協議書樣本中外合作經營企業協議（農副產品）目錄１）總則２）合作各方３）成立合作經營企業４）經營目、經營范圍與經營規模５）合作條件及其組成６）合作各方責任７）董事會組成８）經營管理機構９）籌備和建設１０）勞動管理、工會１１）生產與銷售１２）財務、會計、審計１３）稅收、利潤和虧損１４）協議審批、生效、延長和終止１５）協議修改１６）保險１７）商標１８）適使用方法律１９）爭議處理２０）其她２１）附件第一章總則第一條（以下簡稱甲方）和（以下簡稱乙方）,依據,“中國中外合作經營企業法”及其這相關法規要求,在平等互利標準基礎上,同意以各自法人身份簽署本合作經營協議。第二章合作各方第二條合作各方甲方:注冊國家:國法定地址:法定代表:乙方:注冊地域:法定地址:法定代表:第三章成立合作經營企業第三條甲方和乙方在平等互利條件下,同意相互合作,在中國舉行合作經營企業,企業名稱為:。第四條企業是根據“中國中外合作經營企業法”及其她相關法規要求,雙方以各自法人身份共同建立經濟實體。第五條企業一切經濟、業務活動,必需遵守中國政府法律、法令及相關條例要求,并受其保護。第六條甲乙雙方對合作經營企業債務、風險、虧損共同負擔責任,其盈利共同分享。第四章經營目、經營范圍與經營規模第七條合作企業經營目:以發展中國國民經濟,實現四個現代化并取得正當利潤為目。其宗旨為,經過雙方親密合作,使海洋開發事業取得突破性進展,滿足中國外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增加需求,雙方在經濟上取得實惠。第八條合作企業經營范圍:生產中國外市場急需對蝦、鰻魚等水產產品,爭取在國際市場上有較強競爭能力。第九條合作企業經營規模:年產對蝦噸,成鰻噸,以及其她水產品。第五章合作條件及其組成第十條甲方提供土地畝使用;乙方出資金額美元。第十一條甲方以土地使用,乙方以資金,組成合作條件。第十二條合作方法甲方提供土地使用,乙方提供現金或實物、設備。第十三條乙方投資實物或設備,應經甲方主管部門審查同意,報審批機構同意。第十四條由合作企業與乙方簽署買賣協議經審查同意后,三個月內應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其要求向乙方銀行開具信用證。第十五條乙方收到甲方銀行信用證后,個月內應將所購全部設備、實物運至港。第十六條甲方雙方必需按約定時限,如數劃出土地供使用和付出資金。不然由違約方擔負其由此而產生一切經濟損失。第六章合作各方責任第十七條甲方有責任推行下列義務:１．向中國政府授權機關申請同意并向工商行政管理部門注冊登記;２．向相關部門辦理合作企業使用土地相關手續;３．依據生產需要,合理安排合作企業用房、公用設施、訂購可在中國生產機器、設備、工具等;４．幫助采購中國供給原材料、包裝材料、其她消耗品等,辦理燃料、水、電增加供給和電話、電傳、電報掛號等申請手續;５．辦理職員招聘手續,推薦合作企業所需管理技術人員,經考評后由董事會依據需要擇優錄用;６．辦理合作企業外籍人員邀請、居住手續,對其辦公、交通、生活等方面進行安排;７．幫助辦理產品出口相關運輸、報關等事項;８．負責辦理由乙方發運至港或港全部設備運到合作企業所在地;９．上述各項之外另有雙方協議要求該由甲方分擔事項。第十八條乙方有責任推行下列義務:１．提供對生產、辦公等建筑物要求;２．提供合作企業所需進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料,并確定在中國訂購機器設備、工具清單和要求;３．提供產品出口加工標準、操作規程等技術指導和優異企業管理方法;４．提供與合作企業產品相關國外技術情報及市場信息;５．對技術人員和職員進行技術培訓;６．負責采購需由國外供給原材料、易損件、零配件、消耗品等;７．從甲方委托中國銀行乙方銀行開具信用證之日起,乙方應將雙方研究確定優異可靠設備、檢測儀器按約定日期運到港。負責設備安裝調試并正常投產;８．努力提升產品在國際市場上競爭能力,不停擴大外銷市場,確保合作企業外匯平衡和取得較高經濟效益;９．上述各條以外另有雙方協議要求須由乙方分擔事項。第十九條任何一方因不推行各自義務而給企業造成損失時,須負責賠償損失。第七章董事會組成第二十條本企業為法人式合作經營企業,董事會為企業最高權力機構。第二十一條董事會由名董事組成,甲方委派名,乙方委派名,董事會設董事長、副董事長各一名,董事名,任期均為年。董事長由乙方擔任,能夠連任。第二十二條董事長是合作企業法定代表人,董事長不能推行職責時,應授權副董事長或其她董事代表合作企業。第二十三條董事會會議每年舉行次例會,通常應在月在合作企業所在地召開,如有必需也可在其她地方舉行。依據需要,董事長在取得副董事長同意后,也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持,董事長不能召集時,可委托副董事長或其她董事召集主持。董事長應在三周前將召開董事會會議日期、地點、議題通知董事會各組員。第二十四條董事不能出席董事會會議時,可出具委托書委托代表出席,行使董事講話權和表決權,其一名代表不能同時擔任兩名或以上名額（董事會會議應有包含出其委托書董事代表在內三分之二以上董事出席,才能舉行）。第二十五條董事會會議應本著平等互利、友好協商標準,研究討論問題。下列事項由出席董事會會議董事一致經過方可作出決議:１．合作企業協議和章程修改;２．合作企業終止、解散;３．合作企業注冊資本增加、轉讓;４．合作企業與其她經濟組織合并。其她事項,可依據合作企業章程載明議事規則作出決議。董事會決議以漢字書寫一式四份,經正、副董事長簽署后,由合作企業,乙方各執一份,甲方執二份。第二十六條董事會聘用總經理一名,副總經理一名,并決議任期年限。正副經理要實施董事會決議,負責合作企業經營管理,并定時向董事會匯報生產、經營情況。第八章經營管理機構第二十七條合作企業設經營管理機構,負責企業日常經營管理工作,經營管理機構設總經理一名,副總經理一名及其她高級管理人員,其聘用措施均由董事會任命,任期年。第二十八條總經理職責、權限:１．實施甲乙雙方所訂協議、章程及董事會決議;２．提名各職能部門責任人,審定招聘工作人員,并報董事會立案;３．制訂全企業經營管理制度,對各職能部門部署、指導、監督和檢驗工作;４．定時向董事會提出工作匯報、財務匯報和利潤分配方案;５．對原材料、零配件采購、成品銷售及專題協作協議和流動資金借貸作出決定;６．審定職責部門制訂內外銷產品價格,并對價格作合適幅度調整作出決定;７．代表企業接待關鍵業務聯絡單位人員、談判和簽署文件;８．主持企業行政會議,對行政會議討論事項及決議負責實施;９．處理各職能部門向總經理請示其她重大問題;１０．在董事會授權范圍內,代表企業或指派代理人出席包含企業審批或仲裁、調解會議;１１．對職員違反規章制度處分作出行政方面最終決定;１２．其她由總經理負責事項。第二十九條副總經理職責、權限:１．幫助總經理負責本企業經營管理;２．總經理外出時,替換總經理行使職權;３．代表企業進行業務談判;４．處理其她工作矛盾和相關問題;５．其她應由副總經理負責處理問題。第九章籌備和建設第三十條合作企業在籌建期間,在董事會下設置籌建處負責各項籌建工作。籌建處人員組成由董事會討論決定,籌建期間各項費用分年攤入生產成本。第十章勞動管理、工會第三十一條合作企業職員雇用、解聘、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中國中外合資企業勞動管理要求”辦理外,依據董事會決議實施。第三十二條合作企業職員有權根據《中國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織,開展工會活動。合作企業主動支持本企業工會工作。第十一章生產與銷售第三十三條合作企業在每年度以前召開董事會會議上制訂下一年度生產進度及進口、出口計劃,并報主管部門。計劃實施中在確保合作企業一定經濟效益和外匯收支平衡前提下,可依據中國外市場情況給予合理調整。第三十四條進口原材料采購對象,參考乙方情報,研究其質量、規格、價格后,由正、副總經理約定,在中國能提供滿足需要原材料情況下,應優先在中國購置。其支付措施,貨幣根據中國要求辦理。第三十五條合作企業生產對蝦、鰻魚等水產品,經過中國出口商品檢驗局檢后,依據年度出口計數由企業直接出口,也能夠參與廣交會對外成交出口銷售產品。第三十六條合作企業標準上要求,凡符合出口標準產品全部出口,確保企業外匯收支平衡并主動創匯。第三十七條本企業產品內銷部分由甲方負責,外銷部分由乙方負責,一切內外經銷事項均以企業名義出面。第三十八條出口產品銷售價格和數量應考慮合作企業外匯收支平衡和成本核實。伴隨國際市場情況改變而加以立刻調整。第三十九條內銷產品按中國政府要求物價政策實施,具體價格總經理決定,報主管部門和物價部門立案。外銷產品價格依據國家市場依據國際市場隨行就市或依據廣交會成交價由企業總經理決定。第十二章財務、會計、審計第四十條合作企業會計制度依據中國財政部門相關要求,結合本企業具體情況經董事會經過制訂會計制度,付諸實施。第四十一條企業各類報表于次月十日前向合作雙方匯報,年底報表在次月底前提出,由企業委托在中國注冊會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其相關部門立案。第四十二條企業采取借貸記帳法記帳,用漢字書寫,會計報表以人民幣為記帳本位幣,其她貨幣屬于合作投資均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿易往來按貿易匯價結算,外匯往來按《中國外匯管理暫行條例》辦理。第四十三條合作企業財務審計,聘用在中國注冊會計師審查,稽核,并將結果匯報董事會和總經理。第四十四條合作企業在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶。第十三章稅收、利潤和虧損第四十五條合作企業按中國稅法條款要求交納多種稅金,并參考《相關中外合作經營項目進出口貨物監管和免稅要求》向稅務機關提出減免稅收申請。第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家相關要求上交,乙方按國務院相關華僑投資優惠暫行要求實施。第四十七條合作企業在扣除由董事會確定提留貯備資金、職員福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅后,余下凈利潤甲乙雙方對等分成。第四十八條乙方所得凈利潤匯往國外時,按“中國外匯管理條例”相關要求辦理。第四十九條企業發生虧損時,經董事會會議討論經過時,可用貯備基金填補,或按對等百分比負擔虧損責任。第十四章協議審批、生效、延長和終止第五十條本企業合作期限定為年,本協議根據中外合作經營相關要求申請同意。然后,合作企業持同意證書到工商行政管理機關登記,并領取營業執照,同時,乙方還要以自己名義到工商行政機關登記。企業合作期自領取營業執照之日計算。本企業經上級同意機關同意之日起生效。第五十一條合作期滿前六個月,如雙方愿意繼續合作,可申請并經上報同意機關同意后延長合作期。第五十二條在合作期內,出現下列情況可提前終止本協議,解散合作企業:１．企業發生嚴重虧損,無力繼續經營時;２．合作一方不推行合作企業協議、章程要求義務,致使企業無法繼續經營;３．因自然災難、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;４．企業未達成其經營目,同時又無發展前途,企業協議、章程所要求其她解散原因已經出現時。經雙方作出最大努力不可挽回時,由董事會提出解散申請書,報審批機關同意后,提前終止合作企業。屬于本條第二款情況解散協議企業時,不推行合作企業協議、章程要求義務一方,應對合作企業所造成損失負責賠償責任。第五十三條合作期未滿,企業解散時,以其全部資產對其債務負擔責任,償還債務后剩下資產支付職員一定安置費,余下部分雙方對等分配,對于剩下財產超出注冊資本增值部分視同利潤,應依法交納所得稅后對等分成。第五十四條合作期滿本協議自失效,合作企業全部資產不附任何條件歸甲方全部,不再另行清單。第五十五條企業解散或終止后,各項帳冊及文件應由甲方保留。第十五章協議修改第五十六條對本協議及其附件修改,必需經甲乙雙方簽署書面協議,并報原審批機關同意才能生效。第十六章保險第五十七條企業各項保險均應向中國人民保險企業支企業辦理。第十七章商標第五十八條經甲乙雙方共同約定,本企業所產對蝦采取“”牌商標,由工商管理部門注冊后使用。第十八章適使用方法律第五十九條本協議簽訂、效力、解釋、推行和爭議處理,均受中國法律管轄。第十九章爭議處理第六十條因實施協議所發生或與協議相關一切爭議,雙方應經過友好協商處理;如協商仍不能處理時,提交仲裁機關處理。第六十一條仲裁地點設在北京,由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。第六十二條仲裁裁決是終局裁決,對雙方都有約束力。第六十三條仲裁費用由敗訴方負擔。第六十四條在仲裁過程中,除雙方有爭論正在進行仲裁部分,協議其她內容應繼續推行。第二十章其她第六十五條本協議由雙方代表簽字后,向上級審批機關報批,取得同意后,即立刻通知乙方。第六十六條本協議附件為本協議不可分割組成部分,與協議有相同效力。第六十七條為確保本協議推行,甲乙各方應相互提供履約銀行擔保書。第六十八條對在協議實施中,任何一方有違約而引發經濟損失,另一方有權向中國法院訴訟,對組成經濟損失,由違約方全額賠償。第六十九條企業發生不可抗力及其她嚴重事故,而影響協議實施時,企業總經理應立刻將發生情況以電報通知乙方,并在半月內以航空掛號信件將相關當局顯示證實文件提交對方確定。第七十條企業地址:第七十一條甲、乙雙方法定地址及發往函電按下列報發對方:甲方:法定地址:電話:乙方:法定地址:電話:第七十二條本協議同漢字書寫一式五份,由甲方執二份,乙方執一份,主管及審批機關各執一份。第二十一章附件附件一依據協議第十八條,雙方達成以下協議:在性、價比相同條件下,能夠優先考慮購置方提供設備,同時要符合下列條件:１．方提供生產設備必需是整套、全新、含有現在國際優異水平,假如因提供技術和設備陳舊、落后,造成損失應由方負責賠償;