蓮花味精

激勵制度建議書

1目錄緒言

激勵制度簡介激勵制度的比較分析激勵制度選擇中信證券簡介22000年以來，眾多國家控股的上市公司陸續推出了各具特色的員工持股制度、期股期權方案、管理層收購等激勵方案，但由于法律和政策等因素的制約，實際成功的案例并不多見，目前推出的諸多方案仍處于個案探索階段。本建議書通過對上述三種主要激勵制度的比較分析認為，在目前的法律和制度環境下，貴公司實施管理層收購是合適的，也是相對可行的。我們希望以遞交本建議書為契機，進一步與貴公司就激勵制度做深入探討，在此基礎上，結合公司的具體情況，最后確定一個更加具體和可操作性的方案。

在制定方案和具體實施過程中，我們將運用自己的專業經驗，協助貴公司協調與政府有關部門的關系，確保貴公司及早順利實施管理層收購（MBO）。緒言3一、激勵制度簡介

4員工持股計劃（EmployeeStockOwnershipPlans，簡稱ESOPs）,是員工激勵計劃的一種，指由公司內部員工出資認購本公司部分股權，委托一個專門機構（如員工持股會）作為社團法人托管運作，集中管理，再由該專門機構作為社團法人進入董事會參與管理、按股分享紅利的一種新型股權安排形式。案例：春蘭集團ESOPs

2000年8月20日,經集團公司董事局會議通過,決定從集體資產中拿出25%即10億元凈資產量化給全體員工。經泰州市和江蘇省批準后,正式實施。在這次改革中,春蘭集團的1.2萬名員工都將參與持股。在春蘭的產權改革中,最大的特點是分紅權的設置。也就是,對于員工的認股,企業以同樣的比例配給分紅權,這部分分紅權來源于集體股東的轉讓。員工持股計劃－概念5員工持股計劃－原因實施ESOPs的原因在調查樣本中的百分比雇員福利91％納稅優惠74％提高生產率70％從主要籌資者手中購買股票38％降低股票交易量36％將主要所有權轉移給雇員32％為投資籌集資金24％減少怠工14％避免成立工會8％資料來源：轉引自《改制新途徑》，李建良編著，中華工商聯合出版社6員工持股計劃－框架設計員工持股方案授予范圍與持股資格認定股份設置與股權比例股份來源與認股資金來源價值評估與股份作價股份認購與股權證紅利與投票權分配持股機構、帳戶、備用金與預留股份股份轉讓、交易與回購7

持股人或股票認購者一般為本公司正式員工；員工所認購的股份一般不能自由轉讓和交易，也不能繼承；員工持有本公司股份的途徑：以現金認購；從員工持股專項貸款資金獲得貸款認購；將歷年累積的公益金轉化為員工股份劃轉給員工；由公司以獎勵股票化形式形成持股。員工參與公司利潤分享計劃是通過二次分配實現的。

員工持股計劃－特征8股票期權（ExecutiveStockOptions，簡稱EOS）,是公司激勵計劃的一種。通常是指公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為“一攬子報酬”中的一部分有條件無償授予或獎勵給公司高層管理人員及有突出貢獻者（已經或在可預期的將來），以最大限度地調動管理者和特殊員工積極性的一種激勵制度。股票期權的的主要內容：股票期權的授予條件股票期權的股票來源與授予時機股權費、執行價格與授予數量股票期權的執行期限股票期權的執行股票期權－概念9由于法律和政策制度的限制，到目前為止，國內尚沒有出現真正意義上的股票期權計劃。國內上市公司進行了各種形式的探索，形成了各具特色的股票期權計劃。業績股票

業績股票激勵制度是指確定一個合理的年度業績目標，一旦實現業績目標，則根據該年度的凈利潤提取一定比例的激勵基金進行獎勵。大部分激勵基金轉化成公司股票后授予激勵對象，其余激勵基金轉化成風險抵押金。激勵股票和風險抵押金在一定年限以后經考核通過后可以獲準兌現，如果未能通過年考核、出現有損公司的行為、非正常離任，激勵對象將受風險抵押金的懲罰或被取消激勵股票。業績股票符合國內現有法律法規，符合國際慣例，比較規范，其最大特點是不需要中國證監會批準，經股東大會決議通過即可實行，可操作性強。2000年以來，有數十家上市公司先后采用了類似業績股票的激勵制度。

股票期權－典型案例10帳面價值股票

三毛派神曾通過實施增值權的議案：股票增值權持有者可根據公司年度末與年度初的凈資產增值額與股票增值權數量獲得獎勵（剔除轉增、送股、發行等凈資產攤薄因素）。持有者有收益權，沒有所有權、表決權、配股權。贈與對象是公司高管人員、中層干部與技術骨干。行權方式是現金。行權時間為第一年末兌現20％，第二年末、第三年末各兌現30％，余20％作為風險抵押金，離職時本人持有的股票增值權數量乘以離職時的每股凈資產值計算發放。資金來源從獎勵基金或工資基金中提取或支付。這實際上就是國際上通行的“帳面價值股票”。

帳面價值股票的缺點在于：每股凈資產的增加幅度有限，沒有充分利用資本市場的放大作用，難以產生較大的激勵作用。股票期權－典型案例11

虛擬股票認股權

一些上市公司先進行虛擬的股票認股權制度，以期等待相關政策出臺時能方便地過渡到真正的認股權制度。虛擬股票認股權巧妙地解決了股票來源的問題，但仍然需要面對資本市場弱效的考驗，并且公司需要為此建立專門的基金，可能存在現金支付風險。案例：上海貝嶺股票期權－典型案例12一、法律政策環境股票期權行權所引起的股本變動是否有法律上的支持股票期權行權備用股份的來源問題涉及國有資產的，應向有關主管部門報批二、股票期權執行價格的確定和股票估值問題國內實踐中，期權的執行價格通常取決于公司歷史的經營業績或每股凈資產，而與公司未來價值無關國內缺乏有效的資本市場，使得期權價值無法和股價相聯系，期權執行價格也因公司估值相對困難而難以確定股票期權－應考慮的因素13三、股票期權的行業和企業適用問題股票期權適用于成長性較好的電子、通訊、計算機、網絡和生物醫藥等高科技行業股票期權更適用于中小企業股票期權－應考慮的因素14股票期權－來源建議在目前的法律政策環境下，比較可行的股票期權來源：新增發行或從送股、配股中預留，供被授予人將來行權。但從新股發行中預留股份額度必須經證監會批準，有相當大的政策難度。另一種方式是從送股計劃中切出一塊作為實施股票獎勵的股票來源，該方式只需獲得公司股東大會決議通過，不存在其他政策障礙。目前中興通訊采用的就是此種方式。大股東轉售。即在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向被授予人轉售公司股票的額度，以供將來行權。此方式同樣必須經證監會批準，存在相當大的政策難度。風華高科采用的就是這種方式。以非公司的名義回購。即通過具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人或其他名義購買可流通股票。虛擬股票。在該方式中，經營者并不真正持有股票，而只是持有一種‘噓擬股票”，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付。如果股價下跌，經營者將得不到收益。自然人認購發起人股份。政府允許高管人員直接以發起人的身份持有大量的公司股票。發起人認購的公司股份在三年內不得轉讓，三年后可協議轉讓。

15管理層融資收購（ManagementBuyout，簡稱MBO）,指由公司的管理方而非第二方投資者對公司進行收購，以確保管理者留在企業中并能實現利潤，通過這種交易方式來向管理人員提供一定比例的公司股份，是杠桿收購(LBO)的一種形式。在美國800家大公司中，管理層幾乎無一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理層所持有股份已占總股份的3％（接近于控股）。管理層收購－概念16對經營者沒有產權安排的國企（包括國有控股企業）實際上管理效率的提升空間很大；一些國企的快速發展與內部人關聯很大，或者是產權不清，因此存在產權重新界定的內在需求；部分企業的內部人希望得到企業的控制權。管理層收購－動因17國內管理層收購（MBO）可以在現有的制度框架內同時合法的解決以下三個方面的問題：產權問題MBO實質是“用增量來改造存量”，以贖買來量化產權，既避免了國有資產（集體資產）流失和分割所帶來的其他一系列問題，同時也解決了所有者虛位問題委托代理成本問題企業運行素質問題管理層收購－價值18比較徹底地解決了委托代理成本問題，激勵效用最大；國有股減持最為直接，符合國有資產退出戰略；

需要財政部門和中國證監會的批準及收購豁免；盡管操作不夠透明，但已有成功案例（深圳方大、宇通客車等）。

管理層收購－特點19深圳方大（000500）2001年6月20日，深圳方大（0055、2055）公告其第一大股東轉讓所持有的全部深圳方大法人股10711．2萬股。根據協議，經發公司將其持有的1110萬股深圳方大法人股轉讓給邦林科技，每股轉讓價格為3.55元人民幣，轉讓總金額為3940.5萬元人民幣；經發公司將其所持有的4711.2萬股深圳方大法人股轉讓給時利和公司，每股轉讓價格為3.08元人民幣，轉讓總金額為14510.496萬元。

邦林科技由深圳方大董事長熊建明持股85％并任法人代表；另一受讓方時利和公司則是由深圳方大除熊建明外的其他高層管理人員及技術骨干共同出資成立。由此，經發公司已將其所持有的深圳方大法人股全部轉讓給了邦林科技和時利和公司。邦林科技已成為深圳方大第一大股東。管理層收購－案例20粵美的（000527）

美的集團率先進行MBO嘗試。2000年初，由美的集團管理層和工會共同出資組建了順德市美托投資有限公司。2000年4月10日，美托投資協議受讓了粵美的公司控股股東順德市美的控股有限公司持有的3518萬股粵美的股份，拉開了粵美的管理層收購的序幕。2000年1月19日美托投資再度受讓增持，成為公司第一大股東。宇通客車（600066）2001年6月21日，宇通客車（600066）公告上海宇通擬受讓鄭州國資局所持宇通集團100％股權，進而控股宇通客車17.19%。上海宇通注冊資金1.2億元，由23名自然人發起設立的股份公司。除21名宇通職工外，其它兩位自然人是一家高科技農業公司的總裁和總裁助理。管理層收購案例21二、激勵制度的比較分析

22激勵制度比較（一）類型激勵對象適用行業適用公司規模激勵效果可批性ESOPs全體員工所有行業中等規模不明顯較低EOS高管人員及主要業務骨干高科技及高成長性行業中小規模較好較高MBO高管人員及主要業務骨干所有行業中小規模好較高23激勵制度比較（二）項目國有股減持效果實施主要障礙成功案例ESOPs較好股票來源員工持股會的設立較少EOS較差期權股票來源中國證監會批準較少MBO最好國有股權轉讓須財政部門批準中國證監會的全面收購豁免（如收購超過30％）收購融資來源三家24三、激勵制度選擇

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公司所屬的食品行業為充分競爭性行業，符合國有資產從競爭性行業逐步退出的戰略指導思想；公司國有股權持有單位為河南省蓮花味精集團有限責任公司，為國有資產授權經營單位，在轉讓價格方面可爭取地方政府的支持；若本次收購股份不超過30％，則無需得到證監會的批準；同樣為河南省國有控股上市公司，宇通客車已順利實施完成MBO,有成功案例可循。

管理層收購的可行性26一、主要法律障礙投資限額的規定公司法規定的有限公司對外投資限額，即公司對外投資不得超過其凈資產的50％。公司可以借鑒“宇通客車”和“深圳方大”的做法，收購主體設計以自然人（公司管理層和部分業務骨干）出資建立的股份有限公司為最佳模式。

經理層收購的融資問題目前銀行只對證券公司進行股票抵押貸款，還不對企業或個人進行這方面的貸款業務。但實際已突破，

粵美的在首次協議收購股權時就是采用了這種股權抵押的方式，管理層持股款先以10%的現金支付首期持股費用,然后采取股權抵押獲得融資來支付其余90%的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成的，而這部分持股款的來源是該公司今后持續的利潤和現金流。管理層收購面臨的主要問題（一）27二、其他主要障礙

國有股權轉讓的限制和轉讓價格的確定關鍵要爭取地方政府和國有股權持有單位的支持。美的控從粵美的（000527）的逐步退出，并不是簡單的股權轉讓，而是當地政府對“政企分開”的一種成功嘗試。正是這種超前的思維與行動，為粵美的管理層收購奠定了扎實的基礎。粵美的的兩次股權收購價都是低于其每股凈資產值，從中也可以明顯地看到政府大力支持的身影。管理層收購面臨的主要問題（二）28收購行為對于收購方而言，是一種投資行為，企業對收購方的價值在于通過收購方的進一步投資，可以達到增值的目的，而且收購方預計增值大于投資成本。企業的收購價格并不一定等同于收購發生期的每股凈資產，每股凈資產只是一個參考價格，收購價格取決于企業的收購價值，最終的定價還取決于收購與被收購雙方的對企業價值的不同衡量以及雙方的談判。

從三家公司的收購行為及公告內容看，收購價格完全是收購與被收購雙方圍繞每股凈資產商討價格的結果，其中沒有更多賴以明確衡量的數據和依據。“粵美的”收購價格與每股凈資產比為3：4.07（73.71%），“宇通客車”的價比為7:6.35（110.24%），“深圳方大”的價比為3.28:3.45（95.07%），其中“粵美的”收購價格比為最低，而“宇通客車”是唯一收購價格高出每股凈資產的一家，“深圳方大”則價差最小（如后表）。

收購價格的確定－案例29收購價格一覽表上市公司收購價格（元/股）收購發生期每股凈資產（元/股）粵美的3.004.07宇通客車7.006.35深圳方大3.283.4530

諸多障礙決定了國內MBO只能在以下操作范圍內更易取得成功：

■目標公司本身是上市公司，且收購方性質為股份有限公司，這樣既可從法律上避開對國有股股權的諸多限制，又可以避開對有限責任公司的投資限制，同時上市公司相對在管理和運作上有較好的背景，進行收購有較成熟的條件。例如，“粵美的”和“深圳方大”的做法。

■目標股份的選擇上應盡量以法人股為最優先的考慮，以避開對國有股轉讓的重重限制以及對個人股收購上的信息披露限制。

■收購主體的設計以自然人出資建立的股份有限公司為最佳模式，例如“宇通客車”和“深圳方大”的做法。這樣做可從法律上避開對有限責任公司性質的公司和職工持股會形式入股的種種規定，操作上更具法律依據。

■融資渠道方面由于規定重重，可選的模式并不多，但實際操作有所突破，公司可與銀行進行探討。此外，可考慮引進適當股權投資者（theequityprovider）共同完成收購及分享所有權。操作思路31四、中信證券簡介

32服務

Service滿意

Satisfaction創意

Smart安全

Safety成功

Success中信證券的理念33中信證券的發展中信證券歷年經營狀況05000001000000150000020000002500000199519961997199819992000總資產（萬元）0100000200000300000400000500000199519961997199819992000凈資產（萬元）024681012141619961997199819992000新股主承銷家數020000400006000080000100000120000140000160000199519961997199819992000利潤總額（萬元）34中信證券簡介（一）公司前身為中信證券有限責任公司，成立于1995年10月25日，1999年底增資改制為中信證券股份有限公司，是國內首批綜合類證券公司之一，注冊資本20.815億元。2000年，成立僅五年的中信證券，在證券市場中，以主承銷27家股票、主承銷金額151億元，分別排名第五位和第三位；利潤總額14.80億元，高居第二位，是國內發展最快的證券公司。2001年中信證券在證券市場上以主承銷17家股票、主承銷金額66億元，分別排名第二位和第五位。35中信證券簡介（二）中信證券是中國證券業協會理事長單位。中信證券自身也在積極籌備發行上市事宜，2002年有望成為國內首家上市證券公司。中信證券擁有一支充滿朝氣和創造力的年輕的業務人員隊伍，在富有朝氣、熟知國內外證券市場業務和管理的決策層領導下，以服務與創新為理念，不斷努力開拓。面對證券市場瞬息萬變的形勢，公司積極應對，培育重點客戶，制訂周密計劃，充分強調創新和團隊精神，為客戶提供全方位、高質量服務。369、春去春又回，新桃換舊符。在那桃花盛開的地方，在這醉人芬芳的季節，愿你生活像春天一樣陽光，心情像桃花一樣美麗，日子像桃子一樣甜蜜。3月-253月-25Monday,March10,202