制定公司章程的幾個建議近日，CN人才網(wǎng)小編給大家講講制定公司的幾個建議，希望對大家有幫助。1.制定一份適合的章程對于公司正常運營、減少創(chuàng)業(yè)風險有著重要幫助。實務中，很多投資者在設立公司時會委托代理企業(yè)注冊的公司代辦公司設立手續(xù)，而代理企業(yè)注冊的公司的工作目標就是盡快完成公司的設立登記，不可能也沒能力就公司章程的制定對投資者進行必要的指導，因而他們通常使用工商局提供的公司章程示范文本，而示范文本通常只是羅列公司法中的相關，并無針對性的規(guī)定，以致投資者產(chǎn)生糾紛時無章可循。因此，在公司創(chuàng)立之初，制定一份適用性強的公司章程非常重要。創(chuàng)業(yè)者應當根據(jù)實際情況確定公司章程的內容，對于任意性條款，建議創(chuàng)業(yè)者依據(jù)自身需要約定相應的內容，最大程度地保護自身的權益，防范法律風險。通常而言，在制定章程時可以考慮的因素包括：(1)章程應根據(jù)股東的特點和持股比例而定制定章程的過程，也是確定股東今后在公司管理決策中的權利、地位的過程。如果公司的股東并非一個，則需要根據(jù)在公司中的持股比例來爭取對自己有利的約定。從某種程度上講，章程條款的設置，實際上是股東利益博弈的結果。例如，如果創(chuàng)業(yè)者是公司的小股東，擴大股東會表決事項的比例要求，就等于為自己爭取今后的話語權。如果公司章程規(guī)定，重大事項均需全體股東一致同意或者80%以上表決權才能通過，則小股東將在公司運營中占有一定的地位。當然，如果擴大小股東的話語權，必然會損害公司的運行效率，在一個股東人數(shù)眾多、股權比例分散的公司，如在章程中約定大部分事項的需經(jīng)公司股東會絕大多數(shù)表決權通過，則該公司的運行必然是沒有效率的。(2)章程的制定需要考慮公司的管理模式如果公司是由股東直接進行管理，即股東同時擔任公司的管理人員，則可以適當放開管理人員的權限;如果公司將外聘專業(yè)的管理團隊進行管理，則需要就管理團隊的管理權限作出詳盡的規(guī)定。(3)章程應根據(jù)公司的行業(yè)特點制定公司所處的行業(yè)不同，決策與執(zhí)行的要求也不同，章程相關的規(guī)定也應不同。例如，在一個要求及時、快速決策的行業(yè)內，或在一個充滿冒險與機遇的市場中，公司的管理職權應更多地下放給公司經(jīng)營管理層;而在一個需要謹慎從事的行業(yè)內，公司的管理職權則應更多地集中于股東會。2.章程中可自主約定的條款細節(jié)分享。章程制作過程中，應當更加關注可自由約定的事項，我們根據(jù)實踐中的經(jīng)驗，提出以下建議，供創(chuàng)業(yè)者參考：(1)關于公司向其他企業(yè)投資或擔保事宜公司章程中應當明確規(guī)定股東會或者董事會關于投資或擔保事宜的決議程序，同時還應規(guī)定公司對外投資或者擔保的總額以及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額以及相應的表決機制。(2)關于股東會、董事會、監(jiān)事會的職權我國《公司法》對股東會、董事會、監(jiān)事會“三會”職權均有明確規(guī)定，但是除了這些明確的職權外，還可以進一步規(guī)定“三會”的其他職權，例如可以規(guī)定股東會有權決議公司對外投資事宜;股東會有權同意董事、高級管理人員與本公司訂立或者進行交易等。有限公司章程范本第一章總則第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理》的有關規(guī)定，制定本公司章程。第二條公司名稱：*****廣告有限公司第三條公司住所：230號第四條公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。股東名稱(姓名)證件號(身份證號)甲************************乙************************第五條經(jīng)營范圍：從事各類廣告的制作、發(fā)布。(涉及經(jīng)營許可，憑許可證經(jīng)營)第六條經(jīng)營期限：20年。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。第二章注冊資本、認繳出資額、實繳資本額第七條公司注冊資本為20萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額。第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。股東名稱(姓名)認繳情況實繳情況認繳出資額出資方式認繳期限實繳出資額出資方式出資時間貨幣實物貨幣實物甲乙第九條各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。第十條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執(zhí)一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。第十三條股東的權利：一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權;二、股東有權查閱股東會和公司財務會計;三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優(yōu)先認購權;六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。第十四條股東的義務：一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;二、以認繳的出資額為限承擔公司債務;三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款;第十五條出資的轉讓：一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權。三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第四章公司機構及高級管理人員資格和義務第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領導、協(xié)調、監(jiān)督等工作。第十七條本公司設經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。第十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規(guī)定。第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者。三、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;四、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;五、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十二條國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第二十五條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。第五章股東會第二十六條公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行懂事召集主持。第二十七條股東會行使下列職權：一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;三、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;四、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;五、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;八、修改公司的章程;九、聘任或者解聘公司的經(jīng)理;十、對發(fā)行公司的'債券做出決議;十一、公司章程規(guī)定的其他職權。股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過;(二)股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十八條本公司不設董事會，只設董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生。第二十九條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。第三十條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施;三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案;六、決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;八、制定公司的基本管理制度。第三十一條執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第三十二條公司經(jīng)理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。二、擬定公司內部管理機構設置的方案。三、擬定公司的基本管理制度。四、制定公司的具體規(guī)章。五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選。六、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。七、股東會授予的其他職權。第三十三條公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權：一、檢查公司財務二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議三、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議四、向股東會會議提出提案五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟六、公司章程規(guī)定的其他職權。第七章財務、會計第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第三十五條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產(chǎn)負債表;損益表;三、財務狀況變動表;四、財務情況說明書;五、利潤分配表。第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。第三十八條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第八章合并、分立和變更注冊資本第三十九條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并，依法辦理有關手續(xù)。第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。第四十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦