新準則視角下的合并財務報表理論探討一、引言

合并財務報表最早出現于美國。早在1888年，美國的新澤西州公司法就對合并報表的編制有所規定。第一次世界大戰時期，美國在稅法中強制規定母子公司合并納稅，使得大部分控股公司開始編制合并財務報表。1940年，美國證券交易委員會又規定證券上市公司必須編制和提供合并財務報表，使得編制合并財務報表成為證券上市公司的法定義務。我國在1995年2月，由財政部頒發了《合并會計報表暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》），它明確了我國企業集團編制合并報表的目的、范圍、內容和程序等，并規定了不重要的子公司和特殊行業的子公司不納入合并范圍，但在實際操作過程中卻出現了諸多不盡人意的地方。直至2006年2月15日，財政部發布了包括1項基本準則和38項具體準則在內的新的一整套企業會計準則體系，其中包括《企業會計準則33號——合并財務報表》（以下簡稱“新準則”），對于我國企業合并財務報表的編制才進行了規范，相對于1995年的《暫行規定》，新準則體現了與國際會計慣例趨同的思想，也具有鮮明的中國特色。

二、合并理論

（一）母公司理論

母公司理論是目前應用最廣泛的一種合并報表理論。該理論認為合并報表只不過是母公司財務報表的延伸和擴展，其所側重反映的是母公司或控股公司的股東在合并的財務狀況和經營成果中所占的份額，并不注重少數股東的利益和權益。鑒于此，合并資產負債表實質上是對母公司資產負債表的修正，用母公司對子公司的股權投資來調整子公司相應的資產和負債；合并損益表則是母公司股東凈損益形成情況的報告，即按子公司的營業收入、費用項目替代母公司從子公司獲得的投資收益。因而，它把合并報表的重點放在占統治地位的股權上，而把少數股權作為合并報表的次要目標。采用母公司理論編制合并財務報表的主要特點是：1.母公司在用收買法取得控制股權時，對子公司的凈資產屬于母公司的部分按公平市價（即母公司取得股權日的歷史成本）合并，對屬于少數股權的部分則按子公司的賬面價值計列。該觀點認為屬于少數股權的部分并沒有被購買，應該保持購買前的賬面價值。2.將合并凈收益視為母公司股東的凈收益，不把少數股權列入合并資產負債表的股東權益部分，將少數股權應享有的凈收益份額列為一項費用。3.對未實現的內部交易損益，若為順向交易（下銷）則100%消除，沖銷合并凈收益；若為逆向交易（上銷），則按母公司應享有的份額比例抵銷。4.合并過程中產生的商譽屬于母公司。即母公司的購買成本超過所取得子公司凈資產公平價值的比例份額，作為母公司的商譽處理，少數股權不受商譽的影響。

（二）實體理論

實體理論突出強調的觀點是：合并財務報表應該為合并主體的全體股東服務，而不應該單為母公司的股東提供信息。所以，這種理論指導下的合并資產負債表揭示的是合并主體的凈資產，包括少數股東擁有的凈資產；合并損益表中的凈收益揭示的是合并主體的凈收益，包括屬于少數股東的凈收益。可見，經濟實體理論將合并主體中的少數股東和多數股東同等看待了，其合并財務報表正確揭示了合并主體全部的凈資產和凈收益，比較符合會計理論對會計報表的基本要求。這種理論不論在股權集中的情況下還是在股權分散的情況下都是適用的，它對多數股東權益和少數股東權益的處理是比較合理和公正的，該理論具有以下特點：`1.凡是該合并實體所能控制的資源，其計價方法都必須相同。2.子公司凈資產的列示，應以母公司購買股權的代價作為基礎。也就是說，母公司投資成本超過賬面金額的部分，在分攤給子公司的資產負債和合并商譽時，分攤的金額必須是各該資產負債賬面值與公平市價之間的總差額。3.少數股權凈利被認為是合并實體總凈利的分配，而少數股權也就是合并實體股東權益的一部分，子公司的凈利和股東權益都應以全體股東的觀點來衡量，以便將子公司的凈利和股東權益以相同的方法分配給所有股東。

三、企業并購的會計處理方法

（一）購買法

購買法是基于這樣的假設，企業合并是一個企業通過購買方式取得被并企業的凈資產的一項交易。這一交易與企業直接從外界購入機器設備、存貨等資產并無區別。在購買法下，企業合并看作是一樁買賣關系，因此，對購入企業凈資產的計價是用傳統會計處理方法按一般購買業務進行處理，對所收受的資產和負債用與之交換的資產或權益的價值來計量。具體地說，實施合并的企業要按公允價值記錄所收到的資產和承擔的債務，把取得被并企業的合并成本，分配到所承擔的可辨認資產和債務，合并成本超過所取得凈資產的公允價值的差額記為商譽，在規定的年限內攤銷。被并企業的留存收益不能轉入實施合并的企業，只有合并日后被并企業所實現的收益，才能包括在實施合并的企業的收益當中。

購買法的優點是：1.購買法易于反映并購業務作為產權交易的經濟性質，且符合傳統的歷史成本原則，即購買資產按購買價格記賬；2.在大多數并購業務中，一個企業以支付現金、資產等方式獲得了對另一家企業的控制權，且收購公司與被收購公司的認定通常是明顯的；3.以股票為代價取得被并企業，只是改變了所支付代價的性質，不能成為改變會計方法的理由，因為發出股票也是合并的一種代價，而且是以公允價值衡量的。

購買法的缺點是：1.將購買法運用于主要以發行股票的企業并購，計量被收購公司的成本較為困難，因為股票市價不總是可靠地反映所收購公司的價值；2.在購買法下，企業的商譽僅通過直接計價方法確定的價值進行反映，這樣做的不足不僅在于計量的困難，而且它將商譽的產生基于股票的交易，這使商譽的計價不符合資產計價的定義；3.購買法很難客觀地確定企業并購發出股票、收到資產和承擔債務的公允價值，這增加了購買法運用的難度，也給企業操縱利潤提供了空間，進一步造成會計信息失真。

（二）權益結合法

權益結合法與購買法基于不同的假設，即視企業合并為參與合并的雙方，通過股權的交換形成的所有者權益的聯合，而非資產的交易，并且合并后，股東在新企業中的股權相對不變。換言之，它是由兩個或兩個以上經營主體對一個聯合后的企業或集團公司開展經營活動的資產貢獻，即經濟資源的聯合。在權益結合法中，原所有者權益繼續存在，以前會計基礎保持不變。參與合并的各企業的資產和負債繼續按其原來的賬面價值記入，合并后企業的利潤包括合并日之前本年度已實現的利潤和以前年度累積的留存利潤。權益結合法僅適用于以股權相交換的合并業務，而且賬面上不確認商譽。

權益結合法的優點是：1.權益結合法僅僅適用于交換股份或股權的企業合并。通過股權聯合，參與合并企業的所有者聯合并交換他們的風險和利益，而且對其以前的投資承擔風險。既然新企業是原有各企業的繼續、股東權益的聯合，保持原有的賬面價值作為合并后企業凈資產的計價屬性也就順理成章。2.權益結合法符合持續經營會計假設，同時也保證了并購前后企業會計信息的可比性。3.由于凈資產公允價值的確定存在困難，故權益結合法比購買法更易于操作。

權益結合法的缺點是：1.提供有用的信息較少。因為權益結合法提供的僅僅是歷史信息，不能反映被并企業的真實信息。因此，它既不能為財務報告使用者提供企業合并中有關投資額的信息，也不能為他們提供評價合并后企業的經營業績與其他公司的經營業績進行比較的信息。2.適用權益結合法的有效標準是難以建立的，權益結合法是基于股票交換進行的，這說明它有廣泛的應用基礎。然而，若沒有有效確定應用權益結合法的標準而如此廣泛地應用它，會導致權益結合法的濫用。3.對資源配置產生不利影響。實證研究表明，那些能夠使用權益結合法的企業與那些只能使用購買法的企業相比，常常愿意為目標企業支付更高的價格，從而使只能使用購買法的企業在企業兼并與收購市場中居于不利地位，并進而影響它們參與企業合并交易的積極性。而且，由于權益結合法下的對價形式是股票，不會影響企業的現金流量，即企業合并是以主并企業股東權益的巨大稀釋完成的。這樣，主并企業就把較多的股東權益轉讓給了目標企業，從而損害了主并企業原有股東的權益。這不僅對其他企業產生不利影響，而且對整個社會經濟的發展也是不利的。

四、新準則下合并財務報表理論的變化

（一）合并財務報表概念的變化

新準則對合并財務報表的定義是指反映母公司和其全部子公司形成的企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量的財務報表。在《暫行規定》中，合并會計報表是指“由母公司編制的，將母公司和子公司形成的企業集團作為一個會計主體，綜合反映企業集團整體經營成果、財務狀況及其變動情況的會計報表”：“子公司是指被另一公司擁有控制權的被投資公司，包括由母公司直接或間接控制其過半數以上權益性資本的被投資企業和通過其他方式控制的被投資企業。”在新準則中，“子公司是指被母公司控制的企業，同時被母公司控制的其他被投資單位（如信托基金等）也視同子公司。”可以看出，新準則中是基于“控制”概念對子公司進行定義的，當母公司能夠統馭一個主體的財務和經營政策，并藉此從該主體的經營活動中獲取利益時，該母公司就具有控制權。

（二）合并范圍的變化

新舊準則對合并范圍的規定基本一致。但是，在新準則中進一步強調了以控制為基礎確定合并范圍的基本理念，如新準則明確規定母公司應該合并其所有的子公司，除非存在例外情況，如按照破產程序已宣告被清理整頓的子公司；已宣告破產的子公司；非持續經營的所有者權益為負數的子公司；母公司不再控制的子公司；聯合控制主體以及其他非持續經營的或母公司不能控制的被投資單位。無論是對應納入合并范圍的子公司的規定，還是對例外情形的規定，新準則所強調的是，控制是實際意義上的控制，而不僅僅是法律形式的控制。在某種情況下，雖然某一方具有形式上的控股權，但是根據公司章程或其他協議合同規定，可能這一方并沒有實際的控制權，這時就不應編制合并財務報表；相反，雖然某一方沒有控股權，但根據公司章程的規定，對投資對象卻具有實際的控制權且能取得相應的控制利益，這時也應編制合并報表。

（三）少數股東權益的列報

我國《暫行規定》中指出：子公司所有者權益項目中不屬于母公司擁有的數額，應當作少數股東權益，在合并資產負債表中所有者權益項目之前單列一類，以總額反映，在合并利潤表中作凈利潤之前的扣減項目。而按照新準則第13條規定，子公司所有者權益中不屬于母公司的份額，應當作為非控制權益。非控制權益應當以子公司資產負債表日的股本結構為基礎確定，在合并資產負債表中所有者權益項目下以“非控制權益”項目單獨列示。此外，子公司當期凈損益中屬于非控制權益的份額，應當以子公司資產負債表日的股本結構為基礎確定，在合并利潤表“凈利潤”項目下以“非控制權益損益”項目列示。

（四）取消了比例合并法

對比例合并法的規定主要體現在《企業會計制度》第