商法最新試題及答案解析2021

1、單選題下列有關股份有限公司股份轉讓的行為中，不符徒公

司法》規定的是

A:公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎勵派發給貢獻突出的

員工

B:國家授權投資的機構依法將其持有的某公司股份全部轉讓給另一

公司

C:與持有本公司股份的其他公司合并時，回購本公司的股份

D:公司成立半年后，某發起人將其持有的本公司股份賣給另一發起

人

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：根據《公司法》規定，公司將股份獎勵

給本公司職工的，可以回購本公司的股份，因此選項A的說法是正確

的；國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有股份，也可以購買其他

股東持有的股份。所以B選項符合規定；與持有本公司股份的其他公

司合并時，可以回購本公司的股份，因此選項C的說法正確；發起人

持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，因此D

不符合規定，應選。

2、多選題下列關于國有獨資公司說法正確的是

A:某國有獨資公司章程規定，其董事會人數為10人

B:國有獨資公司的董事會和監事會中應當有職工代表

C:國有獨資公司的董事長未經國有資產監督管理機構批準，不得在

其他公司中兼職

D:國有獨資公司的公司章程可以授權董事會制定，但應報國有資產

監督管理機構批準

參考答案：ABCD

本題解釋：【答案】ABCDo

3、單選題甲、乙、丙、丁共同投資設立一家普通合伙企業，約定

利潤分配為4:3:2：10現甲、乙欲退伙，丙、丁未就合伙企業的

利潤分配約定新的比例；依照法律規定，現合伙企業的利潤在丙、丁

之間如何分配？

A:全部利洞的30%按照2：1分配，其余部分平均分配

B:全部利洞按照2:1的比例分配

C:合伙人協商決定，協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、

分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配

D:全部利潤平均分配

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co解析：根據《合伙企業法》第33條規定，甲、

乙退伙，原合伙協議中對利泗分晶比例的約定已經不能發生效力，

需要重新約定，如果沒有重新約定，則應由合伙人協商決定，協商不

成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的,

由合伙人平均分配。

4、單選題甲乙丙丁戊為某有限責任公司的股東，甲欲轉讓自己的

股權給自己的妹夫己，有關該股權轉讓行為，下列說法正確的是

A:應當經全體股東過半數同意

B:甲應當書面通知其他股東征求意見，若戊自接到甲的股權轉讓通

知書后滿30日仍未作表示，則視為不同意轉讓

C:若乙丙丁不同意該股權的轉讓，則應當購買該轉讓的股權

D:若該股權轉讓經股東同意，但同等條件下，乙丙都主張優先購買

權，則由轉讓股份時出資比例較高的股東享有

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co解析：《公司法》第72條規定，有限責任公

司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東的過半數同意。

而不是全體股東的過半數同意，所以A選項不正確。股東應就其股權

轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日

起滿30日未答復的，視為同意轉讓。因此B項不正確。股東向股東

以外的人轉讓股權，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東

應當購買該轉讓的股權，所以C選項正確。經股東同意轉讓的股權,

在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先

購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自

的出資比例行使優先購買權。而不是由出資比例較高的股東享有優先

購買權。所以D選項不正確。

5、單選題甲公司欠銀行貸款500萬，后該公司將其部分資產分離

出去，另成立乙公司。對于公司分立后這筆債務的清償責任，存在以

下幾種意見，其中哪個是正確的?

A:應當由甲公司承擔債務清償責任

B：應當由乙公司承擔債務清償責任

C:應當由甲公司和乙公司承擔連帶清償責任

D:應當由甲公司和乙公司按約定比例承擔清償責任

參考答案：C

本題解釋：［解析］公司分立是指一個公司依照公司法有關規定，通過

股東會決議分成兩個以上的公司。公司分立有兩種基本方式：（1）新

設分立。即將原公司法律主體資格取消進而新設兩個及以上的具有

法人資格的公司。（2）派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其

部分業務劃出去另設一個新公司。本題中的情況即屬于派生分立。

《公司法》第177條規定：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔

連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議

另有約定的除外。”由此可知，原甲公司的債務應由分立后的甲公

司和新設立的乙公司承擔連帶清償責任。本題答案為C。

6、多選題甲公司被法院宣告破產，清算組在清理該公司財產時，

發現的下列哪些財產應列入該公司的破產財產?

A:該公司依合同將于3個月后獲得的一筆投資收益

B:該公司提交某銀行質押的一輛轎車

C:該公司對某大橋上的未來20年的收費權

D:該公司一棟在建的辦公樓

參考答案：ACD

本題解釋：［解析］根據《企業破產法》的相關規定，破產財產包括：

第一，破產案件受理時屬于債務人的全部財產；第二，破產債務人在

破產案件受理后至破產程序終結前所取得的財產，如管理人依法進行

必要民事活動所取得的財產、管理人行使追回權所追回的財產。破產

財產是破產企業享有或經營管理的財產及財產權利，包括有形財產，

也包括無形財產，還包括財產權利。A項屬于破產程序終結前取得的

財產;C項屬于已有的財產權利;D項屬于既有財產。A、C、D項均屬

于破產財產的范圍。按照法律規定，已經設立了擔保物權的財產，

除非擔保物權人放棄行使優先受償權，否則不應作為破產財產處理。

因此B項不屬于破產財產。

7、單選題張某于2000年3月成立一家個人獨資企業。同年5月，

該企業與甲公司簽訂一份買賣合同，根據合同，該企業應于同年8

月支付給甲公司貨款15萬元，后該企業一直未支付該款項。2001年

1月該企業解散。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述

15萬元債務。下列有關該案的表述正確的是？

A:因該企業已經解散，甲公司的債權已經消滅

B:甲公司可以要求張某以其個人財產承擔15萬元的債務

C:甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持

D:甲公司請求張某償還債務的期限應于2003年1月屆滿

參考答案：B

本題解釋：【答案】Bo解析：根據《個人獨資企業法》第2條：“本

法所稱個人獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人

投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔

無限責任的經營實體。”第28條個人獨資企業解散后，原投資人對

個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內

未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。”

8、多選題甲公司與乙公司于2006年1月10日簽訂了一份電器購

銷合同，依照雙方約定，甲公司簽發了一張以銀行為付款人，以乙公

司為收款人，票據金額為10萬元，出票后2個月付款的匯票，并交

付給了乙公司。后來乙公司將票據背書給了丙公司，丙公司又將該票

據背書轉讓給了丁公司。如果乙公司在轉讓票據時，在票據上記載了

“不得背書轉讓”的字樣，下列說法正確的是

A:丙公司的背書行為無效，不需對丁公司承擔票據責任

B:丙公司的背書行為有效，應對丁公司承擔票據責任

C:丙公司的背書行為有效，但乙公司不須對丁公司承擔保證責任

D：丙公司的背書行為有效，甲和丙對丁公司都應承擔票據責任

參考答案：BCD

本題解釋：【答案】BCD。解析：第三十四條背書人在匯票上記載“不

得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不

承擔保證責任。第二十七條持票人可以將匯票權利轉讓給他人或者

將一定的匯票權利授予他人行使。出票人在匯票上記載“不得轉讓”

字樣的，匯票不得轉讓。第二十八條票據憑證不能滿足背書人記載

事項的需要，可以加附粘單，粘附于票據憑證上。

9、單選題依據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業是由一個

自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債

務承擔的經營實體。

A:有限責任

B:無限責任

C:連帶責任

D:按份責任

參考答案：B

本題解釋：［解析］《個人獨資企業法》第2條規定：“本法所稱個人

獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產

為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的

經營實體。”本題正確答案為Bo

10、單選題下列有關股份有限公司股份轉讓的行為中，不符合《公

司法》規定的是

A:公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎勵派發給貢獻突出的

員工

B:國家授權投資的機構依法將其持有的某公司股份全部轉讓給另一

公司

C:與持有本公司股份的其他公司合并時，回購本公司的股份

D：公司成立半年后，某發起人將其持有的本公司股份賣給另一發起

人

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：根據《公司法》規定，公司將股份獎勵

給本公司職工的，可以回購本公司的股份，因此選項A的說法是正確

的；國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有股份，也可以購買其他

股東持有的股份。所以B選項符合規定；與持有本公司股份的其他公

司合并時，可以回購本公司的股份，因此選項C的說法正確；發起人

持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，因此D

不符合規定，應選。

11、單選題下列有關股份有限公司股份轉讓的行為中，不符合《公

司法》規定的是

A:公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎勵派發給貢獻突出的

員工

B:國家授權投資的機構依法將其持有的某公司股份全部轉讓給另一

公司

C:與持有本公司股份的其他公司合并時，回購本公司的股份

D:公司成立半年后，某發起人將其持有的本公司股份賣給另一發起

人

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：根據《公司法》規定，公司將股份獎勵

給本公司職工的，可以回購本公司的股份，因此選項A的說法是正確

的；國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有股份，也可以購買其他

股東持有的股份。所以B選項符合規定；與持有本公司股份的其他公

司合并時，可以回購本公司的股份，因此選項C的說法正確；發起人

持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，因此D

不符合規定，應選。

12、單選題甲為自己投保一份人壽險，指定其妻為受益人。甲有

一子4歲，甲母50歲且自己單獨生活。某日，甲因交通事故身亡。

該份保險的保險金依法應如何處理？

A:應作為遺產由甲妻、甲子、甲母共同繼承

B:應作為遺產由甲妻一人繼承

C:應作為遺產由甲妻、甲子繼承

D:應全部支付給甲妻

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《保險法》第18條規定受益人是指人

身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權的

人。”在人身保險合同中，保險責任范圍內事故發生后，保險人應當

向受益人履行保險金的給付義務，只有在未指定受益人、受益人先于

被保險人死亡沒有其他受益人、受益人喪失或者放棄受益權的情況

下，才發生保險金的繼承問題。

13、單選題甲、乙、丙、丁共同投資設立一家普通合伙企業，約

定利洞分配為4：3:2:1o現甲、乙欲退伙，丙、丁未就合伙企業

的利潤分配約定新的比例；依照法律規定，現合伙企業的利泗在丙、

丁之間如何分配？

A:全部利潤的30%按照2：1分配，其余部分平均分配

B:全部利洞按照2:1的比例分配

C:合伙人協商決定，協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、

分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配

D:全部利潤平均分配

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co解析：根據《合伙企業法》第33條規定，甲、

乙退伙，原合伙協議中對利泗分配比例的約定已經不能發生效力，需

要重新約定，如果沒有重新約定，則應由合伙人協商決定，協商不成

的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，

由合伙人平均分配。

14、單選題下列關于債權人委員會的說法中不正確的是

A:債權人委員會的設立、變更、解散由債權人會議決定

B:債權人委員會由債權人代表和債務人的職工代表或者工會代表組

成

C:管理人將債務人享有的土地使用權依法為他人設定擔保的，若設

有債權人委員會的，須經其同意

D：管理人為了維持債務人的營業依法向銀行貸款的，即使設有債權

人委員會亦無需向其報告

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《企業破產法》第67條規定，債權人

會議可以決定設立債權人委員會。債權人委員會由債權人會議選任的

債權人代表和一名債務人的職工代表或者工會代表組成。債權人委員

會是代表債權人會議行使監督權利的機構。由債權人會議決定債權

人委員會的設立與否、變更、解散事宜。因此AB正確。第69條規定，

管理人借款、設定財產擔保的，應及時報告債權人委員會。因此C

說法正確，D錯誤

15、多選題中國某企業與新加坡某公司擬在中國組建一家具有法

人資格的中外合作經營企業，雙方草簽了合同。合同約定的以下事項

中，哪些是符合我國法律規定的？

A；合作企業的注冊資本是100萬元，其中外方占22%,中方占78%

B:外方出資中包括一套價值10萬元的設備，于合作企業取得營業執

照后3個月內運抵企業所在地

C:中方出資中的30萬美元為現金，由中方向銀行借貸，合作企業以

設備提供擔保

D:合作企業頭5年的利潤分配，中外雙方各按50%比例進行分配

參考答案：BD

本題解釋：【答案】BDo解析：《中外合作經營企業法實施細則》第

18條規定，在依法取得中國法人資格的合作企業中，外國合作者的

投資一般不低于合作企業注冊資本的25%o在不具有法人資格的合作

企業中，對合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的具體要求,

由對外貿易經濟合作部規定。第19條規定，合作各方應當以其自有

的財產或者財產權利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件

不得設置抵押權或者其他形式的擔保。第20條規定，合作各方應當

根據合作企業的生產經營需要，依照有關法律、行政法規的規定，在

合作企業合同中約定合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的

期限。

16、單選題某有限責任公司，經營塑料產品，總資產1200萬元，

總負債200萬元。現公司股東會作出了以下決定，請判斷其哪些決定

是不符合法律規定的？

A:投資300萬元，與乙公司成立另一有限公司

B：向丙電腦有限責任公司投資350萬元

C:發行100萬元公司債券

D:減少注冊資本50萬元

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co

17、單選題通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協

議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到

時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證豢監督管理機構、

證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限

內，不得再行買賣該上市公司的股票。

A:3%

B:5%

0:7%

D:10%

參考答案：B

本題解釋：［解析］《證券法》第86條規定：“通過證券交易所的證券

交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市

公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日

內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知

該上市公司，并予公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的

股票……”故本題答案為Bo

18、單選題依據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業是由一

個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業

債務承擔的經營實體。

A:有限責任

B:無限責任

C:連帶責任

D:按份責任

參考答案：B

本題解釋：［解析］《個人獨資企業法》第2條規定：“本法所稱個人

獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產

為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的

經營實體。”本題正確答案為Bo

19、多選題中國某企業與新加坡某公司擬在中國組建一家具有法

人資格的中外合作經營企業，雙方草簽了合同。合同約定的以下事項

中，哪些是符合我國法律規定的？

A:合作企業的注冊資本是100萬元，其中外方占22%,中方占78%

B:外方出資中包括一套價值10萬元的設備，于合作企業取得營業執

照后3個月內運抵企業所在地

C:中方出資中的30萬美元為現金，由中方向銀行借貸，合作企業以

設備提供擔保

D:合作企業頭5年的利潤分配，中外雙方各按50%比例進行分配

參考答案：BD

本題解釋：【答案】BDo解析：《中外合作經營企業法實施細則》第

18條規定，在依法取得中國法人資格的合作企業中，外國合作者的

投資一般不低于合作企業注冊資本的25%o在不具有法人資格的合作

企業中，對合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的具體要求,

由對外貿易經濟合作部規定。第19條規定，合作各方應當以其自有

的財產或者財產權利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件

不得設置抵押權或者其他形式的擔保。第20條規定，合作各方應當

根據合作企業的生產經營需要，依照有關法律、行政法規的規定，在

合作企業合同中約定合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的

期限。

20、單選題甲公司章程規定：董事長未經股東會授權，不得處置

公司資產，也不得以公司名義簽訂非經營性合同。一日，董事長任某

見王某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳車與王某

調換，并辦理了車輛過戶手續，對任某的換車行為。下列說法正確的

是_____

A:違反公司章程處置公司資產，其行為無效

B:違反公司章程從事非經營性交易，其行為無效

C:并未違反公司章程，其行為有效

D:無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為有效

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do

21、單選題有限責任公司的權力機構是______

A:股東會

B:董事會

C:職工代表大會

D：監事會

參考答案：A

本題解釋：【答案】Ao解析：《公司法》第37條規定：“有限責任

公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行

使職權。"A為正確答案。

22、單選題房屋所有權人以營利為目的，將以劃撥方式取得使用

權的國有土地之上建成的房屋出租。其租金中所含土地收益依法應如

何處理

A:租金中所含土地收益歸承租人

B:租金中所含土地收益歸出租人

C:應當將租金中所含土地收益上繳國家

D:應當將租金中扣除所含土地收益

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co

23、多選題下列關于破產和解、破產清算和重整三種程序說法正

確的是

A:債務人或者債權人在提出破產申請時可以選擇適用重整程序、和

解程序或者清算程序

B:債權人申請債務人破產清算的案件，在破產宣告前，債務人的出

資人可以申請和解或者重整

C:債務人進入重整程序或者和解程序后，可以在具備破產法規定的

特定事由時，經破產宣告轉人破產清算程序

D:債務人一旦經破產宣告進入破產清算程序，則不得轉入重整或者

和解程序

參考答案：CD

本題解釋：【答案】CDo

24、多選題甲公司被法院宣告破產，清算組在清理該公司財產時,

發現的下列哪些財產應列入該公司的破產財產?

A：該公司依合同將于3個月后獲得的一筆投資收益

B:該公司提交某銀行質押的一輛轎車

C:該公司對某大橋上的未來20年的收費權

D:該公司一棟在建的辦公樓

參考答案：ACD

本題解釋：［解析］根據《企業破產法》的相關規定，破產財產包括：

第一，破產案件受理時屬于債務人的全部財產；第二，破產債務人在

破產案件受理后至破產程序終結前所取得的財產，如管理人依法進行

必要民事活動所取得的財產、管理人行使追回權所追回的財產。破產

財產是破產企業享有或經營管理的財產及財產權利，包括有形財產，

也包括無形財產，還包括財產權利。A項屬于破產程序終結前取得的

財產;C項屬于已有的財產權利;D項屬于既有財產。A、C、D項均屬

于破產財產的范圍。按照法律規定，已經設立了擔保物權的財產，

除非擔保物權人放棄行使優先受償權，否則不應作為破產財產處理。

因此B項不屬于破產財產。

25、多選題有關我國證券交易所的以下說法中，哪些是正確

的?_____

A:證券交易所是公司制的企業法人

B:證券交易所是會員制的法人

0：證券交易所的設立，由全國人民代表大會決定

D:證券交易所的總經理由國務院證券監督管理機構任免

參考答案：BD

本題解釋：［解析］《證券法》第102條規定：“證券交易所是為證券

集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理的法

人。證券交易所的設立和解散，由國務院決定。”因此A、C項說法

錯誤。該法第105條第2款規定：“實行會員制的證券交易所的財產

積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將

其財產積累分配給會員。”由此可知B項正確°該法第107條規定：

“證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免。”D

項正確。由此可知，本題答案為BD。

26、單選題張某于2000年3月成立一家個人獨資企業。同年5

月，該企業與甲公司簽訂一份買賣合同，根據合同，該企業應于同年

8月支付給甲公司貨款15萬元，后該企業一直未支付該款項。2001

年1月該企業解散。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還

上述15萬元債務。下列有關該案的表述正確的是？

A:因該企業已經解散，甲公司的債權已經消滅

B:甲公司可以要求張某以其個人財產承擔15萬元的債務

C:甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持

D：甲公司請求張某償還債務的期限應于2003年1月屆滿

參考答案：B

本題解釋：【答案】Bo解析：根據《個人獨資企業法》第2條：“本

法所稱個人獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人

投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔

無限責任的經營實體。”第28條個人獨資企業解散后，原投資人對

個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內

未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。”

27、多選題張三、李四、王五組成了一家合伙企業，訂立了合伙

協議，下列做法正確的是

A:合伙協議中未記載合伙人爭議的解決辦法

B:合伙協議未記載合伙企業的經營期限

C:張三和李四決定以口頭形式訂立合伙協議

D:合伙協議中約定經2個合伙人同意即可修改或者補充合伙協議

參考答案：BD

本題解釋：【答案】BDo

28、單選題設立普通合伙企業應具備的條件不包括

A:有3個以上合伙人

B：有書面合伙協議

C:有合伙人認繳或者實際繳付的出資

D:有合伙企業的名稱和生產經營場所

參考答案：A

本題解釋：［解析］《合伙企業法》第14條規定：“設立合伙企北，應

當具備下列條件：（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當

具有完全民事行為能力；（二）有書面合伙協議；（三）有合伙人認繳或

者實際繳付的出資；（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；（五）法

律、行政法規規定的其他條件。“故應選A。

29、多選題以下哪項是我國《公司法》明確規定的公司類

型?_____

A:股份有限公司

B:有限責任公司

C:兩合公司

D:國有獨資公司

參考答案：ABD

本題解釋：［解析］《公司法》第2條規定：”本法所稱公司是指依照

本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。”另外，該法

第65條第2款明確指出：“本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨

出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管

理機構履行出資人職責的有限責任公司。”由此可知，A、B、D三項

均當選。兩合公司，是以共同商號進行商業活動的公司，其股東的一

人或數人以其一定的出資財產數額而對公司的債務負責任（有限責

任股東），其他股東負無限責任。兩合公司并不是我國公司法認可的

公司形式，排除C項。因此本題答案為ABD。

30、多選題中國某企業與新加坡某公司擬在中國組建一家具有法

人資格的中外合作經營企業，雙方草簽了合同。合同約定的以下事項

中，哪些是符合我國法律規定的？

A:合作企業的注冊資本是100萬元，其中外方占22%,中方占78%

B:外方出資中包括一套價值10萬元的設備，于合作企業取得營業執

照后3個月內運抵企業所在地

C:中方出資中的30萬美元為現金，由中方向銀行借貸，合作企業以

設備提供擔保

D:合作企業頭5年的利潤分配，中外雙方各按50%比例進行分配

參考答案：BD

本題解釋：【答案】BDo解析：《中外合作經營企業法實施細則》第

18條規定，在依法取得中國法人資格的合作企業中，外國合作者的

投資一般不低于合作企業注冊資本的25%O在不具有法人資格的合作

企業中，對合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的具體要求，

由對外貿易經濟合作部規定。第19條規定，合作各方應當以其自有

的財產或者財產權利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件

不得設置抵押權或者其他形式的擔保。第20條規定，合作各方應當

根據合作企業的生產經營需要，依照有關法律、行政法規的規定，在

合作企業合同中約定合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的

期限。

31、多選題甲是一普通合伙企業的合伙人，以一座房產出資，后

因病死亡，其子乙10歲。下列關于乙的權利及其行使的判斷哪些是

正確的？

A:乙因繼承當然成為合伙企業的合伙人

B:乙可以要求分割甲在合伙企業的財產份額

C:經其他合伙人同意，乙可以成為合伙人

D:如果按照退伙處理，對甲的財產份額的退還可以采用退還貨幣，

也可以退還實物

參考答案：BCD

本題解釋：【答案】BCDo解析：《合伙企業法》第50條規定，合伙

人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額

享有合法繼承權的繼承人,依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同

意，從繼承開始之日起，即取得該合伙企業的合伙人資格。第52

條規定，退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定

或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

32、多選題在一份保險合同履行過程中，當事人就合同所規定的

“意外傷害''條款的含義產生了不同理解，投保人認為其所受傷害應

屬于賠付范圍，保險公司則認為投保人所受傷害不屬于賠付范圍，兩

種理解各有其理。在此情形下，法官對該條款的解釋，做法不正確的

是O

A:按照通常含義進行解釋

B:按照公平原則進行解釋

C:按照法理進行解釋

D:按照對保險公司不利的原則進行解釋

參考答案：ABC

本題解釋：［解析］《保險法》第30條規定：“采用保險人提供的格式

條款訂立的保險合同，保險人與投保人、被保險人或者受益人對合同

條款有爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對合同條款有兩種以上

解釋的，人民法院或者仲裁機構應當作出有利于被保險人和受益人的

解釋。”因此，本案例中，法官應當按照對保險公司不利，而對投保

人有利的原則進行解釋，即認為投保人所受傷害屬于賠付范圍。A、B、

C三項所述的解釋原則是不正確的。

33、單選題根據公司法的規定，下列說法不正確的是

A:某股份有限公司的公司章程規定，董事長由全體董事的半數選舉

產生

B:股份有限公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從

公司獲得報酬的情況

C;持有股份有限公司3%股份的股東，可以在股東大會召開10日前

向董事會提出臨時提案

D:某股份有限公司的公司章程規定董事人數為18人，現在僅剩下

10個董事，應在兩個月內召開臨時股東大會

參考答案：A

本題解釋：【答案】Ao

34、單選題甲公司欠銀行貸款500萬，后該公司將其部分資產分

離出去，另成立乙公司。對于公司分立后這筆債務的清償責任，存在

以下幾種意見，其中哪個是正確的?

A:應當由甲公司承擔債務清償責任

B:應當由乙公司承擔債務清償責任

C:應當由甲公司和乙公司承擔連帶清償責任

D:應當由甲公司和乙公司按約定比例承擔清償責任

參考答案：C

本題解釋：［解析］公司分立是指一個公司依照公司法有關規定，通過

股東會決議分成兩個以上的公司。公司分立有兩種基本方式：（1）新

設分立。即將原公司法律主體資格取消進而新設兩個及以上的具有

法人資格的公司。（2）派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其

部分業務劃出去另設一個新公司。本題中的情況即屬于派生分立。

《公司法》第177條規定：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔

連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議

另有約定的除外。”由此可知，原甲公司的債務應由分立后的甲公

司和新設立的乙公司承擔連帶清償責任。本題答案為C。

35、多選題某股份有限公司欲公開發行新股，則應當符合的條件

有o

A:具備健全且運行良好的組織機構

B:具有持續盈利能力，財務狀況良好

C:最近五年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

D:經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件

參考答案：ABD

本題解釋：［解析］《證券法》第13條第1款規定：“公司公開發行新

股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）

具有持續盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛

假記栽，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券監督

管理機構規定的其他條件。“據此可知，應排除C項。

36、單選題通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協

議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到

時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、

證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限

內，不得再行買賣該上市公司的股票。

A：3%

B:5%

C:7%

D:10%

參考答案：B

本題解釋：［解析］《證券法》第86條規定：“通過證券交易所的證券

交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市

公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日

內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知

該上市公司，并予公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的

股票……”故本題答案為Bo

37、單選題某股份有限公司欲發行新股，下列說法不正確的是

A:必須經股東大會決議通過

B:公開發行新股必須經國務院證券監督管理機構核準

C:必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準

D:發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記并公

告

參考答案：C

本題解釋：【答案】C【解析】《公司法》第134條規定：“公司發

行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：（一）新股種類及數額；

（二）新股發行價格；（三）新股發行的起止日期；（四）向原有股

東發行新股的種類及數額。”根據該條規定，股份有限公司發行新股

必須經股東大會決議通過，所以A選項正確。根據《證券法》第13

條的規定，公司公開發行新股必須經國務院證券監督管理機構核準，

所以B選項正確。《公司法》修訂前規定設立股份有限公司和股份有

限公司發行新股都必須經國務院授權的部門或者省級政府部門批準，

《公司法》修訂后將該規定刪去，所以C選項不正確。《公司法》第

137條規定：“公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理

變更登記，并公告。”根據該條規定，D選項正確。

38、多選題天鵬公司為一家有限責任公司，且依法設立了監事會,

其法定代理人為總經理魏某（非該公司股東）。現因某事項需要召開股

東會臨時會議，則有權提議召開的主體有O

A:代表1/10以上表決權的股東

B:1/3以上的董事

C:監事會

D:魏某

參考答案：ABC

本題解釋：［解析］《公司法》第40條規定：“股東會會議分為定期會

議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十

分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監

事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。”據此

可知，法定代理人魏某無權提議召開股東會臨時會議。故排除D項。

39、單選題某股份有限公司的下列人員中，不能成為公司法定

代表人的是O

A:董事長甲

B:執行董事乙

C:總經理丙

D:監事會主席丁

參考答案：D

本題解釋：［解析］《公司法》第13條規定：“公司法定代表人依照公

司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公

司法定代表人變更，應當辦理變更登記。“據此可知，監事會主席丁

不能成為該股份有限公司的法定代表人。故本題應選D。

40、單選題以下各選項中，屬于管理人依法可以從事的活動的是

A：決定以破產企業的一套設備為工商銀行的貸款提供抵押

B:決定破產財產分配方案

C：為了使破產企業獲取利潤以償債，在第一次債權人會議召開前，

決定繼續破產企業的營業

D:為了使破產企業獲取利潤以償債，決定繼續履行其未履行的合

同

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：管理人不能對沒有財產擔保的債務提供

財產擔保，否則有違債權平等性原則。因此A項錯誤。根據《企業破

產法》第61、115條規定，破產財產的分配方案由管理人擬訂，并經

債權人會議通過后提交人民法院認可，故B項的做法是違法的。第

18條規定：“人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前

成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者

繼續履行，并通知對方當事人。”因此管理人可以決定繼續履行合同，

D項正確。第26條規定，在第一次債權人會議召開前，管理人決定

繼續債務人的營業的，應當經人民法院許可，故C項錯誤。因此本題

應選D項。

41、多選題張三、李四、王五組成了一家合伙企業，訂立了合伙

協議，下列做法正確的是______

A:合伙協議中未記載合伙人爭議的解決辦法

B:合伙協議未記載合伙企業的經營期限

C:張三和李四決定以口頭形式訂立合伙協議

D：合伙協議中約定經2個合伙人同意即可修改或者補充合伙協議

參考答案：BD

本題解釋：【答案】BDo

42、單選題下列合伙人承擔責任的說法正確的是

A:任何一個普通合伙人均對合伙企業債務承擔無限連帶責任

B:有限合伙人對合伙企業債務承擔有限責任

C:合伙人均有參與合伙企業事務的權利

D:有限合伙人以其實繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責

任

參考答案：B

本題解釋：【答案】B【解析】參見《合伙企業法》第2條規定，一

般情況下，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，但特殊普

通合伙企業除外；有限合伙人不能參與合伙企業的事務，以其認繳的

出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任。

43、單選題王某持有政府債券、公司債券和股票，同時在銀行有

若干儲蓄，其中不屬于目前我國《證券法》調整的“證券”的是

A：股票

B:銀行存單

C:政府債券

D:公司債券

參考答案：B

本題解釋：【答案】Bo

44、多選題下列有關房地產開發企業設立的說法,哪些是正確的?

A:房地產開發企業可以是有限責任公司、股份有限公司

B:設立房地產開發企業，應當向房地產管理部門和工商管理部門申

請設立登記

0：房地產開發企業的注冊資本標準，適用國務院的規定

D:沒有足夠的專業技術人員，不得設立房地產開發企業

參考答案：ACD

本題解釋：【答案】ACD。解析：第二十九條房地產開發企業是以營利

為目的，從事房地產開發和經營的企業。設立房地產開發企業，應當

具備下列條件：（一）有自己的名稱和組織機構；（二）有固

定的經營場所；（三）有符合國務院規定的注冊資本；（四）

有足夠的專業技術人員；（五）法律、行政法規規定的其他條件。

設立房地產開發企業，應當向工商行政管理部門申請設立登記。工商

行政管理部門對符合本法規定條件的，應當予以登記，發給營業執照;

對不符合本法規定條件的，不予登記。設立有限責任公司、股份有限

公司，從事房地產開發經營的，還應當執行公司法的有關規定。

房地產開發企業在領取營業執照后的一個月內，應當到登記機關所在

地的縣級以上地方人民政府規定的部門備案。第三十條房地產

開發企業的注冊資本與投資總額的比例應當符合國家有關規定。

房地產開發企業分期開發房地產的，分期投資額應當與項目規模相適

應，并按照土地使用權出讓合同的約定，按期投入資金，用于項目建

設。

45、單選題根據有關法律規定，下列說法不正確的是

A：有限責任公司的股東向外轉讓股權，應當經過其他股東的過半數

同意

B:有限責任公司可以通過公司章程的另行規定，排除其他股東的優

先購買權

C:普通合伙人向外轉讓合伙份額，應當經過其他合伙人的一致同意

D:普通合伙企業不能通過合伙協議的另行規定，排除其他合伙人的

優先購買權

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do

46、單選題房屋所有權人以營利為目的，將以劃撥方式取得使用

權的國有土地之上建成的房屋出租。其租金中所含土地收益依法應如

何處理

A:租金中所含土地收益歸承租人

B:租金中所含土地收益歸出租人

C:應當將租金中所含土地收益上繳國家

D:應當將租金中扣除所含土地收益

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co

47、多選題中國某企業與新加坡某公司擬在中國組速一家具有法

人資格的中外合作經營企業，雙方草簽了合同。合同約定的以下事項

中，哪些是符合我國法律規定的？______

A:合作企業的注冊資本是100萬元，其中外方占22%,中方占78%

B:外方出資中包括一套價值10萬元的設備，于合作企業取得營業執

照后3個月內運抵企業所在地

C:中方出資中的30萬美元為現金，由中方向銀行借貸，合作企業以

設備提供擔保

D:合作企業頭5年的利潤分配，中外雙方各按50%比例進行分配

參考答案：BD

本題解釋：【答案】BDo解析：《中外合作經營企業法實施細則》第

18條規定，在依法取得中國法人資格的合作企業中，外國合作者的

投資一般不低于合作企業注冊資本的25%o在不具有法人資格的合作

企業中，對合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的具體要求，

由對外貿易經濟合作部規定。第19條規定，合作各方應當以其自有

的財產或者財產權利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件

不得設置抵押權或者其他形式的擔保。第20條規定，合作各方應當

根據合作企業的生產經營需要，依照有關法律、行政法規的規定，在

合作企業合同中約定合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的

期限。

48、單選題甲公司章程規定：董事長未經股東會授權，不得處置

公司資產，也不得以公司名義簽訂非經營性合同。一日，董事長任某

見王某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳車與王某

調換，并辦理了車輛過戶手續，對任某的換車行為。下列說法正確的

是_____

A:違反公司章程處置公司資產，其行為無效

B:違反公司章程從事非經營性交易，其行為無效

C:并未違反公司章程，其行為有效

D:無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為有效

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do

49、多選題甲公司與乙公司于2006年1月10日簽訂了一份電器

購銷合同，依照雙方約定，甲公司簽發了一張以銀行為付款人，以乙

公司為收款人，票據金額為10萬元，出票后2個月付款的匯票，并

交付給了乙公司。后來乙公司將票據背書給了丙公司，丙公司又將該

票據背書轉讓給了丁公司。如果銀行進行承兌和乙公司進行背書時,

都附有條件，下列說法不正確的是

A:乙公司附條件背書，所附條件無效，背書有效

B:乙公司附條件背書，背書無效

C:銀行附條件承兌，所附條件無效，承兌有效

D:銀行附條件承兌，視為拒絕承兌

參考答案：BC

本題解釋：【答案】BC。解析：第三十三條背書不得附有條件。背書

時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。將匯票金額的一部分

轉讓的背書或者將匯票金額分別轉讓給二人以上的背書無效。第四十

三條付款人承兌匯票，不得附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承

兌。第四十八條保證附有條件的，不影響對票據的保證責任

50、單選題在訂立保險合同中時，保險人未向投保人明確說明免

責條款，下列說法正確的是

A:免責條款無效

B:保險合同無效

C:人民法院或者仲裁機關應當按照有利于保險公司的利益解釋條款

D:人民法院或者仲裁機關應當按照有利于被保險人和受益人的利益

解釋條款

參考答案：A

本題解釋：【答案】Ao

51、單選題下列有關基金募集說法正確的是_______

A:基金募集經核準后，方可發售基金份額

B:基金份額的發售，可由基金托管人進行

C:基金募集期限由核準之日起起算

D：基金募集失敗，基金管理人應在期限屆滿之日起60內返還投資人

已交納款項

參考答案：A

本題解釋：【答案】A。解析：《證券投資基金法》第40條規定：“基

金募集申請經核準后，方可發售基金份額。”所以A正確。第41條

規定：“基金份額的發售，由基金管理人負責辦理；基金管理人可以

委托經國務院證券監督管理機構認定的其他機構代為辦理。”在我國

基金托管人是依法設立并取得基金托管資格的商業銀行。第29條規

定，基金托管人的主要取責并不涉及基金份額的發售，所以B錯誤。

第43條第2款規定：“基金募集不得超過國務院證券監督管理機構

核準的基金募集期限。基金募集期限自基金份額發售之日起計算。”

所以C錯誤。第46條第2款規定：“基金募集期限屆滿，不能滿足

本法第四十四條規定的條件的，基金管理人應當承擔下列責任：……

（二）在基金募集期限屆滿后三十日內返還投資人已繳納的款項，并

加計銀行同期存款利息。”所以D錯誤。

52、單選題甲、乙、丙、丁共同投資設立一家普通合伙企業，約

定利潤分配為4:3:2:1o現甲、乙欲退伙，丙、丁未就合伙企業

的利泗分配約定新的比例；依照法律規定，現合伙企業的利潤在丙、

丁之間如何分配？

A:全部利泗的30%按照2:1分配，其余部分平均分配

B：全部利潤按照2：1的比例分配

C:合伙人協商決定，協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、

分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配

D:全部利潤平均分配

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co解析：根據《合伙企業法》第33條規定，甲、

乙退伙，原合伙協議中對利泗分配比例的約定已經不能發生效力，需

要重新約定，如果沒有重新約定，則應由合伙人協商決定，協商不成

的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，

由合伙人平均分配。

53、單選題在我國，保險代理人

A:只能是單位

B：只能是個人

C:代理人身保險事故的只能是個人

D:可以是個人，也可以是單位

參考答案：D

本題解釋：［解析］《保險法》第117條規定：“保險代理人是根據保

險人的委托，向保險人收取傭金，并在保險人授權的范圍內代為辦理

保險業務的機構或者個人。保險代理機構包括專門從事保險代理業務

的保險專業代理機構和兼營保險代理業務的保險兼業代理機構。”由

此可以看出，保險代理人既可以是個人，也可以是單位。本題答案

為Do

54、單選題設立普通合伙企業應具備的條件不包括o

A:有3個以上合伙人

B:有書面合伙協議

C:有合伙人認繳或者實際繳付的出資

D:有合伙企業的名稱和生產經營場所

參考答案：A

本題解釋：［解析］《合伙企業法》第14條規定：“設立合伙企北，應

當具備下列條件：（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當

具有完全民事行為能力；（二）有書面合伙協議；（三）有合伙人認繳或

者實際繳付的出資；（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；（五）法

律、行政法規規定的其他條件。”故應選A。

55、多選題有關承兌的以下說法中，哪些是正確的?

A:承兌是匯票特有的票據行為

B:承兌是無條件的

C:見票即付的匯票無需承兌

D:承兌記載在匯票的正面

參考答案：ABCD

本題解釋：［解析］承兌是指遠期匯票的付款人在匯票上簽名，同意按

出票人指示到期付款的行為。承兌行為是針對匯票而言的，并且只是

遠期匯票才可能承兌。本票、支票和即期匯票都不可能發生承兌。因

此A、C項說法都是正確的。《票據法》第43條規定：“付款人承兌

匯票，不得附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承兌。”由此可知,

B項正確。該法第42條規定：“付款人承兌匯票的，應當在匯票正面

記載'承兌'字樣和承兌日期并簽章............”故D項說法正

確。因此本題答案為ABCD。

56、單選題王某持有政府債券、公司債券和股票，同時在銀行有

若干儲蓄，其中不屬于目前我國《證券法》調整的“證券”的是

A:股票

B:銀行存單

C:政府債券

D：公司債券

參考答案：B

本題解釋：【答案】Bo

57、多選題以下關于人身保險，說法不正確的是

A：法人可以成為投保人

B:法人可以成為被保險人

C：未出生的胎兒可以成為被保險人

D:無行為能力人不能成為以死亡為給付保險金條件的人身保險的被

保險人，但監護人可以為無行為能力人投保

參考答案：BCD

本題解釋：【答案】BCDo解析：《保險法》第12條規定，人身保險

合同是以人的壽命和身體為保險標的的保險合同。第33條規定，投

保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身

保險，保險人也不得承保。父母為其未成年子女投保的人身保險，不

受前款規定限制，但是死亡給付保險金額總和不得超過保險監督管理

機構規定的限額。

58、單選題某股份有限公司的下列人員中，不能成為公司法定代

表人的是。

A：董事長甲

B:執行董事乙

C:總經理丙

D:監事會主席丁

參考答案：D

本題解釋：［解析］《公司法》第13條規定：“公司法定代表人依照公

司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公

司法定代表人變更，應當辦理變更登記。”據此可知，監事會主席丁

不能成為該股份有限公司的法定代表人。故本題應選D。

59、多選題以下哪項是我國《公司法》明確規定的公司類

型?_____

A:股份有限公司

B:有限責任公司

C:兩合公司

D:國有獨資公司

參考答案：ABD

本題解釋：［解析］《公司法》第2條規定：“本法所稱公司是指依照

本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。”另外，該法

第65條第2款明確指出：“本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨

出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管

理機構履行出資人職責的有限責任公司。”由此可知，A、B、D三項

均當選。兩合公司，是以共同商號進行商業活動的公司，其股東的一

人或數人以其一定的出資財產數額而對公司的債務負責任（有限責

任股東），其他股東負無限責任。兩合公司并不是我國公司法認可的

公司形式，排除C項。因此本題答案為ABD。

60、單選題王某持有政府債券、公司債券和股票，同時在銀行有

若干儲蓄，其中不屬于目前我國《證券法》調整的“證券”的是

A:股票

B：銀行存單

C:政府債券

D:公司債券

參考答案：B

本題解釋：【答案】Bo

61、單選題下列有關股份有限公司股份轉讓的行為中，不符合

《公司法》規定的是

A:公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎勵派發給貢獻突出的

員工

B:國家授權投資的機構依法將其持有的某公司股份全部轉讓給另一

公司

C:與持有本公司股份的其他公司合并時，回購本公司的股份

D:公司成立半年后，某發起人將其持有的本公司股份賣給另一發起

人

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：根據《公司法》規定，公司將股份獎勵

給本公司職工的，可以回購本公司的股份，因此選項A的說法是正確

的；國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有股份，也可以購買其他

股東持有的股份。所以B選項符合規定；與持有本公司股份的其他公

司合并時，可以回購本公司的股份，因此選項C的說法正確；發起人

持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，因此D

不符合規定，應選。

62、多選題下列關于國有獨資公司說法正確的是

A:某國有獨資公司章程規定，其董事會人數為10人

B:國有獨資公司的董事會和監事會中應當有職工代表

C:國有獨資公司的董事長未經國有資產監督管理機構批準，不得在

其他公司中兼職

D:國有獨資公司的公司章程可以授權董事會制定，但應報國有資產

監督管理機構批準

參考答案：ABCD

本題解釋：【答案】ABCDo

63、單選題甲、乙、丙、丁共同投資設立一家普通合伙企業，約

定利潤分配為4:3:2:1o現甲、乙欲退伙，丙、丁未就合伙企業

的利潤分配約定新的比例；依照法律規定，現合伙企業的利泗在丙、

丁之間如何分配？

A:全部利潤的30%按照2:1分配，其余部分平均分配

B:全部利潤按照2：1的比例分配

C:合伙人協商決定，協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、

分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配

D：全部利潤平均分配

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co解析：根據《合伙企業法》第33條規定，甲、

乙退伙，原合伙協議中對利泗分配比例的約定已經不能發生效力，

需要重新約定，如果沒有重新約定，則應由合伙人協商決定，協商不

成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的,

由合伙人平均分配。

64、單選題甲乙丙丁戊為某有限責任公司的股東，甲欲轉讓自己

的股權給自己