軟件開發外包合作保密協議合同編號：__________甲方（披露方）：甲方名稱：甲方地址：甲方聯系方式：甲方聯系郵箱：乙方（接收方）：乙方名稱：乙方地址：乙方聯系方式：乙方聯系郵箱：一、總則1.協議的范圍和目的本協議旨在規范甲、乙雙方在軟件開發外包合作過程中，對于涉及到的保密信息的保護和管理。本協議適用于雙方在合作期間及合作結束后的一定期限內，保證保密信息不被未經授權的披露、使用或傳播。2.定義和解釋在本協議中，除非上下文另有明確規定，下列術語具有如下含義：“保密信息”指甲方或乙方在合作過程中向對方披露的，以任何形式存在的，與軟件開發項目相關的技術、商業、財務、運營等信息，包括但不限于設計文檔、測試報告、用戶數據、市場計劃、商業秘密等。“披露方”指向對方披露保密信息的一方。“接收方”指接收披露方披露的保密信息的一方。二、保密信息的定義和范圍3.保密信息的定義保密信息是指具有保密性、實用性和商業價值的信息，這些信息不為公眾所知悉，且披露方采取了合理的保密措施加以保護。4.保密信息的范圍保密信息包括但不限于以下內容：（1）與軟件開發項目相關的技術資料，如需求分析、設計文檔、測試用例等。（2）與項目相關的商業信息，如市場調研數據、客戶信息、營銷策略、價格體系等。（3）與項目相關的財務信息，如成本預算、報價單、財務報表等。（4）其他經披露方明確指定為保密信息的信息。三、雙方的保密義務5.接收方的保密義務（1）接收方應妥善保管保密信息，采取合理的安全措施防止保密信息的泄露、丟失或損壞。（2）接收方僅可將保密信息用于本協議約定的目的，不得將其用于其他任何目的。（3）接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非得到披露方的書面授權。（4）接收方應限制接觸保密信息的人員范圍，僅允許那些為履行本協議項下義務而需要知悉保密信息的員工接觸該信息，并保證這些員工遵守本協議的保密義務。6.披露方的保密義務（1）披露方應保證所披露的保密信息的準確性和完整性。（2）披露方應向接收方提供必要的說明和解釋，以便接收方理解保密信息的內容和用途。（3）披露方應采取合理的措施保護保密信息的保密性，在向接收方披露保密信息之前，應保證接收方已簽署本保密協議。四、保密信息的使用限制7.使用目的限制接收方只能將保密信息用于與軟件開發外包項目相關的目的，包括但不限于項目的開發、測試、維護和改進。接收方不得將保密信息用于其他任何目的，如為自己或第三方謀取利益、與披露方競爭或損害披露方的利益。8.使用方式限制接收方在使用保密信息時，應遵循合理的使用方式，不得對保密信息進行篡改、復制、傳播或其他任何可能損害保密信息保密性的行為。接收方應按照披露方的要求，以適當的方式使用保密信息，并保證使用過程中不會導致保密信息的泄露。五、保密信息的披露和傳遞9.內部披露和傳遞（1）接收方在其內部進行保密信息的披露和傳遞時，應保證接收信息的人員知曉并遵守本協議的保密義務。（2）接收方應建立內部保密管理制度，對保密信息的存儲、使用和傳遞進行規范和管理，防止保密信息的泄露。10.對外披露和傳遞（1）未經披露方書面同意，接收方不得向任何第三方披露或傳遞保密信息。（2）如果接收方因法律、法規或司法程序的要求必須披露保密信息，接收方應在披露前及時通知披露方，并盡力采取措施減少披露的范圍和影響。六、保密期限11.保密期限的確定本協議的保密期限自雙方簽署本協議之日起開始計算，至軟件開發項目完成后[具體年限]年止。12.保密期限的延長如果在保密期限屆滿前，保密信息仍未公開或仍具有商業價值，雙方應協商延長保密期限，直至保密信息不再具有保密性或商業價值為止。七、知識產權保護13.知識產權的歸屬（1）雙方確認，在軟件開發外包項目中產生的任何知識產權，包括但不限于專利、著作權、商標權等，歸屬于披露方或其指定的第三方，除非雙方另有書面約定。（2）接收方在履行本協議過程中所產生的任何新的知識產權，應歸屬于接收方，但接收方應根據披露方的要求，將該知識產權的相關權利無償轉讓給披露方或其指定的第三方。14.知識產權的使用許可（1）披露方授予接收方在軟件開發外包項目范圍內使用披露方所擁有的知識產權的非獨家許可，接收方應按照披露方的要求使用該知識產權，并不得超出許可范圍使用。（2）接收方應尊重披露方的知識產權，不得對披露方的知識產權進行侵權或其他違法行為。如果接收方發覺任何侵犯披露方知識產權的行為，應及時通知披露方，并協助披露方采取相應的措施維護其知識產權。八、違約責任15.違約行為的認定（1）若一方違反本協議的任何條款，包括但不限于未履行保密義務、擅自使用保密信息、未經授權披露保密信息等，均視為違約行為。（2）若一方的違約行為給對方造成了損失，包括但不限于直接經濟損失、間接經濟損失、名譽損失等，對方有權要求違約方承擔違約責任。16.違約責任的承擔方式（1）違約方應立即停止違約行為，并采取積極措施消除違約行為所造成的影響。（2）違約方應向對方賠償因其違約行為而給對方造成的全部損失，包括但不限于直接經濟損失、間接經濟損失、律師費、訴訟費等。（3）如果違約行為情節嚴重，對方有權解除本協議，并要求違約方承擔相應的法律責任。九、協議的變更和解除17.協議的變更（1）本協議的任何變更或補充需經雙方書面協商一致，并簽署相關的變更或補充協議。（2）未經雙方書面協商一致，任何一方不得擅自變更本協議的內容。18.協議的解除（1）經雙方協商一致，可以解除本協議。（2）若一方違反本協議的任何條款，另一方有權解除本協議，并要求違約方承擔相應的違約責任。（3）若因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因，導致本協議無法履行或部分無法履行，雙方應協商解決，若協商不成，任何一方均可解除本協議。十、爭議解決19.爭議的解決方式（1）雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。（2）在爭議解決期間，雙方應繼續履行本協議中除爭議事項以外的其他條款。20.法律適用本協議受[具體法律適用地]法律的管轄和解釋。十一、通知和送達21.通知的方式（1）本協議項下的任何通知或其他通訊應以書面形式作出，并通過以下方式送達：專人送達；掛號信或特快專遞；傳真或郵件（但需隨后以書面形式確認）。（2）通知的送達地址以本協議開頭所列的雙方地址為準。若一方變更地址，應提前[具體天數]天書面通知對方，否則視為原地址有效。22.通知的送達（1）通知以專人送達的，送達之日為接收之日；以掛號信或特快專遞送達的，以投郵后的第[具體天數]天為接收之日；以傳真或郵件送達的，以發送后的第[具體天數]天為接收之日（但需隨后以書面形式確認）。（2）若通知因地址錯誤、拒收或其他原因無法送達，視為通知已送達，但應提供相應的證據證明。十二、其他條款23.協議的完整性本協議構成雙方之間關于保密信息的完整協議，取代之前雙方關于該主題的任何口頭或書面協議。24.協議的可分割性如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，不影響本協議其他條款的效力，雙方應盡力協商制定新的條款來替代無效或不可執行的條款。25.協議的生效本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。十三、附錄26.相關附件清單本協議的附件是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。附件包括但不限于：（1）保密信息的詳細清單；（2）軟件開發項目的相關文檔；（3）雙方約定的其他相關文件。十四、簽字頁甲方（披露方）：_________