出資轉讓協議經典合同編號：__________轉讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：地址：聯系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人：地址：聯系方式：一、總則1.1協議背景鑒于甲方在[公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）持有一定比例的出資，現甲方擬將其持有的部分或全部出資轉讓給乙方，乙方愿意受讓該等出資。雙方經友好協商，達成本出資轉讓協議。1.2協議目的本協議的目的在于明確雙方在出資轉讓過程中的權利和義務，保證出資轉讓的合法性、有效性和平穩性，保護雙方的合法權益，同時也保障目標公司及其股東的利益不受損害。二、定義與解釋2.1定義（1）“出資”：指甲方在目標公司中依據公司章程所享有的并擬轉讓給乙方的資本份額，包括相應的股權或權益份額。（2）“轉讓日”：指本協議約定的出資轉讓完成之日，以工商行政管理部門完成相關變更登記手續之日為準。（3）“相關權益”：指與出資相關的、依附于出資的所有權益，包括但不限于目標公司的分紅權、表決權、剩余財產分配權等。2.2解釋規則（1）本協議中的標題僅為方便閱讀而設，不影響對本協議條款的解釋。（2）本協議中提及的法律、法規包括其修訂、補充和替代版本。（3）對本協議條款的解釋應遵循公平、合理的原則，以實現協議目的為導向。三、轉讓標的3.1轉讓出資的基本情況（1）甲方擬轉讓的出資占目標公司注冊資本的[X]%，對應注冊資本金額為[具體金額]元。（2）該出資不存在任何抵押、質押、查封、凍結或其他權利受限的情況，但本協議另有約定的除外。（3）甲方應向乙方提供關于轉讓出資的詳細資料，包括但不限于目標公司的營業執照副本、公司章程、財務報表等，以便乙方充分了解轉讓出資的情況。3.2相關權益的附帶轉讓（1）出資的轉讓，與該出資相關的所有權益一并轉讓給乙方，乙方自轉讓日起享有目標公司股東的所有權利并承擔相應的義務。（2）在轉讓日前目標公司已產生但尚未分配的利潤，按照甲方轉讓前的持股比例進行分配，轉讓日后的利潤歸乙方享有。四、轉讓價格與支付方式4.1轉讓價格（1）經雙方協商一致，本次出資轉讓的價格為[具體金額]元。該價格是在考慮目標公司的資產狀況、盈利能力、市場前景等因素的基礎上確定的。（2）如果在轉讓日前目標公司的資產、負債等財務狀況發生重大變化（定義為變化金額超過[X]%），雙方應重新協商轉讓價格。4.2支付方式（1）乙方應采用[具體支付方式，如銀行轉賬等]向甲方支付轉讓價款。（2）乙方應按照甲方的要求提供付款憑證等相關支付證明文件。4.3支付期限（1）乙方應在本協議生效后的[X]個工作日內支付轉讓價款的[X]%作為定金。（2）在滿足本協議約定的轉讓前提條件后的[X]個工作日內，乙方支付剩余的轉讓價款。五、轉讓的前提條件5.1各方內部批準程序（1）甲方應按照其公司章程的規定，履行內部決策程序，如股東會決議或董事會決議等，同意本次出資轉讓事宜，并向乙方提供相關的決議文件。（2）乙方也應按照其內部規定，完成必要的決策程序，如股東會決議、董事會決議或上級主管部門的批準（如有），并向甲方提供相關的批準文件。5.2第三方同意（如有）（1）如果目標公司的公司章程規定，本次出資轉讓需要其他股東的同意或優先購買權的放棄，甲方應負責取得其他股東的書面同意或放棄優先購買權的聲明。（2）如果目標公司與第三方簽訂的合同、協議或其他法律文件中約定，本次出資轉讓需要第三方的同意，甲方應負責取得該等第三方的書面同意。5.3無權利瑕疵（1）甲方保證其對擬轉讓的出資享有合法的、完整的所有權，不存在任何爭議、糾紛或潛在的法律風險。（2）在轉讓日前，目標公司不存在未披露的重大債務、訴訟、仲裁或其他可能影響出資價值或乙方權益的事項。六、雙方的陳述與保證6.1轉讓方陳述與保證（1）甲方是依據[注冊地]法律合法設立并有效存續的企業法人或其他組織，具有簽訂和履行本協議的合法資格和能力。（2）甲方對擬轉讓的出資擁有合法的、無爭議的所有權，該出資未被設置任何抵押、質押、查封、凍結或其他權利限制，也不存在任何可能影響乙方權益的瑕疵或負擔。（3）甲方已經按照其公司章程的規定，履行了必要的內部決策程序，同意本次出資轉讓事宜，并且該決策程序合法、有效。（4）甲方將向乙方提供的關于目標公司的所有信息、資料（包括但不限于財務報表、資產清單、合同協議等）均是真實、準確、完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（5）甲方保證目標公司在轉讓日前不存在未披露的重大債務、訴訟、仲裁或其他可能影響乙方權益的事項。如果在轉讓日后發覺存在此類事項，甲方應承擔相應的賠償責任。（6）甲方將積極協助乙方辦理與出資轉讓相關的一切手續，包括但不限于股東會決議、工商變更登記等手續，保證出資轉讓的順利進行。（7）在轉讓日前，甲方將按照正常的商業慣例和以往的經營方式經營目標公司，不會進行任何損害目標公司或乙方利益的行為，如惡意處置資產、簽訂不合理的合同等。（8）如果甲方違反本協議中的任何陳述與保證條款，應承擔由此給乙方造成的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等為實現債權而支出的費用。6.2受讓方陳述與保證（1）乙方是依據[注冊地]法律合法設立并有效存續的企業法人或其他組織，具有簽訂和履行本協議的合法資格和能力。（2）乙方已經按照其公司章程的規定，履行了必要的內部決策程序，同意本次出資轉讓事宜，并且該決策程序合法、有效。（3）乙方將按照本協議的約定及時、足額地支付轉讓價款。（4）乙方對目標公司的業務、財務狀況、法律狀況等有充分的了解，并愿意承擔因受讓出資而可能面臨的一切風險。（5）乙方將積極配合甲方辦理與出資轉讓相關的一切手續，包括但不限于提供必要的文件、資料等。（6）如果乙方違反本協議中的任何陳述與保證條款，應承擔由此給甲方造成的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等為實現債權而支出的費用。七、出資轉讓的程序7.1股東會決議（或相關決策程序）（1）甲方應在本協議簽訂后的[X]個工作日內，召集目標公司的股東會，就本次出資轉讓事宜作出股東會決議。股東會決議應明確同意甲方將其持有的出資轉讓給乙方，并相應修改公司章程。（2）乙方應按照其內部決策程序的要求，在本協議簽訂后的[X]個工作日內，作出相應的決策文件，如股東會決議或董事會決議等。7.2工商變更登記等手續（1）雙方應在股東會決議作出后的[X]個工作日內，共同向工商行政管理部門提交出資轉讓的變更登記申請及相關文件，包括但不限于股東會決議、出資轉讓協議、公司章程修正案等。（2）工商行政管理部門受理申請后，雙方應積極配合工商部門的審查工作，按照工商部門的要求提供補充材料或進行必要的說明。（3）在工商行政管理部門完成出資轉讓的變更登記手續后，雙方應按照工商部門的要求領取新的營業執照副本、公司章程等相關文件。7.3資料與資產的移交（1）在轉讓日，甲方應將與轉讓出資相關的所有資料（包括但不限于目標公司的營業執照副本、公司章程、財務報表、合同協議等）移交給乙方。（2）如果目標公司存在特定的資產（如知識產權、固定資產等）與轉讓出資相關，甲方應協助乙方辦理相關資產的移交手續，保證乙方能夠合法、有效地占有和使用該等資產。八、協議的變更與解除8.1變更的條件與程序（1）本協議的任何變更或補充需經雙方書面協商一致，并簽訂書面的變更或補充協議。（2）變更或補充協議應明確變更或補充的具體內容、生效時間等條款，并且變更或補充協議應符合本協議的基本原則和目的。（3）如果變更或補充協議涉及到對第三方（如目標公司的其他股東、債權人等）權益的影響，雙方應按照法律規定和相關合同的約定，取得第三方的書面同意。8.2解除的情形與后果（1）經雙方書面協商一致，可以解除本協議。解除協議應明確解除的生效時間、雙方的權利和義務等條款。（2）如果一方嚴重違反本協議的約定，另一方有權解除本協議。在這種情況下，違約方應承擔由此給對方造成的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等為實現債權而支出的費用。（3）如果因不可抗力或法律法規的變化等不可預見、不可避免的原因導致本協議無法履行或部分無法履行，雙方應協商解決，如協商不成，可以解除本協議。在這種情況下，雙方應各自承擔自己的損失，但不承擔對方的損失。九、違約責任9.1一般違約情形及責任（1）如果一方未能按照本協議的約定履行其義務，構成違約。違約方應承擔違約責任，向對方支付違約金[具體金額]元，并賠償對方因此遭受的損失。（2）如果違約行為是持續性的，違約方應在對方通知后的[X]個工作日內停止違約行為，并采取補救措施。如果違約方未能在規定的時間內停止違約行為或采取補救措施，對方有權解除本協議，并要求違約方承擔違約責任。9.2逾期履行的責任（1）如果一方未能按照本協議約定的時間履行其義務，每逾期一日，應按照未履行金額的[X]%向對方支付逾期違約金。（2）如果逾期履行的行為持續超過[X]日，對方有權解除本協議，并要求違約方承擔違約責任，包括但不限于返還已支付的款項、賠償損失等。十、爭議解決10.1協商解決（1）雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決。協商應在爭議發生后的[X]個工作日內開始，雙方應指定專人負責協商事宜。（2）在協商過程中，雙方應本著公平、合理、互諒互讓的原則，充分交換意見，尋求解決爭議的最佳方案。10.2仲裁或訴訟方式（1）如果協商不成，雙方同意將爭議提交[具體仲裁機構名稱]進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（2）或者，雙方也可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，雙方應遵守法律程序，積極配合法院的審理工作。十一、附則11.1協議的生效（1）本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（2）本協議一式[X]份，雙方各執[X]份，目標公司留存[X]份，每份具有同等法律效力。11.2協議的份數本協議共[X]頁，一式[X]份，具有同等法律效力。11.3其他事項（1）本協議未盡