承債式股權轉讓通用合同編號：__________轉讓方（以下簡稱甲方）：地址：聯系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：地址：聯系方式：一、前言1.1合同背景鑒于甲方作為目標公司的股東，有意向轉讓其持有的目標公司股權，而乙方有意向受讓該股權，并在承繼目標公司債務的基礎上對目標公司進行經營管理。經雙方友好協商，達成此次承債式股權轉讓協議。1.2合同目的本合同的目的在于明確雙方在承債式股權轉讓過程中的權利和義務，保證股權轉讓的順利進行，保障目標公司的正常運營以及各方的合法權益。二、定義與解釋2.1定義（1）“目標公司”：指本合同中所涉及的，甲方持有其股權并擬轉讓給乙方的[具體公司名稱]。（2）“轉讓股權”：指甲方持有的目標公司的[具體股權比例]股權。（3）“負債”：指目標公司截至本合同簽訂之日所承擔的包括但不限于銀行貸款、應付賬款、應付職工薪酬、未繳稅款等所有債務。2.2解釋規則本合同中的條款標題僅為方便閱讀而設，不應影響本合同的解釋。對本合同的理解和解釋應遵循誠實信用、公平合理的原則，結合合同目的、交易習慣以及相關法律法規的規定進行。三、轉讓標的3.1目標公司概況目標公司于[成立日期]成立，注冊資本為[具體金額]，經營范圍包括[詳細的經營范圍列舉]。目標公司目前處于[正常運營/暫停營業等狀態描述]狀態，在行業內具有[一定的市場地位/影響力等描述]。3.2股權情況甲方持有目標公司[具體股權比例]的股權，該股權不存在任何質押、查封或其他權利受限的情況。甲方保證其有權轉讓該股權，并且轉讓行為不存在任何法律障礙。3.3負債情況目標公司的負債情況如下：（1）銀行貸款：共計[具體金額]，借款期限為[起始日期]至[到期日期]，貸款利率為[具體利率]，貸款銀行是[銀行名稱]。（2）應付賬款：應付[供應商名稱1][金額1]，應付[供應商名稱2][金額2]等，這些應付賬款的形成是基于[業務往來原因說明]。（3）應付職工薪酬：截至本合同簽訂之日，應付職工薪酬總額為[具體金額]，包括工資、獎金、福利等。（4）未繳稅款：目標公司應向稅務機關繳納的各項稅款總計為[具體金額]，包括但不限于增值稅、企業所得稅等。四、轉讓價款及支付方式4.1轉讓價款經雙方協商一致，本次承債式股權轉讓的轉讓價款為[具體金額]。該轉讓價款的確定綜合考慮了目標公司的資產狀況、股權比例以及所承擔的債務等因素。4.2支付方式乙方將以[具體支付方式，如銀行轉賬等]支付轉讓價款。在支付過程中，乙方應保證支付款項的來源合法合規，并且按照本合同約定的支付時間和金額進行支付。4.3付款期限乙方應分[具體分期數]期支付轉讓價款。第一期付款：在本合同生效之日起[具體天數]內，乙方應支付轉讓價款的[具體比例]；第二期付款：在完成股權變更登記手續且目標公司債務交接完畢之日起[具體天數]內，乙方應支付轉讓價款的[具體比例]；最后一期付款：在[具體條件達成，如目標公司運營狀況達到某一標準等]之日起[具體天數]內，乙方支付剩余的轉讓價款。五、股權與債務的承繼5.1股權的轉讓（1）甲方應在本合同生效且乙方按照約定支付第一期轉讓價款后，積極配合目標公司及乙方辦理股權變更登記手續。辦理股權變更登記所產生的一切費用由[承擔方]承擔。（2）自股權變更登記手續完成之日起，乙方成為目標公司的股東，享有相應的股東權利并承擔股東義務。5.2債務的承繼（1）乙方明確知曉并同意承繼目標公司在本合同簽訂之日前所形成的全部債務。乙方應按照債務的性質、金額和到期時間，積極履行還款義務。（2）對于目標公司的債務交接，甲方應向乙方提供詳細的債務清單及相關債權債務憑證，并協助乙方與各債權人進行溝通和協商，保證債務承繼的順利進行。（3）若因甲方未如實披露債務情況，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔相應的賠償責任。5.3相關權利與義務的轉移（1）股權的轉讓，與目標公司股權相關的所有權利和義務，包括但不限于對目標公司資產的權益、利潤分配權、剩余財產分配權等均由甲方轉移至乙方。（2）乙方承繼目標公司債務后，享有與債務相關的抗辯權等合法權益。六、公司治理結構6.1股東會及表決權（1）股權變更登記完成后，乙方按照其持有的股權比例享有在目標公司股東會中的表決權。股東會是目標公司的最高權力機構，決定公司的重大事項，如公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事、監事等。（2）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[具體次數]次，于每年的[具體時間]召開。臨時股東會會議由代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事會提議召開。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。（3）股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權。股東會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。6.2董事會與監事會（1）目標公司設董事會，董事會成員為[具體人數]人。其中，乙方有權提名[具體人數]名董事候選人，經股東會選舉產生。董事會設董事長一名，由董事會選舉產生。董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度。（2）董事會會議應由[具體比例]以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。（3）目標公司設監事會，監事會成員為[具體人數]人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。6.3經營管理權限（1）股權變更登記完成后，乙方有權參與目標公司的經營管理決策。目標公司的日常經營管理工作由總經理負責，總經理由董事會聘任或者解聘。（2）乙方有權對目標公司的經營計劃、財務預算、市場開發、人力資源管理等方面提出意見和建議，并通過股東會、董事會等機構參與決策過程。（3）在不違反法律法規、公司章程以及本合同約定的前提下，甲方應尊重乙方在目標公司經營管理方面的權利，不得干涉乙方正常的經營管理活動。七、陳述與保證7.1轉讓方陳述與保證（1）甲方是依法設立并有效存續的主體，具有簽訂和履行本合同的合法資格和能力。（2）甲方對轉讓股權擁有合法的所有權，且該股權未設置任何抵押、質押、留置、查封、凍結或其他任何形式的權利負擔或限制。（3）甲方已向乙方如實披露目標公司的資產、負債、經營狀況、訴訟或仲裁情況等所有相關信息，不存在任何隱瞞、遺漏或誤導性陳述。（4）甲方保證目標公司在本合同簽訂之日前的經營活動均符合法律法規的規定，不存在任何違法違規行為，且目標公司未涉及任何尚未了結的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。（5）甲方將積極配合乙方辦理股權變更登記手續以及債務交接等相關事宜，保證本合同的順利履行。（6）若因甲方違反上述陳述與保證義務，導致乙方遭受任何損失，甲方應承擔全部賠償責任。7.2受讓方陳述與保證（1）乙方是依法設立并有效存續的主體，具有簽訂和履行本合同的合法資格和能力。（2）乙方保證其支付轉讓價款的資金來源合法合規，不存在任何洗錢、非法集資等違法違規行為。（3）乙方已充分了解目標公司的資產、負債、經營狀況、訴訟或仲裁情況等所有相關信息，并自愿承繼目標公司的債務，按照本合同約定履行相關義務。（4）乙方將按照本合同約定的時間和方式支付轉讓價款，并積極配合辦理股權變更登記等相關手續。（5）若因乙方違反上述陳述與保證義務，導致甲方遭受任何損失，乙方應承擔全部賠償責任。八、保密條款8.1保密信息范圍雙方同意，本合同的存在、內容以及雙方在協商、簽訂和履行本合同過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等（以下統稱“保密信息”）均屬于保密范圍。保密信息包括但不限于目標公司的經營計劃、財務數據、未公開的知識產權、員工信息、業務渠道等。8.2保密期限保密期限自本合同生效之日起[具體年限]年內有效。在保密期限屆滿后，雙方仍應遵守保密義務，直至相關保密信息不再具有商業價值或已合法公開。8.3保密責任（1）未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允許第三方使用保密信息。但法律法規另有規定或監管機構要求披露的除外。（2）如果一方違反保密義務，應向對方支付違約金，違約金金額為[具體金額]。若該違約金不足以彌補對方因此遭受的損失，違約方還應繼續賠償對方的損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等為維護權益而支出的合理費用。九、違約責任9.1違約情形（1）若甲方未按照本合同約定的時間和條件轉讓股權，或者未如實披露目標公司的相關信息，視為甲方違約。（2）若乙方未按照本合同約定的時間和方式支付轉讓價款，或者未履行債務承繼義務，視為乙方違約。（3）若雙方違反本合同中的陳述與保證條款、保密條款或其他任何條款的約定，均視為違約行為。9.2違約賠償（1）違約方應向守約方承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預期利益損失、律師費、訴訟費等為維護權益而支出的合理費用。（2）若雙方均有違約行為，則應根據各自的違約程度分別承擔相應的責任。9.3免責事由（1）因不可抗力事件導致一方無法履行本合同約定的義務，該方不承擔違約責任。但應在不可抗力事件發生后及時通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力事件包括但不限于自然災害、戰爭、行為、社會異常事件等。（2）如果一方違約是由于另一方的過錯或違約行為所導致，則該方不承擔違約責任。十、爭議解決10.1協商解決雙方應首先通過友好協商解決因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議。協商應在爭議發生之日起[具體天數]內開始，雙方應盡最大努力在[具體天數]內達成協商解決方案。10.2仲裁或訴訟（1）如果協商不成，雙方同意將爭議提交[具體仲裁機構名稱]仲裁，按照該仲裁機構的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（2）或者，雙方也可以選擇向有管轄權的人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，雙方應遵守法院的相關程序規定，積極配合法院的審理工作。十一、附則11.1合同變更與補充本合同的任何變更或補充須經雙方書面協商一致，并簽訂書面協議。變更或補充協議與本合同具有同等法律效力。11.2合同的生效本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生