公司股東合伙協議書

本合伙協議書（以下簡稱“本協議”）由以下各方于2023年12月18日簽署：

甲方（以下簡稱“甲方”）：張三，身份證號碼：123456789012345678，聯系電話：123-4567-8901；

乙方（以下簡稱“乙方”）：李四，身份證號碼：987654321098765432，聯系電話：098-7654-3210；

丙方（以下簡稱“丙方”）：王五，身份證號碼：567890123456789012，聯系電話：123-4567-8901。

鑒于甲方、乙方、丙方（以下合稱“各方”）擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱“公司”），根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）及其他相關法律法規的規定，各方經平等協商，就共同出資設立公司事宜達成如下協議：

第一條公司名稱及住所

公司名稱為：XX有限責任公司，公司住所為：XX市XX區XX路XX號。

第二條公司經營范圍

公司的經營范圍為：XX產品的研發、生產和銷售；XX服務的提供；以及其他相關業務。

第三條注冊資本及出資方式

公司注冊資本為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），各方出資方式及金額如下：

-甲方以貨幣出資人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），占注冊資本的30%；

-乙方以貨幣出資人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），占注冊資本的30%；

-丙方以貨幣出資人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00），占注冊資本的40%。

各方應于公司設立登記之日起三十日內將各自認繳的出資額足額繳納至公司指定賬戶。

第四條股東權利與義務

4.1股東權利

各方作為公司的股東，享有以下權利：

-按出資比例享有公司的利潤分配權；

-參與公司重大決策，對公司重大事項有表決權；

-對公司的經營活動進行監督，提出建議或質詢；

-按照公司法及本協議的規定轉讓其股份；

-公司清算時，按出資比例分享剩余財產。

4.2股東義務

各方作為公司的股東，應承擔以下義務：

-按照本協議的規定及時足額繳納出資；

-遵守公司章程，維護公司利益，不得損害公司及其他股東的合法權益；

-對公司的債務承擔有限責任，即以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；

-保守公司的商業秘密，不得泄露給第三方。

第五條公司治理結構

5.1股東會

公司的最高權力機構為股東會，股東會由全體股東組成。股東會行使以下職權：

-決定公司的經營方針和投資計劃；

-選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

-審議批準董事會、監事會的報告；

-審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

-審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

-對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

-對發行公司債券作出決議；

-對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

-修改公司章程；

-公司章程規定的其他職權。

5.2董事會

公司設立董事會，董事會由三名董事組成，其中甲方推薦一名，乙方推薦一名，丙方推薦一名，經股東會選舉產生。董事會對股東會負責，行使以下職權：

-召集股東會會議，并向股東會報告工作；

-執行股東會的決議；

-決定公司的經營計劃和投資方案；

-制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

-制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

-制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

-制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

-決定公司內部管理機構的設置；

-聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

-制定公司的基本管理制度；

-公司章程規定的其他職權。

5.3監事會

公司設立監事會，監事會由三名監事組成，其中甲方推薦一名，乙方推薦一名，丙方推薦一名，經股東會選舉產生。監事會對股東會負責，行使以下職權：

-檢查公司財務；

-對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

-當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

-提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

-向股東會會議提出提案；

-依照公司法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

-公司章程規定的其他職權。

第六條利潤分配及虧損承擔

6.1利潤分配

公司的利潤分配按照股東的出資比例進行。公司應在每個會計年度結束后的三個月內，將可供分配的利潤按照股東出資比例分配給各股東。

6.2虧損承擔

公司的虧損由股東按照出資比例分擔。若公司清算時，公司財產不足以清償債務，股東應按照出資比例承擔剩余債務。

第七條股權轉讓

7.1股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

7.2股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

7.3經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第八條公司增資和減資

8.1公司需要增加注冊資本時，由股東會作出決議，并按照本協議第三條規定的方式和比例進行增資。

8.2公司需要減少注冊資本時，由股東會作出決議，并按照本協議第三條規定的方式和比例進行減資。

第九條公司解散和清算

9.1公司有下列情形之一的，可以解散：

-股東會決議解散；

-因合并或者分立需要解散；

-依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

-人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散。

9.2公司解散時，應依法成立清算組進行清算。清算組由股東組成，具體成員由股東會決議確定。

第十條違約責任

10.1任何一方違反本協議的約定，應當承擔違約責任，并賠償由此給守約方造成的損失。

10.2違約方應當支付違約金，違約金的數額為違約方違約行為涉及金額的10%。

第十一條爭議解決

因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協商解決；協商不成時，任何一方均可向公司住所地人民法院提起訴訟。

第