南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期

片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目

招標(biāo)編號(hào)：

招標(biāo)文件

（第二卷）

招標(biāo)人：湖州西塞山開發(fā)建設(shè)有限公司

招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)：杭州政智經(jīng)濟(jì)信息咨詢有限公司

二O二一年月

第二卷合同條款

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目錄

投資合作協(xié)議

合資協(xié)議

項(xiàng)目合同

建設(shè)項(xiàng)目工程總承包合同

3

南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期

片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目

投資合作協(xié)議

甲方：湖州西塞山開發(fā)建設(shè)有限公司

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

中國(guó)?湖州

二O二一年月

4

南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目

投資合作協(xié)議

甲方：湖州西塞山開發(fā)建設(shè)有限公司

乙方：

鑒于湖州南太湖新區(qū)管理委員會(huì)授權(quán)甲方負(fù)責(zé)實(shí)施對(duì)南太湖新區(qū)鐵公水物流園二

期片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”），并開展社會(huì)資本方合作。甲方經(jīng)招標(biāo)程

序選定乙方為本項(xiàng)目中標(biāo)社會(huì)資本。現(xiàn)甲方和乙方達(dá)成一致并簽訂投資合作協(xié)議如

下：

第一條合作內(nèi)容

1.1合作范圍

本項(xiàng)目片區(qū)綜合開發(fā)合作范圍包括：

（1）區(qū)塊一：位于湖州市南太湖新區(qū)塘口區(qū)塊，項(xiàng)目北至長(zhǎng)興港、東至規(guī)劃戚家

村路、南至西苕溪、規(guī)劃胡子兜路、西至104國(guó)道。總規(guī)劃用地面積4162畝，可出讓

用地1351畝，其中住宅用地930畝、商業(yè)商務(wù)用地210畝、物流用地211畝。

（2）區(qū)塊二：康山片區(qū)KS-01-01-02D地塊，西臨康山大道，南至紅豐路西延，

住宅用地面積445畝。

以上具體以最終確定的規(guī)劃紅線范圍實(shí)測(cè)面積為準(zhǔn)。

1.2合作內(nèi)容與規(guī)模

乙方作為本項(xiàng)目中標(biāo)社會(huì)資本，按照招標(biāo)文件要求出資組建項(xiàng)目公司。項(xiàng)目公司

與甲方簽訂《南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目合同》（以下簡(jiǎn)稱“《項(xiàng)

目合同》"），約定由項(xiàng)目公司在合作期限內(nèi)負(fù)責(zé)本項(xiàng)目合作范圍內(nèi)的土地整理投資、城

市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)及投資、運(yùn)營(yíng)維護(hù)等工作。

項(xiàng)目總投資約358120萬元，其中，土地整理投資160000萬元，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投

資190500萬元，預(yù)備費(fèi)7620萬元（詳見表格1）。合作內(nèi)容為南太湖新區(qū)鐵公水物流

園二期片區(qū)綜合開發(fā)投資和設(shè)計(jì)施工總承包（EPC）,包括項(xiàng)目范圍內(nèi)的土地整理投資

（不超過160000.00萬元）和所有工程建設(shè)投資，提供所確定的工程范圍的施工圖設(shè)

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計(jì)、采購(gòu)、施工、管理、驗(yàn)收及保修服務(wù)，并對(duì)工程的質(zhì)量、安全、工期、造價(jià)等全

面負(fù)責(zé)。

其中，城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目包括10個(gè)子項(xiàng)目，具體如下表:

表：城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目表

序號(hào)項(xiàng)目名稱建設(shè)規(guī)模投資額

1塘口區(qū)塊教育項(xiàng)目近期24班，遠(yuǎn)期48班30000

2塘口消防站二級(jí)站,約11500m25000

3物流園綜合服務(wù)中心暫按42000m225000

3公交首末站—3000

4污水處理廠遷建10000t/d10000

6物流園二期路網(wǎng)完善工程（湖州90500

空港至新十六浦碼頭疏港公路）

6.1園區(qū)主干道長(zhǎng)約9.5公里83500

6.2支路及產(chǎn)業(yè)配套道路7000

7物流園防洪排澇及水系整治工程10000

8物流園二期加油站6000

9物流園交運(yùn)服務(wù)中心6000

10鐵路貨場(chǎng)排水工程（含姚墩頭撇5000

洪渠下游段）

合計(jì)190500

注：各子項(xiàng)目實(shí)際建設(shè)規(guī)模及內(nèi)容，以施工圖為準(zhǔn)。

1.3合作期限

本項(xiàng)目合作期限自甲方與項(xiàng)目公司簽訂項(xiàng)目合同生效日起至合作范圍內(nèi)所有子項(xiàng)

目竣工驗(yàn)收完成且投資回報(bào)款項(xiàng)全部支付完成止，暫定7年。具體合作期限可根據(jù)項(xiàng)

目建設(shè)計(jì)劃、土地出讓計(jì)劃等實(shí)際情況，經(jīng)雙方協(xié)商一致后進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

第二條權(quán)利與義務(wù)

2.1甲方的權(quán)利與義務(wù)

2.1.1甲方確認(rèn)并同意根據(jù)本項(xiàng)目招標(biāo)文件約定與乙方簽訂《合資協(xié)議》，共同出

資設(shè)立項(xiàng)目公司；

2.1.2甲方有權(quán)自行或委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)乙方的出資、項(xiàng)目公司的設(shè)立，以及乙方

和項(xiàng)目公司在合作范圍內(nèi)所有工作的開展情況進(jìn)行監(jiān)督管理。

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2.1.3甲方應(yīng)當(dāng)按照適用法律，在其權(quán)限和管轄范圍內(nèi)協(xié)助乙方獲取項(xiàng)目公司設(shè)立

以及項(xiàng)目公司開展合作范圍內(nèi)工作所必需的批準(zhǔn)文件。

2.1.4甲方應(yīng)當(dāng)按照《項(xiàng)目合同》約定的方式結(jié)算項(xiàng)目投資回報(bào)。項(xiàng)目投資回報(bào)包

括投資成本、投資收益、投資進(jìn)度獎(jiǎng)勵(lì)和投資績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)。

（1）投資成本的核算

項(xiàng)目投資成本主要包括土地整理成本和建設(shè)投資成本。

a.土地整理成本

項(xiàng)目公司根據(jù)甲方要求的時(shí)點(diǎn)和金額，支付至甲方指定賬戶項(xiàng)目。土地整理成本

的確認(rèn)，根據(jù)項(xiàng)目公司實(shí)際支付情況逐筆確認(rèn)金額及時(shí)點(diǎn)。

b.建設(shè)投資成本

項(xiàng)目建設(shè)投資成本包括項(xiàng)目公司承擔(dān)的子項(xiàng)目的工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)及預(yù)

備費(fèi)，不含投資收益。項(xiàng)目建設(shè)投資成本根據(jù)《項(xiàng)目合同》約定的結(jié)算口徑并經(jīng)審計(jì)

后確定。

（2）投資收益

投資收益包括土地整理投資收益和項(xiàng)目建設(shè)投資收益。

土地整理投資收益：以項(xiàng)目公司支付的土地整理費(fèi)用為基數(shù)，按占用時(shí)長(zhǎng)（日）

和乙方投標(biāo)確定的投資收益率，逐筆核算匯總后確定。

項(xiàng)目建設(shè)投資收益：子項(xiàng)目竣工驗(yàn)收前，以項(xiàng)目公司承擔(dān)的經(jīng)跟蹤審計(jì)確認(rèn)的項(xiàng)

目建設(shè)投資的80%為基數(shù)，按占用時(shí)長(zhǎng)和乙方投標(biāo)確定的投資收益率，每季度逐筆核算

匯總后確定。子項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后，以項(xiàng)目公司承擔(dān)的經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的項(xiàng)目建設(shè)投資的

98.5%為基數(shù)，按占用時(shí)長(zhǎng)和乙方投標(biāo)確定的投資收益率，逐筆核算匯總后確定。

（3）投資進(jìn)度獎(jiǎng)勵(lì)

根據(jù)乙方投標(biāo)報(bào)價(jià)約定的投資獎(jiǎng)勵(lì)系數(shù)，并以經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的投資成本為基數(shù)每季

度核算投資獎(jiǎng)勵(lì)。

（4）投資績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)

乙方（或其關(guān)聯(lián)企業(yè)）參與區(qū)域內(nèi)住宅用地地塊競(jìng)拍的，根據(jù)項(xiàng)目合同約定和每

個(gè)地塊成交結(jié)果分別核算對(duì)應(yīng)的績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)系數(shù)和績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)金額。每個(gè)自然年內(nèi)甲乙雙

方核算確認(rèn)的投資績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)，計(jì)入該自然年最后一個(gè)支付核算周期。

2.1.5甲方應(yīng)當(dāng)按照《項(xiàng)目合同》約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，結(jié)算并支付項(xiàng)目投資回報(bào)。

2.2乙方的權(quán)利與義務(wù)

2.2.1乙方確認(rèn)并同意與甲方簽訂《合資協(xié)議》，并負(fù)責(zé)按《合資協(xié)議》約定出資

組建項(xiàng)目公司；

2.2.2乙方應(yīng)當(dāng)督促項(xiàng)目公司在成立之日起十（10）日內(nèi)與甲方簽訂《項(xiàng)目合同》

等合同文件；

2.2.3乙方應(yīng)督促項(xiàng)目公司按招標(biāo)文件中EPC合同格式與施工總承包企業(yè)就各子項(xiàng)

目分別簽訂EPC合同。

2.2.4乙方應(yīng)當(dāng)確保項(xiàng)目公司機(jī)構(gòu)設(shè)置和技術(shù)、管理、財(cái)務(wù)人員滿足項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)

營(yíng)管理的需要，符合國(guó)家規(guī)定的市場(chǎng)準(zhǔn)入條件。

2.2.5乙方正式簽署的關(guān)于設(shè)立項(xiàng)目公司的《合資協(xié)議》（原件）、登記備案的《公

司章程》（副本）及市場(chǎng)監(jiān)督管理部門頒發(fā)的項(xiàng)目公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）應(yīng)交甲方存檔

一份。

2.2.6乙方或/和項(xiàng)目公司以本項(xiàng)目名義進(jìn)行融資的，需經(jīng)甲方書面確認(rèn)同意。項(xiàng)

目公司資金無法滿足本項(xiàng)目建設(shè)需要，乙方負(fù)有提供資金保障的義務(wù)。由此造成的違

約，乙方應(yīng)與項(xiàng)目公司共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.2.7乙方對(duì)項(xiàng)目公司的履約（包括項(xiàng)目合同、總承包合同等全部相關(guān)合同）行為

后果承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.2.8乙方應(yīng)促使項(xiàng)目公司在簽署《項(xiàng)目合同》后全面履行合同文件項(xiàng)下的義務(wù)，

乙方同時(shí)有義務(wù)采取必要的協(xié)助和保障措施，確保項(xiàng)目公司依照合同約定完成項(xiàng)目投

資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)等義務(wù)。如項(xiàng)目公司在項(xiàng)目過程中出現(xiàn)資金緊張、經(jīng)營(yíng)管理困難等導(dǎo)

致無法繼續(xù)實(shí)施項(xiàng)目的，則乙方有義務(wù)采取有效措施限期恢復(fù)項(xiàng)目公司履約能力，確

保項(xiàng)LI的正常推進(jìn)。

2.3雙方承諾

2.3.1截至本協(xié)議生效日止，不存在可能會(huì)構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能妨礙其履行在

本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況；不存在未披露的對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)

可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響的事件，包括但不限于可能要提起的訴訟、仲裁、已經(jīng)或?qū)⒁?/p>

進(jìn)行的政府調(diào)查或行政處罰程序及其他法律程序。

2.3.2無論是本協(xié)議的簽署還是對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違

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背其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程或任何適用法律或任何政府部門的批準(zhǔn)，或其為簽約一方的

任何協(xié)議。

第三條項(xiàng)目公司組建

乙方應(yīng)負(fù)責(zé)于本協(xié)議簽署后三十（30）日內(nèi)在項(xiàng)目所在地湖州市南太湖新區(qū)轄區(qū)

內(nèi)完成項(xiàng)目公司的設(shè)立，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本、股東的出資額、出資方式和出資時(shí)間，具體約定如下：

（1）項(xiàng)目公司由甲乙方雙方共同出資組建：

甲方出資人民幣萬元，占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的百分之五（5%）,以貨幣方式

繳納；乙方出資人民幣萬元，占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的百分之九十五（95%）,以貨

幣方式繳納。若為聯(lián)合體投標(biāo)，各股東的出資額按聯(lián)合體協(xié)議中的約定；

（2）項(xiàng)目公司是一家根據(jù)中華人民共和國(guó)法律合法成立和有效存續(xù)的公司，根據(jù)

中國(guó)法律法規(guī)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、營(yíng)業(yè)許可和其他政府批準(zhǔn)，根據(jù)中國(guó)法律法規(guī)、公司章程

開展?fàn)I業(yè)，具有簽署和履行本協(xié)議的資格和能力；

（3）項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金暫定為人民幣壹億元（￥100,000,000.00）,雙方根據(jù)股權(quán)

比例以自有資金出資到位。項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金應(yīng)在項(xiàng)目公司注冊(cè)成立后一個(gè)月內(nèi)全部

出資到位。

第五條履約擔(dān)保

乙方（若以聯(lián)合體投標(biāo)的，指聯(lián)合體牽頭人）應(yīng)當(dāng)自本協(xié)議簽訂后十五（15）日

內(nèi)向甲方遞交履約擔(dān)保，擔(dān)保形式為：【□銀行轉(zhuǎn)賬；□保函】，擔(dān)保金額為人民幣叁

仟萬元（￥30,000,000.00）。履約擔(dān)保在下列條件全部成就后的十五（15）日內(nèi)由甲方

向乙方退還：

（I）項(xiàng)目公司已成立；

（2）項(xiàng)Id公司已與甲方簽訂《項(xiàng)目合同》；

（3）項(xiàng)目公司根據(jù)《項(xiàng)目合同》要求提交履約保函。

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第六條違約情形與責(zé)任

6.1甲方的違約情形與責(zé)任

因甲方原因致使本協(xié)議無法履行，且甲方未能在收到乙方要求甲方糾正其違約行

為的書面通知后九十（90）日內(nèi)改正此行為的,乙方有權(quán)通過向甲方發(fā)出有效通知的

方式，終止或解除本協(xié)議。甲方應(yīng)對(duì)乙方的損失給予補(bǔ)償，具體補(bǔ)償措施由甲乙雙方

另行協(xié)商。

6.2乙方的違約情形與責(zé)任

6.2.1因乙方原因?qū)е挛茨茉诒緟f(xié)議簽署后三十（30）日內(nèi)注冊(cè)成立項(xiàng)目公司。項(xiàng)

目公司注冊(cè)每延期一日，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣伍萬元（￥50,000.00）的違約金。

如因乙方原因致使在本協(xié)議簽署后四十五（45）日項(xiàng)目公司仍未能注冊(cè)的,或雖已注

冊(cè)但不符合約定要求的，則甲方有權(quán)單方面發(fā)出解除本協(xié)議通知，與乙方解除本協(xié)

議。

6.2.2乙方未能按照本協(xié)議約定出資到位，或者在項(xiàng)目合作期內(nèi)抽回、侵占或挪用

項(xiàng)目資本金及其他建設(shè)資金，經(jīng)甲方責(zé)令限期改正后仍未改正的，甲方有權(quán)單方面發(fā)

出解除本協(xié)議通知，與乙方解除本協(xié)議，并提取并沒收履約擔(dān)保全部金額。

6.2.4乙方未能按照本協(xié)議約定提交履約擔(dān)保的，甲方將向乙方發(fā)出明確改正期限

的書面通知要求其改正；乙方未在改正期限內(nèi)予以改正的，乙方應(yīng)自改正期限起按每

日人民幣伍萬元（￥50,000.00）向甲方支付違約金（投資回報(bào)結(jié)算支付中扣減）；改正

期限滿三十（30）日內(nèi)仍未予以改正的，甲方有權(quán)單方面發(fā)出解除本協(xié)議通知，與乙

方解除本協(xié)議。

6.2.5因乙方原因，項(xiàng)目公司未能按照本協(xié)議約定期限與甲方簽訂《項(xiàng)目合同》

的，每延期一日，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣伍萬元（￥50,000.00）的違約金:如延期

超過十五（15）日,則甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議。

6.2.6乙方違反本協(xié)議關(guān)于股權(quán)變更限制的要求，經(jīng)甲方責(zé)令限期改正后仍未改正

的，則甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議。

6.2.7因乙方原因致使本協(xié)議無法履行，且乙方未能在收到甲方要求乙方糾正其違

約行為的書面通知后九十（90）日內(nèi)改正此行為的,甲方有權(quán)通過向乙方發(fā)出有效通

知的方式，終止或解除本協(xié)議，并提取并沒收履約擔(dān)保全部金額。

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第七條不可抗力

7.1不可抗力事件

任何一方由于出現(xiàn)不可抗力事件使該方無法全部或部分履行其本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)

時(shí)，雙方均有權(quán)中止履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。不可抗力應(yīng)包括但不限于下列事件：

（1）雷電、干旱、火災(zāi)、地震、火山爆發(fā)、山崩、滑坡、水災(zāi)、暴風(fēng)雨、海嘯、

臺(tái)風(fēng)或龍卷風(fēng)等自然災(zāi)害；

（2）流行病、饑荒或疫情；

（3）戰(zhàn)爭(zhēng)行為（無論是否宣戰(zhàn)）、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖或軍事力

量的使用、禁運(yùn)、暴亂或民眾騷亂、恐怖行為、軍事演習(xí)或政變等社會(huì)異常事件;

（4）核反應(yīng)、輻射、化學(xué)或放射性污染；

（5）全國(guó)性、地區(qū)性或行業(yè)性罷工；

（6）市級(jí)以上任何政府部門對(duì)項(xiàng)目設(shè)施或其任何部分實(shí)行的沒收、征用、國(guó)

有化；

（7）項(xiàng)目用地范圍內(nèi)又物保護(hù)；

（8）超出湖州南太湖新區(qū)管理委員會(huì)可控范圍內(nèi)的法律變更。

7.2不可抗力解決

7.2.1因不可抗力致使一方不能履行本協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響可全部或部分

免除該方在本協(xié)議項(xiàng)下的相應(yīng)義務(wù)，但該方應(yīng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施弁通知對(duì)方，并在土

五（15）日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┳C明。一方未及時(shí)采取補(bǔ)救措施的，應(yīng)就擴(kuò)大的損失負(fù)賠償

責(zé)任。

7.2.2因不可抗力致使本協(xié)議無法按期履行或不能履行的，在不可抗力事件持續(xù)期

間，受影響方無需為其中止履約或履約延誤承擔(dān)違約責(zé)任。

7.2.3發(fā)生不可抗力事件時(shí)，由不可抗力所造成的損失由雙方共同承擔(dān)。

第八條爭(zhēng)議解決

本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)本著友好、互利的原則協(xié)商解決或由有

關(guān)部門調(diào)解解決;協(xié)商或調(diào)解不成的，雙方應(yīng)采取以下第工”種爭(zhēng)議解決方式：

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（1）提交仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁；

（2）向項(xiàng)目履行地（湖州市）人民法院提起訴訟。

第九條本協(xié)議的生效和終止

9.1本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字，并加蓋公章之日起生效。

9.2除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議應(yīng)在項(xiàng)目合作期屆滿后終止。

9.3若《項(xiàng)目合同》提前終止的，除非雙方另有約定，則本協(xié)以應(yīng)在《項(xiàng)目合同》

簽約各方已履行完成提前終止相關(guān)責(zé)任義務(wù)后，方可終止。

第十條其他事項(xiàng)

10.1本協(xié)議一式拾（10）份,甲、乙雙方各執(zhí)伍（5）份。

10.2本協(xié)議未盡事宜，由甲、乙雙方另行協(xié)商確定。

10.3雙方對(duì)本協(xié)議及合作過程中的所有商業(yè)機(jī)密資料承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書

面許可或依適用法律規(guī)定，不得對(duì)任何其他第三方泄露和傳播。

（以下無正文，為合同簽署頁(yè)）

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簽署頁(yè)（本頁(yè)無正文）

甲方（蓋章）:

法定代表人或其授權(quán)代表（簽字）:

日期:

乙方（蓋章）:

法定代表人或其授權(quán)代表（簽字）:

日期:

13

附件1:

履約保函格式

致：湖州西塞山開發(fā)建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

地址：

郵編：

根據(jù)甲方與【中標(biāo)人名稱】（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）于【年/月/日】簽訂的《南太湖新

區(qū)鐵公水物流園二期片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目投資合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《投資合作協(xié)

議》”），應(yīng)乙方的要求，我們【銀行/金融機(jī)構(gòu)名稱】作為擔(dān)保人，茲開立以甲方為受

益人，金額為」___________L的第」一L號(hào)不可撤銷的擔(dān)保函，以不可撤銷及無條

件的擔(dān)保乙方將根據(jù)《投資合作協(xié)議》的條款和條件，履行其在《投資合作協(xié)議》項(xiàng)

下的全部義務(wù)。如乙方未根據(jù)《投資合作協(xié)議》的條款和條件履行《投資合作協(xié)議》

項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，擔(dān)保人將履行在本保函項(xiàng)下的支付義務(wù)。

擔(dān)保人保證在收到甲方在本保函有效期內(nèi)出具的見索即付的書面要求后的第五

（5）個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)，即向甲方支付甲方要求的不超過上述金額的款項(xiàng)，而無須要求甲方

確證該支付要求滿足本保函項(xiàng)下的支付要求，甲方只需在其書面要求中說明其要求支

付的款項(xiàng)是由于乙方未履行《投資合作協(xié)議》項(xiàng)下的某一項(xiàng)或某幾項(xiàng)義務(wù)。我們?cè)诖?/p>

放棄要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款要求或?qū)σ曳教崞鹪V訟

或仲裁的要求。

我們同意，甲方與乙方之間可能對(duì)《投資合作協(xié)議》或任何其它文件的條款所作

的任何更改或補(bǔ)充或任何其它修改，不免除我方在本擔(dān)保項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，我們?cè)?/p>

此放棄對(duì)此類更改、補(bǔ)充或修改給予通知的要求。

本保函有效期自【】年【】月【】日起，至本保函生效之日后十二/二十四

（12/24）個(gè)月結(jié)束之日，即。年月【】日止。

本保函中使用的所有術(shù)語(yǔ)具有《投資合作協(xié)議》中規(guī)定的含義（我們確認(rèn)已收到

《投資合作協(xié)議》的一份復(fù)印件）。

擔(dān)保人特此聲明:

14

1、擔(dān)保人具有簽署及履行本保函的權(quán)利和行為能力，并且擔(dān)保人已經(jīng)獲得充分有

效的授權(quán)以簽署和履行木保函。

2、本保函對(duì)擔(dān)保人的受讓人和承繼人均有約束力。

3、與本保函有關(guān)的各項(xiàng)通知和/或信函，包括但不限于索償通知等經(jīng)傳真或信件等

形式發(fā)往擔(dān)保人的如下地址，即應(yīng)視為擔(dān)保人已經(jīng)收到該等通知和/或信函。

收件人：

地址：

傳真：

電話：

4、本保函一經(jīng)擔(dān)保人法定代表人或負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表簽字并加蓋擔(dān)保人公章即

生效。

5、擔(dān)保人在本保函項(xiàng)下的義務(wù)是獨(dú)立的。

本保函應(yīng)適用中國(guó)法律并根據(jù)中國(guó)法律解釋。

銀行/金融機(jī)構(gòu)蓋章_________________

銀行/金融機(jī)構(gòu)名稱:

銀行/金融機(jī)構(gòu)地址：

簽字:__________________

姓名：__________________

職務(wù):__________________

日期:__________________

【鑒于各銀行/金融機(jī)構(gòu)可開具的保函格式可能不完全與本保函格式一致,允許乙

方在實(shí)際開具時(shí)根據(jù)出具銀行/金融的格式作調(diào)整修正,并應(yīng)保證保函效力應(yīng)是無條件

的、不可撤銷的、見索即付的。對(duì)本保函的調(diào)整修改應(yīng)事先征得甲方的確認(rèn)同意。］

15

合資合同

甲方：湖州西塞山開發(fā)建設(shè)有限公司

乙方：_______________________________

二O二一年月

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南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目招標(biāo)文件（第二卷）

本合同由下列雙方于2021年【】月【】日在浙江省湖州市簽署：

甲方：湖州西塞山開發(fā)建設(shè):行限公司,系按照中國(guó)法律依法設(shè)立及存續(xù)的有限責(zé)任

公司。

和

乙方：【注：中標(biāo)人名稱】，系按照中國(guó)法律依法設(shè)立及存續(xù)的有限責(zé)任

公司。

鑒于：

>雙方根據(jù)中國(guó)法律和項(xiàng)目招標(biāo)文件要求于2021年【1月【】日在湖州市

南太湖新區(qū)共同注冊(cè)成立【注：項(xiàng)目公司名稱】（即項(xiàng)目公司），其中：甲

方以貨幣的方式出資，占項(xiàng)目公司5%的股權(quán)；乙方以貨幣的方式出資，占項(xiàng)目公司

95%的股權(quán)；【聯(lián)合體投標(biāo)且存在成員項(xiàng)目公司股權(quán)分配的，按投標(biāo)文件約定比例調(diào)

整】

>甲乙雙方已經(jīng)于2021年【】月【】日簽署《南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期

片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目投資合作協(xié)議》；

>為完善項(xiàng)目公司內(nèi)部治理，保證項(xiàng)目公司科學(xué)規(guī)范運(yùn)行，雙方根據(jù)《中華

人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)民法典》等適用法律規(guī)定，本著誠(chéng)實(shí)信用、

公平自愿的原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成合同如下，共同遵守執(zhí)行。

第1條定義和釋義

1.1定義

在本合同中，下述術(shù)語(yǔ)具有下列含義：

“本合同”指甲方、乙方之間簽訂的《南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期片區(qū)開

發(fā)項(xiàng)目合資合同》，以及日后可能簽訂的任何本合同之補(bǔ)充修改

協(xié)議和附件，上述每一文件均被視為本合同的一部分。

“本項(xiàng)目”指南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目。

“不可抗力事件”指具有第16.1條賦予的含義。

南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目招標(biāo)文件（第二卷）

“出資比例”就本合同任何一方而言，指該方的出資額在項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金

中所占的比例。

“董事會(huì)”指項(xiàng)目公司董事會(huì)。

“高級(jí)管理人員”指公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成人員，包括但不限于總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總

監(jiān)、副總經(jīng)理等。

“工作日”指中國(guó)法定節(jié)假日和公休日以外的公歷日。

“股東會(huì)”指項(xiàng)目公司的股東會(huì)。

指本合同一方或雙方在項(xiàng)目公司注冊(cè)資本中的出資及與之相關(guān)的

“股權(quán)”

所有權(quán)利與利益。

“公司章程”指雙方簽署的項(xiàng)目公司的公司章程。

“工商登記機(jī)關(guān)”指中國(guó)國(guó)家工商行政管理總局和地方工商行政管理部門。

“經(jīng)營(yíng)期限”指第4.8條款所約定的項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)期限。

“批準(zhǔn)”指根據(jù)法律規(guī)定和本合同約定為項(xiàng)目公司或?yàn)轫?xiàng)目進(jìn)行融資、設(shè)

計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)維護(hù)和移交而需從政府部門獲得的許可、執(zhí)照、

同意、授權(quán)、核準(zhǔn)或批準(zhǔn)。

“商業(yè)秘密”指與甲乙雙方和項(xiàng)目公司的商業(yè)運(yùn)營(yíng)、商業(yè)戰(zhàn)略、商業(yè)計(jì)劃、投

資計(jì)劃、產(chǎn)品、銷售、員工、技術(shù)、財(cái)務(wù)、采購(gòu)相關(guān)的信息以及

其它不對(duì)外公開的或具有專業(yè)性質(zhì)的信息，無論以上信息是口頭

或書面形式，也無論以上信息位于何地以及是否在特定的情況下

被記錄，包括包含此種信息的所有報(bào)告和記錄以及所有的復(fù)制

品、復(fù)印品、翻譯件。本合同的內(nèi)容以及本合同中提到的所有文

件均屬于保密信息。

“生效日”指甲方、乙方正式簽署本合同之日期，如果雙方簽署日期不一

致，則以較晚日期為生效日。

“適用法律”指所有適用的中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)章、地方法規(guī)和政府部門頒布

的所有適用的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)規(guī)范及其它適用的強(qiáng)制性要求。

“項(xiàng)目合同”指湖州西塞山開發(fā)建設(shè)有限公司與項(xiàng)目公司簽訂的《南太湖新區(qū)

鐵公水物流園二期片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目合同》，包括附件一至附件

[1,以及日后可能簽訂的任何項(xiàng)目合同之補(bǔ)充修改協(xié)議和附

件，上述每一文件均被視為該項(xiàng)目合同的一部分。

“營(yíng)業(yè)執(zhí)照”指由工商登記機(jī)關(guān)頒發(fā)給項(xiàng)目公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

“員工”指項(xiàng)目公司的所有員工，包括其高級(jí)管理人員和職工。

“投標(biāo)文件”指______【注：中標(biāo)人名稱】在2021年【】月【】日向甲方

提交的南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目投標(biāo)文件

以及應(yīng)招標(biāo)人要求而作出的所有書面澄清及補(bǔ)充文件。

2

南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目招標(biāo)文件(第二卷)

1.2釋義

1.2.1在本合同中，除非另有明確規(guī)定，下述詞語(yǔ)的釋義如下；

(a)“日”、“月”、“年”均指公歷的日、月、年；

(b)“一方”按適用情況分別指甲方或乙方，包括其繼承人和允許的受讓人；“雙

方”指甲方、乙方，包括其繼承人和允許的受讓人；

(c)除非上下文另有所指，“元”指人民幣元；

(d)“包括”指包括但不限于；

(e)若規(guī)定支付任何款項(xiàng)或提交任何書面材料之日不是工作日，則應(yīng)在該等日

期后的第一個(gè)工作日支付或提交；

(f)任何條款、段、附表、附錄或附件指本合同的條款、段、附表、附錄或附

件；

(g)除本合同另有約定外，項(xiàng)目合同已作出的定義或釋義在本合同中具有相同

的含義。

1.2.2標(biāo)題僅為方便之用，不影響解釋。

第2條公司股東

2.1甲方

2.1.1本合同甲方為一家依據(jù)中國(guó)法律組建和存在的企業(yè)。

名稱：湖州西塞山開發(fā)建設(shè)有限公司；

注冊(cè)地:湖州市[];

住所：【】；

法定代表人：“

2.2乙方

2.2.1本合同乙方為一家依據(jù)中國(guó)法律組建和存在的企業(yè)。

名稱：【】：

住所：【】；

法定代表人：。

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南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目招標(biāo)文件（第二卷）

第3條聲明與保證

3.1甲方的聲明與保證

3.1.1甲方是根據(jù)中國(guó)法律成立并合法存在的能獨(dú)立承擔(dān)其法律責(zé)任的法律實(shí)體。

3.1.2甲方已獲得市政府的授權(quán)和批準(zhǔn)簽署并履行本合同，具有充分的權(quán)利和能力履行

本合同，有權(quán)根據(jù)適用法律規(guī)定和本合同約定的條款、條件與乙方共同組建項(xiàng)目

公司。

3.1.3本合同一經(jīng)簽訂，即對(duì)甲方具有完全的法律約束力，簽訂和履行本合同的條款、

條件、義務(wù)不會(huì)導(dǎo)致甲方違反法律法規(guī)規(guī)章、行政決定、生效判決和仲裁裁決的

強(qiáng)制性規(guī)定，違反其與第三方協(xié)議的條款、條件和承諾，也不會(huì)引致任何利益沖

突。

3.1.4如果甲方在第3.1.1、3.1.2和3.1.3條款下所作的聲明被證明在作出之時(shí)在實(shí)質(zhì)方面

不屬實(shí)，乙方有權(quán)根據(jù)第14條的規(guī)定終止本合同。

3.2乙方的聲明與保證

3.2.1乙方是根據(jù)中國(guó)法律成立并合法存在的能獨(dú)立承擔(dān)其法律責(zé)任的法律實(shí)體。

3.2.2乙方已經(jīng)取得了與簽署和履行本合同有關(guān)的一切內(nèi)部、外部的授權(quán)和許可，本合

同一經(jīng)簽署，即對(duì)乙方具有完全的法律約束力，簽署和履行本合同的義務(wù)、條款

和條件不會(huì)導(dǎo)致乙方違反法律法規(guī)、行政決定、生效判決和仲裁裁決的強(qiáng)制性規(guī)

定，違反其與第三方協(xié)議的條款、條件和承諾，也不會(huì)引致任何利益沖突。

3.2.3乙方已經(jīng)為本合同的履行準(zhǔn)備了足夠的資金、人員和設(shè)備，將從財(cái)務(wù)、設(shè)備、技術(shù)

力量等一切可能與本合同的履行有關(guān)的方面確保本合同項(xiàng)下各項(xiàng)義務(wù)的履行。

3.2.4如果乙方在第3.2.1、3.2.2和3.2.3條款下所作的聲明被證明在作出之時(shí)在實(shí)質(zhì)方面

不屬實(shí)，甲方有權(quán)根據(jù)第14條的規(guī)定終止本合同。

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南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目招標(biāo)文件（第二卷）

第4條項(xiàng)目公司的設(shè)立

4.1項(xiàng)目公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期即為項(xiàng)目公司的正式成立日期。

4.2項(xiàng)目公司定名為,項(xiàng)目公司在湖州市南太湖新區(qū)登記注冊(cè)，法定地址

為，項(xiàng)目公司為具有法人資格的有限責(zé)任公司。

4.3未經(jīng)雙方一致書面同意，項(xiàng)目公司的名稱和地址不得變更。項(xiàng)目公司改組、變更或

經(jīng)營(yíng)期限屆滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)甲方同意和工商登記機(jī)關(guān)變更或注銷。

4.4項(xiàng)目公司為中國(guó)法人，受適用法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)適用法律

的規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受有關(guān)政府部門依法進(jìn)行的監(jiān)督檢查。

4.5項(xiàng)目公司的組織形式為有限責(zé)任公司。雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)項(xiàng)目公司的

債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，項(xiàng)目公司以其全部資產(chǎn)對(duì)項(xiàng)目公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按其實(shí)際

出資比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

4.6項(xiàng)目公司的宗旨：依靠雙方在資金、技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的優(yōu)勢(shì)，有效利用現(xiàn)有

資源，提供本項(xiàng)目投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)維護(hù)服務(wù)，提高運(yùn)營(yíng)和維護(hù)質(zhì)量與效率。

4.7項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)適應(yīng)于項(xiàng)目合同項(xiàng)下的投資、融資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)維護(hù)業(yè)務(wù)，最

終以工商部門登記注冊(cè)的為準(zhǔn)。

4.8除非出現(xiàn)本合同約定的提前終止或延期的情況，項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)期限應(yīng)自項(xiàng)目公司營(yíng)

業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，至項(xiàng)目合同項(xiàng)下服務(wù)期滿后一（1）年屆滿（以工商登記機(jī)關(guān)核

準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)期限為準(zhǔn)）。在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，任何一方不得自行與任何單位簽訂有損

項(xiàng)目公司的協(xié)議。

4.9項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)期限滿，為履行項(xiàng)目合同的目的，經(jīng)雙方協(xié)商可申請(qǐng)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，

但應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期滿前六（6）個(gè)月內(nèi)提出，并報(bào)甲方同意。

第5條注冊(cè)資本與投資總額

5.1注冊(cè)資本

項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本為人民幣^

5.2出資比例及方式

5.2.1甲方出資人民幣萬元,占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的百分之五（5%）,以貨幣方式

5

南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目招標(biāo)文件（第二卷）

繳納，根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)投資要求同步分期實(shí)繳到位；

5.2.2乙方出資人民市萬元,占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的百分之九十五（95%）,以貨幣

方式繳納，根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)投資要求同步分期實(shí)繳到位。

53注冊(cè)資本的繳付期限

雙方應(yīng)根據(jù)適用法律、項(xiàng)目合同以及項(xiàng)目公司章程中有關(guān)項(xiàng)目公司設(shè)立時(shí)限、

融資交割和注冊(cè)資本金繳付期限的要求及時(shí)履行注冊(cè)資本的出資義務(wù)。項(xiàng)目公司的

注冊(cè)資本金由甲乙雙方按照各自認(rèn)繳的出資比例同步繳納到位。

5.4注冊(cè)資本的延遲交付

5.4.1如果任何一方無正當(dāng)理由未能按本合同的約定繳付出資，即視同該方違約。違約

方除應(yīng)依約履行出資義務(wù)外，還應(yīng)向遵守出資義務(wù)的股東他方（下稱“守約方”）承

擔(dān)違約責(zé)任（每逾期一日按注冊(cè)資本逾期未繳納金額的萬分之二計(jì)算違約金），

并賠償因其違約而使守約方遭受的任何直接和間接損失和損害。

5.4.2如果任何一方無正當(dāng)理由未能按本合同的約定繳付出資，且超過三十（30）日內(nèi)

未全額繳付該等出資，守約方有權(quán)要求終止本合同和解散項(xiàng)目公司，并根據(jù)公司

章程的規(guī)定辦理公司終止清算的有關(guān)手續(xù)。守約方依照本條約定解散項(xiàng)目公司的,

違約方仍應(yīng)根據(jù)本合同第15條的約定承擔(dān)違約責(zé)任。

5.5注冊(cè)資本的增減

5.5.1項(xiàng)目公司成立后，因公司發(fā)展所需資金，可通過增加項(xiàng)目公司注冊(cè)資本或貸款融

資的方式解決。若項(xiàng)目公司擬增加注冊(cè)資本，雙方有權(quán)根據(jù)其屆時(shí)在項(xiàng)目公司的

股權(quán)比例認(rèn)繳增加的注冊(cè)資本。如果任何一方不愿按其屆時(shí)的股權(quán)比例認(rèn)繳增加

的注冊(cè)資本，另一方可以優(yōu)先認(rèn)繳該方有權(quán)認(rèn)繳的出資，項(xiàng)目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)做

相應(yīng)調(diào)整。

5.5.2經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，項(xiàng)目公司不得減少其注冊(cè)資本。

5.5.3在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的任何變更應(yīng)由公司股東會(huì)批準(zhǔn)并履行法律法

規(guī)規(guī)定的各項(xiàng)手續(xù)。

5.6投資總額

5.6.1木項(xiàng)目投資總額暫定為人民市358120萬元。

6

南太湖新區(qū)鐵公水物流園二期片區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目招標(biāo)文件(第二卷)

5.6.2項(xiàng)目資本金與投資總額之間的差額，由項(xiàng)目公司及【中標(biāo)社會(huì)資本】負(fù)責(zé)解決，甲

方不承擔(dān)該部分的資金籌措責(zé)任。

5.7股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

5.7.1未取得項(xiàng)目公司股東會(huì)的批準(zhǔn)，任何一方不得轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、贈(zèng)與或以其他方

式處置其在項(xiàng)目公司中的全部或部分股權(quán)。

5.7.2除第5.7.6條、第5.7.7條款規(guī)定的情形外，

(a)一方轉(zhuǎn)讓其在項(xiàng)目公司中的全部或部分股權(quán)時(shí)，在同等條件下，另一方享有

優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

(b)一方轉(zhuǎn)讓其在項(xiàng)目公司中的全部或部分股權(quán)時(shí)，應(yīng)向另一方書面通知第三

方購(gòu)買的條款和條件。另一方如果在收到上述通知后三十(30)日內(nèi)不行使

其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，則視為其已同意該等轉(zhuǎn)讓。

5.7.3一方將其在項(xiàng)目公司中的段權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向項(xiàng)目公司退回并注

銷出資證明書，項(xiàng)目公司應(yīng)發(fā)給受讓方新的出資證明書。

5.7.4項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的任何增加、減少或任何一方轉(zhuǎn)讓其在項(xiàng)目公司中的股權(quán)完成

后，項(xiàng)目公司應(yīng)向有關(guān)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)，

5.7.5無論何種情況下，轉(zhuǎn)讓方均有義務(wù)確保受讓方簽署并接受本合同所規(guī)定的所有義

務(wù)和權(quán)利并成為本合同的一方。

5.7.6下述情形下，甲方應(yīng)同意乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)：

(a)在不改變實(shí)質(zhì)控制人的前提下，如公司股東一方擬依照適用法律的規(guī)定對(duì)股

權(quán)進(jìn)行重組。

5.7.7甲方有權(quán)依有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理規(guī)定或市政府的合理要求將其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)

劃轉(zhuǎn)給第三方，該等劃轉(zhuǎn)無需取得乙方事先同意。

5.7.8在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，公司應(yīng)維持其業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營(yíng)，任何一方不得故意阻礙公司正

常經(jīng)營(yíng)，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成為止。

第6條雙方責(zé)任

6.1甲方的責(zé)任和義務(wù)

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除其在本合同項(xiàng)下的其他義務(wù)外，甲方還應(yīng)承擔(dān)如下責(zé)任和義務(wù)：

6.1.1協(xié)助項(xiàng)目公司從有關(guān)政府部門取得項(xiàng)目公司設(shè)立所需的所有批準(zhǔn)和登記，并協(xié)助

項(xiàng)目公司取得項(xiàng)目公司提供經(jīng)營(yíng)服務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、許可和執(zhí)照；

6.1.2按照本合同的約定，承擔(dān)股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目資本金的出資義務(wù)；

6.1.3根據(jù)適用法律和公司章程的規(guī)定，指派合適的人選出任項(xiàng)目公司董事；

6.1.4促使其委派的董事按照本合同的相關(guān)規(guī)定，同意乙方提名的人員擔(dān)任有關(guān)職務(wù)，

除非有充足的證據(jù)說明另一方提名的人員不符合本合同規(guī)定的高級(jí)管理人員任職

資格；

6.1.5協(xié)助項(xiàng)目公司擇優(yōu)招聘經(jīng)營(yíng)所需要的經(jīng)營(yíng)管理人員、工程技術(shù)人員和其它人員；

6.1.6協(xié)助項(xiàng)目公司辦理項(xiàng)目有關(guān)手續(xù)；

6.1.7協(xié)助項(xiàng)目公司獲得按適用法律可享有的所有稅收優(yōu)惠待遇；

6.1.8負(fù)責(zé)協(xié)助項(xiàng)目公司與有關(guān)政府部門就項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)事宜進(jìn)行溝通；

6.1.9按照項(xiàng)目公司股東會(huì)及董事會(huì)的要求或委托，協(xié)助項(xiàng)目公司處理其它事宜。

6.2乙方的責(zé)任和義務(wù)

除其在本合同項(xiàng)下的其他義務(wù)外，乙方還應(yīng)承擔(dān)如下責(zé)任和義務(wù)：

6.2.1協(xié)助項(xiàng)目公司從有關(guān)政府部門取得項(xiàng)目公司設(shè)立和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的所有批準(zhǔn)和登

記，并協(xié)助項(xiàng)目公司取得項(xiàng)目公司提供經(jīng)營(yíng)服務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、許可和

執(zhí)照；

6.2.2促使項(xiàng)目公司與甲方簽訂及履行項(xiàng)目合同；

6.2.3按照本合同的約定，承擔(dān)項(xiàng)目資本金的出資義務(wù)；

6.2.4根據(jù)適用法律和項(xiàng)目合同的約定，協(xié)助項(xiàng)目公司進(jìn)行資金籌措，以及負(fù)責(zé)按照本

合同第5.6.2條款的約定進(jìn)行資金籌措；

6.2.5根據(jù)適用法律和公司章程的規(guī)定，指派合適的人選出任項(xiàng)目公司董事；

6.2.6促使其委派的董事按照本合同的相關(guān)規(guī)定，同意甲方提名的人員擔(dān)任有關(guān)職務(wù)，

除非有充足的證據(jù)說明另一方提名的人員不符合本合同規(guī)定的高級(jí)管理人員任職

資格；

6.2.7向項(xiàng)目公司提供先進(jìn)的管理和經(jīng)營(yíng)方法及先進(jìn)的技術(shù)且不得收取額外的費(fèi)用；

6.2.8協(xié)助項(xiàng)目公司擇優(yōu)招聘經(jīng)營(yíng)所需要的經(jīng)營(yíng)管理人員、工程技術(shù)人員和其它人員：

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6.2.9根據(jù)適用法律和公司章程的規(guī)定，委派具有適當(dāng)資質(zhì)和管理經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任項(xiàng)目

公司的高級(jí)管理人員，以滿足項(xiàng)目公司管理運(yùn)營(yíng)的需要；

6.2.10視項(xiàng)目公司需要，協(xié)助培訓(xùn)項(xiàng)目公司的各級(jí)管理人員和專業(yè)技術(shù)人員；

6.2.11按照項(xiàng)目公司股東會(huì)及董事會(huì)的要求或委托，協(xié)助項(xiàng)目公司處理其他事宜。

6.3共同的責(zé)任和義務(wù)

除其在本合同項(xiàng)下的其他義務(wù)外，雙方還應(yīng)承擔(dān)如下責(zé)任和義務(wù)：

6.3.1相互間全面協(xié)調(diào)合作為建立項(xiàng)目公司準(zhǔn)備和提交所有申請(qǐng)及取得所有必要的批準(zhǔn)

和執(zhí)照；

6.3.2處理董事會(huì)所委托的任何其他事宜；

6.3.3雙方應(yīng)同等為項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展提供所需的其它合理協(xié)助與支持。

第7條股東會(huì)

7.1股東會(huì)的設(shè)立

項(xiàng)目公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是項(xiàng)目公司的最高權(quán)力

機(jī)構(gòu)。

7.2股東會(huì)的職權(quán)

7.2.1決定項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃和經(jīng)濟(jì)性裁員；

7.2.2選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

7.2.3審議批準(zhǔn)荒事會(huì)的報(bào)告：

7.2.4審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

7.2.5審議批準(zhǔn)項(xiàng)目公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7.2.6審議批準(zhǔn)項(xiàng)目公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7.2.7對(duì)項(xiàng)目公司增加或者減少注冊(cè)資本及項(xiàng)目公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓作出決議；

7.2.8對(duì)項(xiàng)目公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7.2.9修改項(xiàng)目公司章程；

7.2.10項(xiàng)目公司外部審計(jì)師的聘用、更換；

7.2.11經(jīng)營(yíng)運(yùn)作計(jì)劃等涉及項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)運(yùn)作管理的重大事項(xiàng)；

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7.2.12公司對(duì)外借款、擔(dān)保；

7.2.13股東會(huì)認(rèn)為應(yīng)由其決定的其他事項(xiàng)。

上述股東會(huì)職權(quán)中，第7.2.6、7.2.7、7.2.8、7.2.9、7.2.12項(xiàng)事項(xiàng)須經(jīng)全體股東一致同

意審議通過。對(duì)于其他需股東會(huì)決議的事項(xiàng)，經(jīng)代表三分之二（含本數(shù)）以上表決權(quán)的

股東通過即為有效。

7.3股東會(huì)會(huì)議

7.3.1股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開一（1）次，由董事

會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不履行或因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由過半數(shù)的董

事推舉一名董事主持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者

監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。公司首次股東會(huì)由乙方召集和主持。

7.3.2公司召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五（15）日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)

對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

7.3.3雙方均有義務(wù)委派代表出席股東會(huì)會(huì)議。

7.3.4如股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并

由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

7.3.5如股東會(huì)會(huì)議對(duì)相關(guān)事項(xiàng)不能作出有效決議導(dǎo)致項(xiàng)目公司履行項(xiàng)目合同產(chǎn)生嚴(yán)重

障礙的，雙方的法定代表人或其授權(quán)代表應(yīng)在該等股東會(huì)會(huì)議結(jié)束后十（10）日內(nèi)

進(jìn)行磋商，以促使股東會(huì)作出有效決議。如雙方代表不能在前述期限內(nèi)進(jìn)行磋商，

或磋商不能達(dá)成一致意見，或在雙方代表磋商結(jié)束后七（7）日內(nèi)股東會(huì)仍不能作

出有效決議，則適用本合同第18條的規(guī)定。

7.3.6召開項(xiàng)目公司股東會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部合理費(fèi)用由項(xiàng)目公司承擔(dān)。

第8條董事會(huì)

8.1董事會(huì)的設(shè)立

8.1.1項(xiàng)目公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為項(xiàng)目公司董事會(huì)成立之日。

8.2董事會(huì)的組成和任命

8.2.1董事會(huì)由五（5）名董事組成，其中：甲方委派一（1）人，乙方委派四（4）人。

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設(shè)董事長(zhǎng)一（1）名，副董事長(zhǎng)一（1）名。董事長(zhǎng)應(yīng)是項(xiàng)目公司的法定代表人，由

乙方委派的董事?lián)危桓倍麻L(zhǎng)應(yīng)由甲方委派的董事?lián)巍?/p>

8.2.2董事具有同等的投票表決權(quán)。董事應(yīng)恪盡職責(zé)，依適用法律行事。

8.2.3董事的任期三（3）年，經(jīng)原委派方繼續(xù)委派，可以連任。任何董事可隨時(shí)由其原

委派方免職。如董事會(huì)席位因董事退休、辭職等原因或因原委派方撤銷該名董事

的職務(wù)而出現(xiàn)空缺，則原委派方應(yīng)委派一名繼任者，在該名董事剩余的任期內(nèi)繼

任董事。

8.2.4任何一方均可經(jīng)提前十（10）日書面通知對(duì)方和董事會(huì)撤換由其委派的任何董事

會(huì)成員。不論委派還是撤換董事，該方均應(yīng)書面通知另一方，并向登記管理機(jī)構(gòu)

備案。

8.3董事會(huì)職權(quán)

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，按照公司章程規(guī)定行使下列職權(quán)：

8.3.1召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

8.3.2執(zhí)行股東會(huì)的決議：

8.3.3決定項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

8.3.4制訂項(xiàng)目公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

8.3.5制訂項(xiàng)目公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8.3.6制訂項(xiàng)目公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

8.3.7制訂項(xiàng)目公司合并、分立、解散或變更項(xiàng)目公司形式的方案；

8.3.8決定項(xiàng)目公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

8.3.9決定聘任或者解聘項(xiàng)目公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或

者解聘項(xiàng)目公司高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；

8.3.10制定項(xiàng)目公司的基本管理制度；

8.3.11根據(jù)法律規(guī)定屬于董事會(huì)職權(quán)范圍的事宜及本合同或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

8.4董事會(huì)表決

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，需經(jīng)【三分之二以上（含本數(shù)）】董事同意方

可通過。但是，下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

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8.4.1項(xiàng)目公司的資產(chǎn)設(shè)定任何質(zhì)押、抵押或其它擔(dān)保；

8.4.2公司為任何自然人或法人的債務(wù)提供擔(dān)保；

8.4.3決定擴(kuò)大項(xiàng)目公司生產(chǎn)規(guī)模及經(jīng)營(yíng)范圍及延長(zhǎng)項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)期限；

8.4.4批準(zhǔn)項(xiàng)目公司基本管理制度；

8.4.5批準(zhǔn)項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成及內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

8.4.6項(xiàng)目公司設(shè)立、終止或解散分支機(jī)構(gòu)、子公司、分公司；

8.4.7由項(xiàng)目公司提起或解決下列任何訴訟或仲裁程序或爭(zhēng)議：（D涉及項(xiàng)目公司的股

東或項(xiàng)目公司股東的任何關(guān)聯(lián)企業(yè)的；或（ii）其爭(zhēng)議標(biāo)的與本合同或章程的有效

性或效力有關(guān)的；或（iii）其爭(zhēng)議標(biāo)的與項(xiàng)目公司的持續(xù)存在或有效存續(xù)有關(guān)的；

8.4.8提名、任命總經(jīng)理，決定高級(jí)管理人員的薪酬；

8.4.9項(xiàng)目公司管理費(fèi)年度計(jì)劃（每年核定管理費(fèi)預(yù)算，由股東按股權(quán)比例包干使用或

提取）；

8.4.10其它根據(jù)法律規(guī)定屬于荒事會(huì)職權(quán)范圍需由董事會(huì)一致作出決議的事宜及本合

同或章程規(guī)定需由董事會(huì)一致作出決議的公司事宜。

總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)列席董事會(huì)會(huì)議。在董事會(huì)會(huì)議過程中，經(jīng)任何一（1）名董事提

出要求，總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)對(duì)其所作出的任何決定或行為向董事會(huì)作出解釋并解答

任何董事就此提出的問題。

8.5董事長(zhǎng)的職權(quán)

堇事長(zhǎng)應(yīng)根據(jù)適用法律行使如下職權(quán)：

8.5.1召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

8.5.2檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況；

8.5.3定期或不定期地聽取項(xiàng)目公司高級(jí)管理人員工作報(bào)告，對(duì)執(zhí)行情況提出意見及建

議，對(duì)項(xiàng)目公司高級(jí)管理人員違反董事會(huì)決議的做法，有權(quán)下令制止；

8.5.4簽署項(xiàng)目公司高級(jí)管理人員的聘任、解聘文件；

8.5.5經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，對(duì)外代表項(xiàng)目公司處理有關(guān)問題，對(duì)內(nèi)代表董事會(huì)簽署有關(guān)文件；

8.5.6經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，項(xiàng)目公司發(fā)生不可抗力或突發(fā)事件時(shí)，對(duì)項(xiàng)目公司事務(wù)行使特別

裁決和處置權(quán)；

8.5.7董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)由其他董事代為履行職責(zé)，但適用法律規(guī)定必須

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由董事長(zhǎng)行使的職權(quán)除外；

8.5.8董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)行使其權(quán)力。未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，董事長(zhǎng)不得

用合同約束項(xiàng)目公司或代表項(xiàng)目公司采取其它行動(dòng)。

8.6董事會(huì)會(huì)議的召開

8.6.1董事會(huì)會(huì)議每年應(yīng)至少召開二（2）次，在項(xiàng)目公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)

舉行。經(jīng)三（3）名（含本數(shù)）以上的董事或監(jiān)事會(huì)提議，或董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要時(shí)，

董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。

8.6.2召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十

五（15）日以前書面通知全體董事和有關(guān)列席人員。董事有權(quán)在不遲于董事會(huì)會(huì)

議召開前十（10）日向董事長(zhǎng)建議其認(rèn)為應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議討論的議題。董事長(zhǎng)應(yīng)

在不遲于董事會(huì)會(huì)議召開前五（5）日確定會(huì)議議題和議事日程并書面通知全體董

事。

8.6.3雙方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，

應(yīng)出具書面委托書，委托其他董事代為出席會(huì)議并載明委托權(quán)限。

8.6.4如果一方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托其他董事代表其出席會(huì)議，致

使董事會(huì)五（5）日內(nèi)不能作出有效決議，則另一方（通知人）可以向不出席董事

會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方（被通知人），按照該方法定地址（住所）兩次發(fā)

出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。該敦促通知應(yīng)至少在確定召

開會(huì)議日期的十五（15）日前，以帶回執(zhí)的掛號(hào)函形式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通

知發(fā)出的至少十（10）日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席荒事會(huì)會(huì)議。

8.6.5如果被通知人在通知規(guī)定的期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通

知人棄權(quán)，在通知人收到掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別

會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)

出席堇事會(huì)特別會(huì)議的全體董事的一致通過，仍可作出有效決議。

8.6.6一方所委派的某位董事連續(xù)三（3）次不參加董事會(huì)會(huì)議（包括董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議），

也不委托授權(quán)代表出席會(huì)議的，則另一方有權(quán)要求該方更換該董事，委派方應(yīng)在

合理期限內(nèi)予以更換，并委派新任董事。

8.6.7委托董事辭去或喪失董事資格時(shí)，其所委托的授權(quán)代表亦同時(shí)終止和解除作為授

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權(quán)代表的身份和職責(zé)。

8.6.8董事會(huì)會(huì)議可以書面通訊方式召開。所有董事可以書面簽署由董事長(zhǎng)發(fā)出的董事

會(huì)決議的方式進(jìn)行表決。這類董事會(huì)決議應(yīng)在董事會(huì)紀(jì)要中備案，書面通訊方式

通過的董事會(huì)決議與董事親自出席會(huì)議表決通過的決議具有同等效力。

8.6.9除非公司章程另有規(guī)定，經(jīng)全體董事會(huì)成員（不包括其授權(quán)代表）事先一致書面

同意，董事會(huì)可以不召開會(huì)議而采取董事會(huì)書面決議方式?jīng)Q定事項(xiàng)。

8.6.10董事會(huì)書面決議應(yīng)由全體董事（不包括其授權(quán)代表）各自在就該項(xiàng)決議事項(xiàng)的書

面決議案（包括在該書面決議案的多個(gè)副本或影印本）上簽署：

（a）寫明對(duì)每一項(xiàng)決議案是投贊成票、反對(duì)票或棄權(quán)票；

（b）寫明其簽署口期，并且第一個(gè)簽署的董事及最后一個(gè)簽署的董事的簽署日

期相隔不超過三十（30）H,方為有效。

8.6.11董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管董事會(huì)會(huì)議各項(xiàng)文件，并對(duì)董事會(huì)會(huì)

議做出完整和準(zhǔn)確的記錄。董事會(huì)會(huì)議記錄草稿應(yīng)在會(huì)議結(jié)束次日由董事會(huì)秘書

發(fā)至所有董事。

8.6.12召開項(xiàng)目公司董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部合理費(fèi)用由項(xiàng)目公司承擔(dān)。

8.7董事會(huì)決議

董事會(huì)決議應(yīng)以中文寫就，并由出席會(huì)議的董事簽字確認(rèn)（若為董事會(huì)書面決

議案，則只需提交經(jīng)全體董事簽署后的書面決議