20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)并購與資產重組合同協(xié)議管理制度本合同目錄一覽1.合同目的與原則1.1合同目的概述1.2原則與適用范圍2.定義與解釋2.1定義2.2解釋3.合同雙方3.1買方信息3.2賣方信息4.并購與資產重組的基本情況4.1并購方式4.2資產重組方式4.3并購與資產重組的對象5.交易條件5.1交易價格5.2付款方式5.3付款時間6.資產評估與審計6.1評估方法6.2審計要求6.3評估報告7.合同履行與交付7.1履行時間7.2交付方式7.3交付地點8.保密條款8.1保密信息8.2保密義務8.3違約責任9.知識產權與特許權9.1知識產權歸屬9.2特許權使用10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2爭議解決機構10.3爭議解決程序11.合同變更與解除11.1變更程序11.2解除條件11.3解除程序12.違約責任12.1違約行為12.2違約責任承擔12.3違約金13.合同生效、終止與解除13.1生效條件13.2生效日期13.3終止條件13.4解除條件14.其他14.1法律適用14.2通知與送達14.3合同附件14.4不可抗力14.5合同份數(shù)第一部分：合同如下：1.合同目的與原則1.1合同目的概述本合同旨在明確雙方在2024年度企業(yè)并購與資產重組過程中的權利義務，確保交易順利進行，實現(xiàn)互利共贏。1.2原則與適用范圍本合同遵循公平、公正、誠信的原則，適用于2024年度企業(yè)并購與資產重組的所有相關事宜。2.定義與解釋2.1定義（1）并購：指買方通過購買賣方全部或部分股權、資產，實現(xiàn)對企業(yè)控制權的轉移；（2）資產重組：指賣方通過轉讓、置換、合并等方式調整企業(yè)資產結構，優(yōu)化資源配置；（3）交易價格：指買方購買賣方股權或資產所支付的對價；（4）保密信息：指本合同中未公開的、對一方或雙方具有重要價值的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等。2.2解釋本合同中出現(xiàn)的術語和定義，應按照其通常含義進行解釋。若存在歧義，雙方應協(xié)商解決。3.合同雙方3.1買方信息（1）名稱：X公司（2）法定代表人：X（3）住所：X（4）聯(lián)系方式：電話：X，郵箱：X3.2賣方信息（1）名稱：YYY公司（2）法定代表人：YYY（3）住所：YYY（4）聯(lián)系方式：電話：YYY，郵箱：YYY4.并購與資產重組的基本情況4.1并購方式本次并購采用股權收購方式，買方購買賣方全部或部分股權。4.2資產重組方式本次資產重組采用資產置換方式，賣方將其部分資產置換給買方。4.3并購與資產重組的對象并購與資產重組的對象為賣方所屬的X業(yè)務板塊。5.交易條件5.1交易價格交易價格為人民幣億元，具體金額以雙方最終協(xié)商確定為準。5.2付款方式交易價格以人民幣現(xiàn)金支付，付款時間為交易完成后X個工作日內。5.3付款時間交易價格應在X個工作日內支付完畢。6.資產評估與審計6.1評估方法本次交易涉及的資產評估采用市場法，以市場價格為基礎確定資產價值。6.2審計要求賣方應提供經具有相應資質的會計師事務所審計的財務報表，供買方審查。6.3評估報告賣方應在交易完成后X個工作日內向買方提供經具有相應資質的資產評估機構出具的評估報告。7.合同履行與交付7.1履行時間本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，履行期限為X年。7.2交付方式賣方應將本次交易涉及的股權、資產等交付給買方。7.3交付地點股權、資產等交付地點為賣方住所。8.保密條款8.1保密信息本合同項下涉及的所有商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息、交易信息以及其他任何未公開的信息均屬保密信息。8.2保密義務雙方對本合同項下的保密信息負有嚴格的保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方泄露或以任何形式披露。8.3違約責任任何一方違反保密義務，泄露保密信息，導致對方遭受損失的，應承擔相應的法律責任，并向對方支付違約金，違約金金額為泄露信息所造成損失的一倍。9.知識產權與特許權9.1知識產權歸屬本合同項下涉及的知識產權，包括但不限于專利、商標、著作權等，歸賣方所有。買方在支付完畢交易價格后，獲得相應的使用權。9.2特許權使用賣方應保證其提供給買方的特許權合法、有效，并保證買方在特許權范圍內使用時不受第三方權利的侵犯。10.爭議解決10.1爭議解決方式雙方發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2爭議解決機構如雙方同意仲裁，爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。10.3爭議解決程序仲裁程序適用《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規(guī)則》。11.合同變更與解除11.1變更程序任何一方要求變更本合同內容，應書面通知對方，經雙方協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議，變更內容自變更協(xié)議生效之日起生效。11.2解除條件（1）一方違反合同約定，嚴重損害另一方利益；（2）發(fā)生不可抗力事件，導致合同目的無法實現(xiàn)；（3）一方破產、解散或其他原因導致無法履行合同。11.3解除程序一方解除本合同，應書面通知對方，解除通知送達對方時，合同解除。12.違約責任12.1違約行為任何一方違反本合同約定，構成違約行為的，應承擔違約責任。12.2違約責任承擔違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。12.3違約金違約金的計算方式為：違約金額×違約天數(shù)×違約金比例。13.合同生效、終止與解除13.1生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。13.2生效日期本合同生效日期為年月日。13.3終止條件本合同在履行完畢或解除后終止。13.4解除條件同11.2解除條件。14.其他14.1法律適用本合同適用中華人民共和國法律。14.2通知與送達雙方之間的通知應以書面形式進行，送達方式為郵寄或直接交付。14.3合同附件本合同附件與本合同具有同等法律效力。14.4不可抗力不可抗力事件包括自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會異常事件等，導致合同無法履行或履行困難的，雙方應相互理解，并采取必要措施減輕損失。14.5合同份數(shù)本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定義在本合同中，第三方指除甲、乙雙方之外的，為合同履行提供專業(yè)服務或參與合同執(zhí)行的個人或機構，包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、律師事務所等。15.2第三方介入方式（1）中介方：協(xié)助甲乙雙方進行洽談、談判，促成交易；（2）評估機構：對交易標的進行資產評估；（3）審計機構：對賣方財務狀況進行審計；（4）律師事務所：提供法律咨詢、起草合同文本等；（5）其他第三方：根據合同履行需要，甲乙雙方可邀請其他第三方提供專業(yè)服務。15.3第三方職責（1）中介方：提供專業(yè)咨詢，協(xié)助甲乙雙方達成交易；（2）評估機構：獨立、客觀地進行資產評估；（3）審計機構：獨立、客觀地進行財務審計；（4）律師事務所：提供法律意見，確保合同合法有效；（5）其他第三方：按照甲乙雙方的要求，提供相應的專業(yè)服務。15.4第三方權利（1）中介方：根據合同約定收取中介費用；（2）評估機構：根據合同約定收取評估費用；（3）審計機構：根據合同約定收取審計費用；（4）律師事務所：根據合同約定收取法律服務費用；（5）其他第三方：根據合同約定收取相應費用。15.5第三方與其他各方的劃分說明（1）第三方與甲方的劃分：第三方僅對甲方承擔合同約定的責任，與甲方的其他合同關系無關；（2）第三方與乙方的劃分：第三方僅對乙方承擔合同約定的責任，與乙方的其他合同關系無關；（3）第三方與甲乙雙方共同責任：如第三方在履行職責過程中，因自身原因導致甲乙雙方遭受損失的，第三方應承擔相應責任。16.第三方責任限額16.1責任限額定義本合同項下，第三方責任限額指第三方因違反合同約定或未盡到合同約定的義務，導致甲乙雙方遭受損失時，第三方應承擔的最高賠償金額。16.2責任限額約定（1）中介方：中介方因違反合同約定，導致甲乙雙方遭受損失的，賠償金額不超過中介費用的一倍；（2）評估機構：評估機構因評估失誤，導致甲乙雙方遭受損失的，賠償金額不超過評估費用的一倍；（3）審計機構：審計機構因審計失誤，導致甲乙雙方遭受損失的，賠償金額不超過審計費用的一倍；（4）律師事務所：律師事務所因法律意見錯誤，導致甲乙雙方遭受損失的，賠償金額不超過法律服務費用的一倍；（5）其他第三方：其他第三方因違反合同約定，導致甲乙雙方遭受損失的，賠償金額不超過其收取費用的一倍。16.3責任免除（1）因不可抗力導致合同無法履行；（2）甲乙雙方未按照合同約定提供必要條件；（3）第三方在履行職責過程中，因甲乙雙方原因導致?lián)p失；（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他免責情形。17.第三方變更與退出17.1變更程序如需更換第三方，甲乙雙方應書面通知對方，并簽訂書面變更協(xié)議。17.2退出程序第三方因故退出合同，應提前X天書面通知甲乙雙方，并協(xié)助甲乙雙方完成相關手續(xù)。17.3后續(xù)責任第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：并購與資產重組方案要求：詳細說明并購與資產重組的具體方案，包括但不限于交易方式、交易價格、支付方式、交付方式等。說明：該附件作為合同附件，與合同具有同等法律效力。2.附件二：資產評估報告要求：由具有相應資質的評估機構出具，對交易標的進行市場法評估，并提供詳細的評估依據和方法。說明：該附件用于證明交易標的的公允價值。3.附件三：審計報告要求：由具有相應資質的會計師事務所出具，對賣方財務狀況進行審計，并提供詳細的審計依據和方法。說明：該附件用于證明賣方財務狀況的真實性。4.附件四：合同變更協(xié)議要求：雙方協(xié)商一致后，簽訂書面變更協(xié)議，明確變更內容。說明：該附件用于記錄合同變更情況。5.附件五：違約金計算表要求：詳細列出違約金的計算方式、金額及支付時間。說明：該附件用于計算違約金。6.附件六：爭議解決協(xié)議要求：雙方協(xié)商一致后，簽訂書面爭議解決協(xié)議，明確爭議解決方式、機構及程序。說明：該附件用于解決合同履行過程中的爭議。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：（1）一方未按照合同約定支付交易價格；（2）一方未按照合同約定交付資產；（3）一方泄露保密信息；（4）一方未按照合同約定履行保密義務；（5）第三方因違反合同約定，導致甲乙雙方遭受損失。2.責任認定標準：（1）違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等；（2）第三方因違反合同約定，導致甲乙雙方遭受損失的，應承擔相應的法律責任，并向甲乙雙方支付賠償金；（3）違約金計算方式為：違約金額×違約天數(shù)×違約金比例。3.違約示例說明：（1）甲方未按照合同約定支付交易價格，乙方有權要求甲方支付違約金，違約金金額為交易價格的一定比例；（2）賣方未按照合同約定交付資產，買方有權要求賣方支付違約金，違約金金額為資產價值的一定比例；（3）中介方泄露保密信息，導致甲乙雙方遭受損失，中介方應承擔相應的法律責任，并向甲乙雙方支付賠償金。全文完。2024年度企業(yè)并購與資產重組合同協(xié)議管理制度1本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同術語定義1.2行業(yè)術語解釋2.合同主體2.1甲方基本信息2.2乙方基本信息2.3第三方基本信息3.合同目的與原則3.1合同目的3.2合同原則4.并購與資產重組事項4.1并購標的4.2資產重組標的4.3并購與資產重組方式5.合同條款5.1并購與資產重組方案5.2交易價格與支付方式5.3交割條件與期限5.4保密條款5.5知識產權歸屬5.6競業(yè)限制6.合同履行與監(jiān)督6.1履行義務6.2履行監(jiān)督6.3違約責任7.合同變更與解除7.1變更條件7.2解除條件7.3變更與解除程序8.合同爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決程序8.3爭議解決地點9.合同生效、終止與存續(xù)9.1合同生效條件9.2合同終止條件9.3合同存續(xù)期限10.其他10.1合同附件10.2合同份數(shù)10.3合同生效日期11.法律適用與管轄11.1法律適用11.2管轄法院12.通知與送達12.1通知方式12.2送達地址13.合同解釋13.1合同解釋原則13.2合同解釋優(yōu)先級14.合同簽署與備案14.1簽署程序14.2備案要求第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1合同術語定義（1）“并購”是指甲方通過購買、合并或其他方式取得乙方部分或全部資產、股權或經營控制權的行為。（2）“資產重組”是指乙方對其資產、負債、股權結構進行重新組合、調整或處置的行為。（3）“交易價格”是指并購或資產重組中，甲方支付給乙方的對價總額。（4）“交割”是指乙方將標的資產、股權或經營控制權轉移給甲方，甲方支付交易價格的行為。1.2行業(yè)術語解釋（1）“國有資產”是指由國家所有或控制的資產。（2）“外商投資企業(yè)”是指依照中國法律在中國境內設立，由外國投資者投資的企業(yè)。（3）“上市公司”是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。第二條合同主體2.1甲方基本信息甲方全稱：__________甲方住所：__________法定代表人：__________2.2乙方基本信息乙方全稱：__________乙方住所：__________法定代表人：__________2.3第三方基本信息第三方全稱：__________第三方住所：__________法定代表人：__________第三條合同目的與原則3.1合同目的（1）實現(xiàn)甲方對乙方的并購或資產重組。（2）優(yōu)化乙方的資產結構，提高經營效率。3.2合同原則（1）公平、公正、公開。（2）符合國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。（3）保護各方合法權益。第四條并購與資產重組事項4.1并購標的（1）乙方持有的全部或部分股權。（2）乙方擁有的資產。4.2資產重組標的（1）乙方擁有的資產。（2）乙方承擔的負債。4.3并購與資產重組方式（1）股權轉讓。（2）資產收購。（3）合并。第五條合同條款5.1并購與資產重組方案（1）交易價格。（2）支付方式。（3）交割條件與期限。5.2交易價格與支付方式（1）交易價格。（2）支付方式：現(xiàn)金支付或分期支付。5.3交割條件與期限（1）交割條件：乙方將標的資產、股權或經營控制權移交給甲方。（2）交割期限：自合同生效之日起____日內。第六條合同履行與監(jiān)督6.1履行義務（1）甲方按照合同約定支付交易價格。（2）乙方按照合同約定移交標的資產、股權或經營控制權。6.2履行監(jiān)督（1）雙方應設立專門機構，負責合同履行情況的監(jiān)督。（2）監(jiān)督機構應定期向雙方報告合同履行情況。第七條合同變更與解除7.1變更條件（1）經雙方協(xié)商一致。（2）符合法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。7.2解除條件（1）合同履行過程中，一方違反合同約定。（2）法律法規(guī)或政策調整導致合同無法履行。7.3變更與解除程序（1）變更：雙方應簽訂書面變更協(xié)議，明確變更內容。（2）解除：一方提出解除合同，經另一方同意，雙方簽訂書面解除協(xié)議。第八條合同爭議解決8.1爭議解決方式（1）雙方應優(yōu)先通過友好協(xié)商解決合同爭議。（2）協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至合同約定的仲裁委員會仲裁。8.2爭議解決程序（1）提交仲裁前，雙方應給予對方合理期限進行調解。（2）仲裁委員會應按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。8.3爭議解決地點（1）仲裁地點：__________（2）仲裁機構：__________第九條合同生效、終止與存續(xù)9.1合同生效條件（1）雙方代表簽字蓋章。（2）合同經相關政府部門審批或備案。9.2合同終止條件（1）合同約定的期限屆滿。（2）合同雙方協(xié)商一致解除合同。（3）因不可抗力導致合同無法履行。9.3合同存續(xù)期限（1）合同自生效之日起至合同約定的終止條件成就時止。第十條其他10.1合同附件（1）并購或資產重組方案。（2）交易價格明細表。（3）交割清單。10.2合同份數(shù)（1）合同一式____份，雙方各執(zhí)____份。（2）合同副本與正本具有同等法律效力。10.3合同生效日期（1）合同生效日期：____年____月____日。（2）合同生效前，雙方的權利義務不受本合同約束。第十一條法律適用與管轄11.1法律適用（1）本合同適用中華人民共和國法律。（2）本合同未規(guī)定的，適用相關法律法規(guī)。11.2管轄法院（1）合同爭議應提交至合同簽訂地人民法院管轄。（2）雙方另有約定的，從其約定。第十二條通知與送達12.1通知方式（1）書面通知。（2）電子郵件通知。12.2送達地址（1）甲方送達地址：__________（2）乙方送達地址：__________第十三條合同解釋13.1合同解釋原則（1）按照合同條款的字面意思進行解釋。（2）合同條款的解釋應符合合同目的和行業(yè)慣例。13.2合同解釋優(yōu)先級（1）合同條款優(yōu)先于合同附件。（2）合同附件優(yōu)先于合同補充協(xié)議。第十四條合同簽署與備案14.1簽署程序（1）雙方代表應親自簽署合同。（2）簽署前，雙方應對合同內容進行審查。14.2備案要求（1）合同簽署后，雙方應及時向相關政府部門備案。（2）備案材料應包括合同文本、雙方身份證明等。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義與角色1.1第三方定義本合同所稱第三方，是指除甲乙雙方以外的，為本次并購與資產重組提供專業(yè)服務或參與交易的其他自然人、法人或其他組織，包括但不限于中介機構、評估機構、律師事務所、會計師事務所等。1.2第三方角色第三方在本合同中的角色包括但不限于：（1）中介機構：協(xié)助甲乙雙方進行交易談判、信息溝通和交易文件準備。（2）評估機構：對標的資產進行評估，提供評估報告。（3）律師事務所：提供法律咨詢，起草、審核交易文件，代表一方或雙方參與交易談判。（4）會計師事務所：提供財務審計、會計咨詢等服務。第二條第三方介入的同意與授權2.1第三方介入同意甲乙雙方同意，在交易過程中，可引入第三方提供專業(yè)服務，但需取得對方的書面同意。2.2第三方授權甲乙雙方應授權第三方代表其進行必要的談判、簽署文件和履行合同義務。第三條第三方的責任與義務3.1第三方責任第三方應按照其專業(yè)職責，提供準確、及時的服務，并對因自身原因造成的損失承擔相應責任。3.2第三方義務（1）遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。（2）保守商業(yè)秘密。（3）尊重甲乙雙方的合法權益。第四條第三方的責任限額4.1責任限額定義本合同中的責任限額，是指第三方因自身原因造成甲乙雙方損失時，第三方應承擔的最高賠償責任。4.2責任限額確定（1）第三方責任限額由甲乙雙方在合同中約定。（2）如未約定，第三方責任限額為第三方收取服務費用的____倍。第五條第三方與其他各方的關系5.1第三方與甲方的關系第三方應按照甲乙雙方的要求，向甲方提供服務，并接受甲方的監(jiān)督。5.2第三方與乙方的關系第三方應按照甲乙雙方的要求，向乙方提供服務，并接受乙方的監(jiān)督。5.3第三方與甲乙雙方的關系第三方應同時向甲乙雙方提供服務，并保持中立，不得偏袒任何一方。第六條第三方介入的合同條款變更6.1合同條款變更第三方介入時，甲乙雙方應協(xié)商一致，對合同條款進行必要的變更，以適應第三方介入的情況。6.2變更程序（1）變更內容應以書面形式通知對方。（2）變更內容經甲乙雙方簽字蓋章后生效。第七條第三方介入的爭議解決7.1爭議解決方式第三方介入引起的爭議，應通過協(xié)商解決。7.2爭議解決程序協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至合同約定的仲裁委員會仲裁。第八條第三方介入的合同終止8.1終止條件（1）第三方無法履行其職責。（2）第三方違反合同約定，造成甲乙雙方損失。（3）甲乙雙方協(xié)商一致終止第三方介入。8.2終止程序（1）甲乙雙方應以書面形式通知第三方。（2）終止通知生效后，第三方應立即停止提供服務。第九條第三方介入的后續(xù)處理9.1后續(xù)處理原則第三方介入結束后，甲乙雙方應按照合同約定處理后續(xù)事宜。9.2后續(xù)處理程序（1）甲乙雙方應盡快完成交易交割。（2）第三方應協(xié)助甲乙雙方處理與交易相關的后續(xù)事宜。第十條第三方介入的合同附件10.1合同附件第三方介入相關的合同附件包括但不限于：（1）第三方服務協(xié)議。（2）第三方責任限額協(xié)議。（3）第三方保密協(xié)議。10.2附件生效合同附件與本合同具有同等法律效力。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.并購與資產重組方案詳細要求：方案應包括并購或資產重組的目標、方式、交易價格、支付方式、交割條件、期限、涉及的資產和負債等。說明：該方案是合同的核心內容，需詳細列明交易的具體細節(jié)。2.交易價格明細表詳細要求：明細表應詳細列明交易價格構成，包括但不限于資產價值、負債處理、稅費等。說明：明細表有助于雙方了解交易價格的構成，避免爭議。3.交割清單詳細要求：清單應詳細列明交割的資產、股權或經營控制權清單，以及雙方在交割過程中的權利義務。說明：交割清單是確保交易順利完成的重要文件。4.第三方服務協(xié)議詳細要求：協(xié)議應明確第三方提供的服務內容、服務期限、服務費用、責任范圍等。說明：第三方服務協(xié)議是第三方提供專業(yè)服務的基礎文件。5.第三方責任限額協(xié)議詳細要求：協(xié)議應明確第三方責任限額，包括責任范圍、賠償方式、賠償上限等。說明：責任限額協(xié)議是保障甲乙雙方權益的重要文件。6.第三方保密協(xié)議詳細要求：協(xié)議應明確第三方的保密義務，包括保密內容、保密期限、違約責任等。說明：保密協(xié)議是保護商業(yè)秘密的重要文件。7.法律意見書詳細要求：意見書應提供關于合同合法性的法律意見，包括合同條款的合規(guī)性、交易風險的提示等。說明：法律意見書是確保合同合法有效的重要文件。8.會計師事務所審計報告詳細要求：報告應提供關于乙方財務狀況的審計意見，包括財務報表的真實性、合法性等。說明：審計報告有助于甲乙雙方了解乙方的財務狀況。9.評估機構評估報告詳細要求：報告應提供關于標的資產的評估意見，包括評估方法、評估結果、評估依據等。說明：評估報告有助于甲乙雙方了解標的資產的價值。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：（1）未按時支付交易價格。（2）未按時移交資產、股權或經營控制權。（3）違反保密協(xié)議，泄露商業(yè)秘密。（4）提供虛假信息或隱瞞重要事實。（5）違反合同約定，造成對方損失。2.責任認定標準：（1）違約方應承擔違約責任，包括支付違約金、賠償損失等。（2）違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定，或根據合同約定計算。（3）賠償損失應根據實際損失計算，包括直接損失和間接損失。3.示例說明：（1）若甲方未按時支付交易價格，應向乙方支付違約金____萬元。（2）若乙方未按時移交資產，應向甲方支付違約金____萬元。（3）若第三方泄露商業(yè)秘密，應承擔相應的法律責任，并賠償甲乙雙方損失。全文完。2024年度企業(yè)并購與資產重組合同協(xié)議管理制度2本合同目錄一覽1.合同簽訂依據及目的1.1合同簽訂的法律依據1.2合同簽訂的目的及意義2.合同主體2.1甲方主體資格2.2乙方主體資格2.3合同當事人關系3.合并購與資產重組的基本原則3.1公平原則3.2誠實信用原則3.3合法原則3.4合規(guī)性原則4.合并購與資產重組的范圍及內容4.1合并購的范圍4.2資產重組的范圍4.3合并購與資產重組的具體內容5.合并購與資產重組的流程及時間安排5.1合并購與資產重組的流程5.2合并購與資產重組的時間安排5.3各階段的時間節(jié)點6.合并購與資產重組的審批程序6.1審批機構及權限6.2審批流程及要求6.3審批結果的生效7.合并購與資產重組的資產評估及定價7.1資產評估機構及方法7.2資產定價原則及依據7.3資產評估及定價報告8.合并購與資產重組的資金支付與結算8.1資金支付方式8.2資金結算時間及方式8.3資金支付保障措施9.合并購與資產重組的稅務處理9.1稅務政策及規(guī)定9.2稅務申報及繳納9.3稅務爭議解決10.合并購與資產重組的法律責任10.1違約責任10.2知識產權責任10.3其他法律責任11.合并購與資產重組的保密義務11.1保密信息范圍11.2保密措施11.3保密期限12.合并購與資產重組的爭議解決12.1爭議解決方式12.2爭議解決機構12.3爭議解決程序13.合并購與資產重組的合同生效、變更、解除及終止13.1合同生效條件13.2合同變更及解除13.3合同終止及后果14.其他約定事項第一部分：合同如下：1.合同簽訂依據及目的1.1合同簽訂的法律依據本合同依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)制定。1.2合同簽訂的目的及意義本合同的簽訂旨在明確雙方在2024年度企業(yè)并購與資產重組過程中的權利義務，保障雙方合法權益，實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化配置。2.合同主體2.1甲方主體資格甲方為具有獨立法人資格的企業(yè)，具備合法的經營范圍和經營能力，持有有效營業(yè)執(zhí)照。2.2乙方主體資格乙方為具有獨立法人資格的企業(yè)，具備合法的經營范圍和經營能力，持有有效營業(yè)執(zhí)照。2.3合同當事人關系甲方和乙方為平等主體，本著自愿、公平、誠實信用的原則，簽訂本合同。3.合并購與資產重組的基本原則3.1公平原則本合同簽訂及履行過程中，雙方應遵循公平原則，不得損害對方合法權益。3.2誠實信用原則雙方在合同簽訂及履行過程中，應遵循誠實信用原則，履行合同義務。3.3合法原則本合同內容應符合國家法律法規(guī)及政策規(guī)定，不得違反國家法律法規(guī)及政策。3.4合規(guī)性原則本合同簽訂及履行過程中，雙方應遵守國家有關合規(guī)性要求。4.合并購與資產重組的范圍及內容4.1合并購的范圍甲方擬將部分或全部資產、股權或業(yè)務轉讓給乙方，實現(xiàn)企業(yè)并購。4.2資產重組的范圍乙方擬對甲方部分或全部資產、股權或業(yè)務進行重組，優(yōu)化資源配置。4.3合并購與資產重組的具體內容具體內容包括但不限于：資產轉讓、股權收購、業(yè)務整合、人員安排等。5.合并購與資產重組的流程及時間安排5.1合并購與資產重組的流程流程包括：盡職調查、談判、簽署合同、交割、過戶登記等。5.2合并購與資產重組的時間安排具體時間安排如下：（1）盡職調查：自合同簽訂之日起30個工作日內完成；（2）談判：盡職調查完成后，雙方進行談判，確定具體條款；（3）簽署合同：談判達成一致后，雙方簽署正式合同；（4）交割：合同簽署后，甲方將相關資產、股權或業(yè)務移交給乙方；（5）過戶登記：乙方完成交割后，辦理相關過戶登記手續(xù)。6.合并購與資產重組的審批程序6.1審批機構及權限審批機構為雙方各自的公司董事會或股東會。6.2審批流程及要求（1）雙方應向審批機構提交相關文件，包括但不限于盡職調查報告、合同文本、財務報表等；（2）審批機構應在收到文件之日起15個工作日內作出決定；（3）審批決定應書面通知雙方。7.合并購與資產重組的資產評估及定價7.1資產評估機構及方法雙方同意聘請具有資質的第三方評估機構對涉及并購與資產重組的資產進行評估。7.2資產定價原則及依據資產定價應遵循市場公允價值原則，以第三方評估機構的評估結果為依據。7.3資產評估及定價報告評估機構應在規(guī)定時間內完成評估，并向雙方提交資產評估及定價報告。8.合并購與資產重組的資金支付與結算8.1資金支付方式資金支付采用銀行轉賬方式進行，甲方應在合同簽署后5個工作日內，將轉讓款項劃入乙方指定的賬戶。8.2資金結算時間及方式資金結算時間為合同簽署之日起30個工作日內，以實際到賬為準。8.3資金支付保障措施（1）甲方在支付款項前，乙方應提供合法有效的收款憑證；（2）雙方可約定由第三方金融機構作為資金監(jiān)管方，確保資金安全；（3）如發(fā)生資金支付爭議，雙方應協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。9.合并購與資產重組的稅務處理9.1稅務政策及規(guī)定雙方應遵守國家有關稅務政策及規(guī)定，依法納稅。9.2稅務申報及繳納雙方應在規(guī)定時間內完成稅務申報及繳納，確保稅務合規(guī)。9.3稅務爭議解決如發(fā)生稅務爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可依法向稅務機關申請行政復議或向人民法院提起訴訟。10.合并購與資產重組的法律責任10.1違約責任任何一方違反本合同約定，應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失。10.2知識產權責任雙方應對各自的知識產權進行保護，如因知識產權問題導致合同無法履行，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可依法向人民法院提起訴訟。10.3其他法律責任除上述責任外，雙方還應承擔因自身原因導致的其他法律責任。11.合并購與資產重組的保密義務11.1保密信息范圍保密信息包括但不限于商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等。11.2保密措施雙方應采取必要措施，確保保密信息的保密性。11.3保密期限保密期限自合同簽訂之日起至合同終止后3年。12.合并購與資產重組的爭議解決12.1爭議解決方式雙方應通過友好協(xié)商解決爭議；協(xié)商不成的，可提交仲裁委員會仲裁或依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。12.2爭議解決機構仲裁機構為雙方共同選擇的具有資質的仲裁委員會。12.3爭議解決程序爭議解決程序應遵循相關法律法規(guī)及仲裁規(guī)則。13.合并購與資產重組的合同生效、變更、解除及終止13.1合同生效條件本合同經雙方簽字蓋章后生效。13.2合同變更及解除任何一方提出合同變更或解除，應書面通知對方，并經雙方協(xié)商一致。13.3合同終止及后果合同終止后，雙方應按照合同約定或法律規(guī)定，處理相關事宜。14.其他約定事項14.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的概念及范圍15.1第三方概念在本合同中，第三方指除甲乙雙方以外的任何自然人或法人，包括但不限于中介機構、評估機構、律師事務所、會計師事務所等。15.2第三方介入范圍（1）提供專業(yè)咨詢、評估、審計等服務；（2）協(xié)助甲乙雙方進行談判、交易；（3）監(jiān)督合同履行過程；（4）其他甲乙雙方認為必要的第三方介入事項。16.第三方介入的引入方式及程序16.1引入方式甲乙雙方可協(xié)商一致引入第三方介入，或根據合同約定自動引入。16.2引入程序（1）甲乙雙方應就第三方介入事項達成一致意見；（2）甲乙雙方應與第三方簽訂相關協(xié)議，明確雙方權利義務；（3）第三方介入后，應按照甲乙雙方的要求和合同約定履行職責。17.第三方的責任及權利17.1責任（1）第三方應按照合同約定或法律規(guī)定履行職責，對因自身原因造成的損失承擔賠償責任；（2）第三方應保守甲乙雙方的商業(yè)秘密，不得泄露；（3）第三方應遵守