如何科學設計中長期股權激勵機制及股權架構1中長期激勵計劃有8個設計點，其中定價，激勵總量及分配與業績鏈接需深度結合企業實際情況，技術難度略大，較為關鍵中長期激勵綜合考慮多方面因素，同時參考市場實踐，選擇最合適的中中長期激勵模式，以實現激勵有效管理的目的股份來源與持股模式3在公司戰略和業務發展需要的要求下，參考市場實踐，綜合考慮崗位重要性、績效條件等，確定合適的激勵人群，從而達到最有效的激勵4

參與范圍結合市場實踐，從公司實際情況出發，選擇合理的定價方式，確定激勵或入股價格2

定價方式根據股東意愿和管控要求，參考市場實踐，確定激勵總量的水平明確激勵總量分配的考慮要素（綜合崗位、績效等因素）5

激勵總量及分配巧妙的鎖定與生效安排設定能夠更大限度的發揮中中長期激勵計劃的作用，進而推動公司戰略目標的順利達成6

授予與生效安排明確中長期業績指標與中中長期激勵計劃之間的鏈接機制，確保激勵對象個人利益與公司長期利益相一致7

業績鏈接機制對一些特殊情況下的激勵計劃的處理方式作出規定，即保護公司的利益，也保護參與人員的利益；輔助進行方案實施8

離職或退出條款從公司特點以及激勵理念出發，參考市場實踐，選擇合適的激勵工具1

激勵工具選擇23、持股模式：為簡化操作、降低成本，建議采用間接持股方式，同時要兼顧未來上市的需求中長期激勵政策要求根據試點意見，持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權。管理費用較高可能影響A股上市*直接持股間接持股其他股東XX激勵對象A激勵對象B激勵對象C其他股東XX激勵對象A激勵對象B激勵對象C持股平臺圖示

優越性

局限性激勵感知較高稅收負擔較少通過普通合伙人的選擇，可以實現投票權的集中可以通過合伙協議對收益分配、離職處理等進行靈活約定離職人員股份退出不會影響公司股權結1構公司股權可能需要頻繁變更需要通過公司章程對持股人員進行約束激勵感知不如直接持股激勵對象超過49人時，需要搭建多個合伙企業稅收負擔可能高于直接持股需要指派承擔無限責任的普通合伙人（GP）有限合伙企業有限責任公司資管/信托計劃稅收負擔高于直接持股原則上應遵守同股同權通常適用于激勵人數較多的情況（200人以上）工商注冊較為便利持股平臺3某公司的員工持股框架方案關鍵點概覽中長期激勵關鍵點建議1激勵工具選擇員工持股計劃2定價方式以公允價格為基礎，按掛牌價格確定3股份來源與持股模式增資擴股設立有限合伙企業作為持股載體4參與范圍以年度績效表現及體現崗位價值貢獻的崗位層級為基礎5激勵總量及分配激勵力度：以總經理、董事長持股1%，各級人員按下級為上級持股比例的50%折算，同時考慮預留，自下而上統計員工持股計劃所需總股本，首期及預留的員工持股計劃總股本初步測算控制在10%以內?

初步激勵總量：初次激勵所需總股本在5%以內。?

預留總量：預計為5%資金來源：以自籌資金分期實繳方式為主，同時匹配個人貸款融資6授予與生效安排36個月鎖定期7業績鏈接機制授予時可根據績效情況控制授予量員工以原價購股，原則上不設置解鎖后的業績鏈接8離職條款正常退出主要采取股東回購或轉讓其他特殊退出情形需要明確相應的處理辦法。4案例:普冉半導體（上海）股份有限公司股權激勵案例，覆蓋核心員工，定價合理，階梯式考核強化業績綁定中長期激勵契合公司業務與人才特點，激勵范圍覆蓋廣。普冉股份屬于人才技術導向型企業，公司2020-2021年研發人員數量占公司總人數的比例分別為54.17%和57.87%。普冉股份在設計股權激勵方案時充分考慮公司業務與人才特點。2021年和2022年計劃的激勵人數占員工總人數的比例分別達到59.26%和50.72%，5定價折扣處于同行低位，兼顧激勵性和公平性。定價折扣分別為2021年激勵計劃草案公布前20個交易日均價的11.89%和2022年激勵計劃草案公布前20個交易日均價的

30.12%。階梯式考核增動力兩期計劃均采用“公司層面業績考核指標+個人層面績效考核要求”的方式設置歸屬條件。根據個人績效評價等級差異化設置歸屬比例，強化個人約束機制，避免“搭便車”現象。普冉股份自成立以來實現了快速增長，2017-2021年營業收入年平均增長率為96.03%，凈利潤年平均增長率為201.50%，并于2021年8月在上交所科創板上市，是

A股半導體存儲領域的新星。HW現行中長期激勵體系由“虛擬受限股”與“TUP”組成中長期激勵中長期激勵包含虛擬受限股與TUP兩部分ESOP-虛擬受限股(股權激勵)TUP-時間單位計劃（現金激勵）HW中長期激勵對象：奮斗者(入職1年以上)激勵方式：飽和配股，根據職級、績效差異享有權利：增值權、分紅權對象：奮斗者(入職1年以上)激勵方式：5年計劃，“遞延+ 遞增”享有權利：分紅權、增值權虛擬股在薪酬定位中占約25%55%25%高層20%固薪 浮動

TUP

虛擬受限股23~26級15~22級13~14級40%

25%中層

35%50%625%

25%基層我們會持續優化激勵制度，實現薪酬所得與資本所得

3：1的目標——時任HW輪值CEO郭平【16年新年致辭】TUP作為虛擬股的重要補充，核心理念是壓縮虛擬股分紅池，讓真正的拉車人拿的更多中長期激勵豐富中長期激勵手段（逐步在全公司范圍內實施TUP）,消除“一勞永逸、少勞多獲”的弊端，使中長期激勵覆蓋到所有HW員工，將共同奮斗、共同創造、共同分享的文化落到實處?！狧W總裁辦電子郵件240號《正確的價值觀和干部隊伍引領HW走向長久成功》目的：讓拉車人拿的更多通過TUP壓縮虛擬股分紅池，讓持有大量虛擬股的“坐車人”少拿，讓真正的“拉車人”多拿TUP以5年為周期，采取“遞延+遞增”的方式激勵對象及分配方式：與虛擬受限股保持一致激勵方式：員工無需出資，獲得5年分紅權和增值權，5年后清零2014年某員工獲得6000股，當期每股凈值為5.42年份14年15年16年17年18年…14年不分紅6000*1/3分紅權6000*2/3分紅權6000*3/3分紅權6000股分紅+6000×(當年每股凈值-5.42)清零15年不分紅1/32/33/3…16年不分紅1/32/3……………………分紅權享受與績效掛鉤，同時肯定歷史貢獻-績效B及以上：正常參與分紅-績效C：前一年授予部分不參與分紅，之前年份按照80%參與分紅-績效D：不強制，極少數因價值觀問題或業績極差的人評D，不參與分紅虛擬股分紅池=營業利潤-工資-獎金-TUP7股權架構核心關注問題：上市公司控制權，公司治理，避稅，可通過一系列公司及機制實現有效控制股權控制上市主體合資公司子公司子公司子公司老板/自然人企業管理公司持股平臺/有限合伙持股平臺/有限合伙高管持股公司上市公司控制權/公司治理：搭建持股平臺，有限合伙或高管持股公司有限合伙，通過GP實現控制；多個有限合伙，控制風險：銀行融資需要全體股東

簽字；工商變更，需全體股東簽字；小股東有查賬權；避稅：企業管理有限公司，有利于避稅；可設為個人獨資公司，選擇稅收洼 地，3%額定征收；可通過業務往來，提供服務等方式 節稅；企