甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并合同及收購協議本合同目錄一覽第一條定義與解釋1.1定義1.2解釋第二條企業(yè)合并2.1合并方式2.2合并時間2.3合并后的公司名稱第三條收購協議3.1收購目標3.2收購價格3.3收購支付方式第四條股權轉讓4.1股權轉讓比例4.2股權轉讓價格4.3股權轉讓支付方式第五條債務處理5.1合并前債務承擔5.2合并后債務處理第六條員工安置6.1合并前員工權益保障6.2合并后員工安置方案第七條資產評估與交接7.1資產評估7.2資產交接第八條合同的生效與終止8.1合同生效條件8.2合同終止條件第九條爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決地點第十條保密條款10.1保密內容10.2保密期限第十一條法律適用與管轄11.1法律適用11.2管轄法院第十二條合同的修改與補充12.1修改條件12.2補充內容第十三條合同的簽署與生效13.1簽署時間13.2簽署地點13.3合同生效時間第十四條其他條款14.1其他事項14.2附加條款第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1定義1.1.1本合同中的“甲方”是指2024年企業(yè)合并合同及收購協議的發(fā)起方，即收購方或合并方。1.1.2本合同中的“乙方”是指2024年企業(yè)合并合同及收購協議的接受方，即被收購方或合并方。1.1.3本合同中的“合并”是指甲方和乙方根據本合同的約定，通過吸收、新設或其他方式，組成一個新的單一經濟實體。1.1.4本合同中的“收購”是指甲方以一定的方式購買乙方持有的股權，以達到控制乙方的目的。1.1.5本合同中的“股權”是指乙方持有的公司股份，包括普通股、優(yōu)先股或其他股權形式。1.1.6本合同中的“資產”是指乙方的全部資產，包括有形資產和無形資產。1.1.7本合同中的“債務”是指乙方的全部債務，包括短期債務和長期債務。1.1.8本合同中的“員工”是指乙方的全體在職員工。1.2解釋1.2.1本合同中的術語和簡稱，除另有定義外，應具有通常商業(yè)意義，并根據上下文進行解釋。1.2.2本合同中的數字和日期，除另有定義外，均按照公歷計算。1.2.3本合同中的金額，均以人民幣計價，并按照中國會計準則進行計算。第二條企業(yè)合并2.1合并方式2.1.1甲方和乙方同意，本次合并采取吸收合并的方式進行。2.1.2甲方同意按照本合同的約定，購買乙方持有的股權，使乙方成為甲方的全資子公司。2.2合并時間2.2.1雙方同意，本合同簽訂后三個月內完成合并的所有法律手續(xù)，并在六個月內完成財務和運營的整合。2.2.2合并完成的日期，以雙方共同簽署的《合并完成證書》為準。2.3合并后的公司名稱2.3.2合并后公司的注冊地和經營地，按照本合同的約定確定。第三條收購協議3.1收購目標3.1.1甲方同意收購乙方持有的全部股權，使乙方成為甲方的全資子公司。3.1.2乙方同意將其持有的股權轉讓給甲方，并放棄對甲方的任何股權主張。3.2收購價格3.2.1雙方同意，本次收購的股權轉讓價格為人民幣【】萬元。3.2.2收購價格的計算方式，按照本合同附件一所列的計算公式確定。3.3收購支付方式3.3.1甲方同意以現金支付乙方的股權轉讓價款。3.3.2股權轉讓價款的支付，按照本合同附件二所列的支付計劃進行。第四條股權轉讓4.1股權轉讓比例4.1.1乙方同意將其持有的【】%的股權轉讓給甲方。4.1.2股權轉讓的比例，按照本合同附件三所列的股權結構圖確定。4.2股權轉讓價格4.2.1雙方同意，本次股權轉讓的價格為人民幣【】萬元。4.2.2股權轉讓價格的計算方式，按照本合同附件四所列的計算公式確定。4.3股權轉讓支付方式4.3.1甲方同意以分期付款的方式支付乙方的股權轉讓價款。4.3.2股權轉讓價款的支付，按照本合同附件五所列的支付計劃進行。第五條債務處理5.1合并前債務承擔5.1.1雙方同意，合并完成后，乙方的現有債務由合并后公司承擔。5.1.2合并后公司的債務，按照本合同的約定和合并后公司的章程規(guī)定進行管理。5.2合并后債務處理5.2.1合并后公司的債務，由合并后公司獨立承擔。5.2.2合并后公司不得以合并前乙方的債務為由，向甲方主張任何權利。第六條員工安置6.1合并前員工權益保障6.1.1合并前乙方的員工，按照本合同的約定和合并后公司的章程規(guī)定，享有相應的權益。6第八條合同的生效與終止8.1合同生效條件8.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。8.1.2本合同的生效，以雙方履行了本合同約定的全部義務為前提。8.2合同終止條件8.2.1在本合同生效后，除非雙方另有約定，否則未經對方同意，任何一方不得單方面解除或終止本合同。8.2.2.1雙方達成一致，決定終止本合同；8.2.2.2因法律、法規(guī)的變更或廢止，導致本合同無法繼續(xù)履行；8.2.2.3因不可抗力因素，導致本合同無法繼續(xù)履行；8.2.2.4雙方約定的其他終止條件。第九條爭議解決9.1爭議解決方式9.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，應通過友好協商解決。9.1.2若協商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決地點9.2.1本合同的簽訂地點為【】。9.2.2雙方同意，爭議解決的地點為合同簽訂地人民法院。第十條保密條款10.1保密內容10.1.1雙方在簽訂本合同過程中及本合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，均應予以保密。10.2保密期限10.2.1雙方同意，本合同的保密期限為【】年，自本合同終止或履行完畢之日起計算。第十一條法律適用與管轄11.1法律適用11.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。11.2管轄法院11.2.1雙方同意，本合同爭議解決的管轄法院為合同簽訂地人民法院。第十二條合同的修改與補充12.1修改條件12.1.1本合同的修改，需經雙方協商一致，并以書面形式作出。12.2補充內容12.2.1本合同的補充協議，需經雙方協商一致，并以書面形式作出。第十三條合同的簽署與生效13.1簽署時間13.1.1本合同于【】年【】月【】日簽署。13.2簽署地點13.2.1本合同的簽署地點為【】。13.3合同生效時間13.3.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第十四條其他條款14.1其他事項14.1.1本合同未涉及的事項，如需約定，雙方應簽訂補充協議。14.2附加條款14.2.1本合同附件一至附件五，為本合同的組成部分，與具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義在本合同中，“第三方”指的是除甲方和乙方之外的其他任何個人、法人或其他組織。1.2第三方責任第三方對于本合同的履行不承擔任何責任，甲方和乙方不得向第三方主張任何權利。第二條第三方介入的情形2.1中介方介入如本合同的履行需要中介方的服務，中介方作為第三方介入，負責協助甲方和乙方完成合同的履行。2.2監(jiān)管機構介入如本合同的履行受到相關監(jiān)管機構的監(jiān)管，監(jiān)管機構作為第三方介入，負責監(jiān)督甲方和乙方按照法律法規(guī)和本合同的約定進行履行。2.3其他第三方介入如本合同的履行需要其他第三方的協助，包括但不限于專業(yè)咨詢機構、技術支持機構等，該等第三方作為第三方介入，負責提供相應的服務或協助。第三條第三方義務3.1第三方應按照本合同的約定，履行其應盡的義務，確保本合同的履行不受影響。3.2第三方應保證其提供服務的合法性、合規(guī)性，并對其提供服務的質量承擔責任。第四條第三方責任限額4.1除本合同另有約定外，第三方對于因其履行本合同而產生的任何損失或損害，不承擔任何責任。4.2甲方和乙方不得向第三方主張任何超出第三方義務范圍的權利，第三方對于甲方和乙方之間的爭議不承擔任何責任。第五條第三方與甲乙方的關系5.1第三方與甲方和乙方之間的合同關系，不影響甲方和乙方之間的合同關系。5.2第三方對于甲方和乙方之間的合同義務，不承擔任何責任，甲方和乙方之間的合同義務仍需按照本合同的約定履行。第六條第三方與甲乙方的溝通與協調6.2甲方和乙方應就第三方介入的事宜，及時與第三方進行溝通，并按照本合同的約定履行相關義務。第七條第三方與甲乙方的權益保護7.1第三方應尊重甲方和乙方的合法權益，不得侵犯甲方和乙方的知識產權、商業(yè)秘密等。7.2甲方和乙方應按照本合同的約定，支付第三方的服務費用，并按照約定履行相關義務。第八條第三方退出的情形8.1第三方因履行本合同產生的義務已完成，可以退出本合同的履行。8.2第三方因法律法規(guī)或本合同的約定需要退出本合同的履行，應提前通知甲方和乙方。第九條第三方介入的合同補充協議9.1如本合同的履行需要第三方的介入，甲方和乙方應與第三方簽訂相應的補充協議，明確雙方的權利義務。9.2補充協議的內容，應為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。第十條第三方介入的合同修改10.1如本合同的履行需要第三方的介入，甲方和乙方可以按照本合同的約定，修改本合同的相關內容。10.2修改后的合同內容，應經甲方和乙方雙方協商一致，并以書面形式作出。第十一條第三方介入的合同終止11.1如第三方因履行本合同產生的義務已完成，本合同可以終止。11.2如第三方因法律法規(guī)或本合同的約定需要退出本合同的履行，本合同可以終止。11.3合同終止后，第三方對于本合同的保密義務、知識產權保護等仍需履行。第十二條第三方與其他各方的劃分說明12.1第三方與甲方和乙方之間的合同關系，不影響甲方和乙方之間的合同關系。12.2第三方對于甲方和乙方之間的合同義務，不承擔任何責任，甲方和乙方之間的合同義務仍需按照本合同的約定履行。第十三條第三方介入的合同爭議解決13.1如本合同的履行涉及第三方的義務，如發(fā)生爭議，應通過友好協商解決。13.2如協商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十四條第三方介入的合同適用法律與管轄14.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。14.2爭議解決的管轄法院為合同簽訂地人民法院。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并協議詳細描述合并的方式、合并時間、合并后的公司名稱等信息。附件二：股權轉讓支付計劃詳細描述股權轉讓價款的支付時間、支付金額等信息。附件三：債務處理方案詳細描述合并前債務承擔、合并后債務處理等信息。附件四：員工安置方案詳細描述合并前員工權益保障、合并后員工安置方案等信息。附件五：資產評估報告詳細描述資產評估的過程、評估結果等信息。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲方未按照約定時間支付股權轉讓價款。2.乙方未按照約定提供必要的文件或信息。3.雙方未按照約定時間完成合并或收購的相關手續(xù)。責任認定標準：1.違約方需支付違約金，違約金的具體金額按照本合同附件二所列的支付計劃確定。2.違約方需承擔因違約產生的其他損失，包括但不限于訴訟費、律師費等。示例說明：若甲方未按照約定時間支付股權轉讓價款，乙方有權要求甲方支付違約金，并有權要求甲方承擔因違約產生的其他損失。說明三：法律名詞及解釋：1.甲方：指2024年企