甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并協(xié)議（含資產評估）本合同目錄一覽第一條：合同主體1.1：合并各方名稱及住所1.2：合并后企業(yè)的名稱及住所第二條：合并形式2.1：吸收合并抑或新設合并2.2：合并的實施程序及時間表第三條：合并的資產評估3.1：資產評估的范圍及標準3.2：資產評估機構的選擇及評估報告3.3：資產評估結果的確認及處理第四條：合并對價4.1：合并對價的確定方式4.2：合并對價的支付方式及期限第五條：合并后的企業(yè)治理結構5.1：董事會成員的構成及選舉5.2：高級管理人員的任命及薪酬第六條：合并后的企業(yè)運營6.1：合并后企業(yè)的經營范圍6.2：合并后企業(yè)的管理模式第七條：合并后的企業(yè)財務7.1：合并后企業(yè)的會計政策及財務報告7.2：合并后企業(yè)的審計及稅務處理第八條：合并后的企業(yè)員工8.1：合并后企業(yè)員工的轉移及待遇8.2：合并后企業(yè)員工的勞動合同變更第九條：合并的審批程序9.1：合并各方的內部審批程序9.2：合并相關的政府審批程序第十條：合并的保密條款10.1：合并各方對合并相關信息保密的義務10.2：保密信息的范圍及期限第十一條：合并的違約責任11.1：合并各方違反合同約定的責任11.2：合并各方因合并導致?lián)p失的賠償責任第十二條：合并的爭議解決12.1：合并各方發(fā)生爭議的解決方式12.2：爭議解決的地點及適用法律第十三條：合并的終止和解除13.1：合并各方提前終止合并的條件13.2：合并解除后的善后處理第十四條：合并的生效條件14.1：合并協(xié)議的簽署及生效時間14.2：合并協(xié)議的修改及解除條件第一部分：合同如下：第一條：合同主體1.1：合并各方名稱及住所合并甲方：×××有限公司合并乙方：×××有限公司合并丙方：×××有限公司甲方住所：××省××市××區(qū)××路××號乙方住所：××省××市××區(qū)××路××號丙方住所：××省××市××區(qū)××路××號1.2：合并后企業(yè)的名稱及住所合并后企業(yè)名稱：×××集團有限公司合并后企業(yè)住所：××省××市××區(qū)××路××號第二條：合并形式2.1：吸收合并抑或新設合并本合并采用吸收合并方式，甲方吸收乙方和丙方，合并后形成新的企業(yè)實體。2.2：合并的實施程序及時間表（1）簽訂合并協(xié)議；（2）進行資產評估；（3）審批合并方案；（4）辦理工商變更登記；（5）完成合并手續(xù)。合并時間表如下：（1）合并協(xié)議簽訂日期：2024年×月×日；（2）資產評估完成日期：2024年×月×日；（3）合并方案審批完成日期：2024年×月×日；（4）工商變更登記完成日期：2024年×月×日；（5）合并手續(xù)完成日期：2024年×月×日。第三條：合并的資產評估3.1：資產評估的范圍及標準資產評估范圍包括甲、乙、丙三方的全部資產和負債。評估標準按照《企業(yè)會計準則》和相關法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。3.2：資產評估機構的選擇及評估報告甲方、乙方和丙方共同選擇具備資質的資產評估機構進行評估。評估報告應在規(guī)定時間內完成，并提交給各方。3.3：資產評估結果的確認及處理合并各方在收到評估報告后，應按照報告內容確認資產評估結果，并對評估結果進行處理，包括調整賬務、清理債權債務等。第四條：合并對價4.1：合并對價的確定方式合并對價根據資產評估結果，以及合并各方的協(xié)商確定。合并對價以貨幣形式支付。4.2：合并對價的支付方式及期限合并對價采用分期支付方式，自合并完成后×個月內支付完畢。具體支付時間表由合并各方協(xié)商確定。第五條：合并后的企業(yè)治理結構5.1：董事會成員的構成及選舉合并后的企業(yè)設董事會，董事會成員由甲方、乙方和丙方協(xié)商確定。董事會成員的選舉按照《公司法》和公司章程的規(guī)定進行。5.2：高級管理人員的任命及薪酬合并后的企業(yè)高級管理人員由董事會任命。薪酬待遇根據企業(yè)相關規(guī)定和市場狀況確定。第六條：合并后的企業(yè)運營6.1：合并后企業(yè)的經營范圍合并后的企業(yè)將繼承甲方、乙方和丙方的經營范圍，并根據市場情況進行調整。6.2：合并后企業(yè)的管理模式合并后的企業(yè)將采取集中統(tǒng)一的管理模式，各合并方應按照企業(yè)規(guī)定和董事會決定開展業(yè)務。第八條：合并后的企業(yè)員工8.1：合并后企業(yè)員工的轉移及待遇合并后，甲方、乙方和丙方的員工原則上全部轉入合并后的企業(yè)。員工的人事關系、薪酬福利等按照合并后的企業(yè)相關規(guī)定執(zhí)行。8.2：合并后企業(yè)員工的勞動合同變更合并后的企業(yè)與員工重新簽訂勞動合同，合同期限、內容等按照合并后的企業(yè)規(guī)定執(zhí)行。第九條：合并的審批程序9.1：合并各方的內部審批程序合并各方按照公司章程和相關法律法規(guī)，履行內部審批程序，包括但不限于董事會審議、股東大會決議等。9.2：合并相關的政府審批程序合并各方依法向政府部門提交合并申請材料，辦理相關審批手續(xù)。涉及行業(yè)監(jiān)管的，還需提交至相關行業(yè)監(jiān)管部門審批。第十條：合并的保密條款10.1：合并各方對合并相關信息保密的義務合并各方應對合并過程中的相關信息保密，不得泄露給無關第三方。保密信息包括但不限于財務數據、客戶信息、研發(fā)情況等。10.2：保密信息的范圍及期限保密信息范圍包括合并各方在合并過程中知悉的未公開信息。保密期限自合并協(xié)議簽署之日起至合并完成后兩年。第十一條：合并的違約責任11.1：合并各方違反合同約定的責任合并各方如違反合并協(xié)議的約定，應承擔違約責任，賠償其他方因此造成的損失。11.2：合并各方因合并導致?lián)p失的賠償責任合并過程中，如因合并各方原因導致合并失敗或造成損失，合并各方應按照協(xié)議約定承擔相應的賠償責任。第十二條：合并的爭議解決12.1：合并各方發(fā)生爭議的解決方式合并各方在履行合并協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向合并各方約定的人民法院提起訴訟。12.2：爭議解決的地點及適用法律爭議解決地點為合并各方約定的地點，適用法律為中華人民共和國法律。第十三條：合并的終止和解除13.1：合并各方提前終止合并的條件合并各方在合并協(xié)議簽署后，如遇不可抗力等特殊情況，可協(xié)商提前終止合并。13.2：合并解除后的善后處理合并解除后，合并各方應按照協(xié)議約定處理善后事宜，包括資產返還、債務清理等。第十四條：合并的生效條件14.1：合并協(xié)議的簽署及生效時間合并協(xié)議自合并各方簽字蓋章之日起生效。14.2：合并協(xié)議的修改及解除條件合并協(xié)議的修改和解除應經合并各方協(xié)商一致，并遵循相關法律法規(guī)的規(guī)定。本合同目錄一覽第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方概念界定1.1：第三方定義第三方指非合并各方以外的其他主體，包括但不限于金融機構、評估機構、審計機構、法律顧問、政府監(jiān)管部門等。1.2：第三方職責劃分（1）資產評估機構：負責對合并各方資產進行評估；（2）審計機構：負責對合并各方財務報表進行審計；（3）法律顧問：負責提供法律咨詢、起草文件、協(xié)助審批等；（4）金融機構：負責提供融資服務、協(xié)助資金結算等；（5）政府監(jiān)管部門：負責對合并過程進行監(jiān)管、審批等。第二條：第三方介入程序2.1：第三方選擇合并各方根據合并需求，選擇具備相關資質和良好聲譽的第三方機構。2.2：第三方委托協(xié)議合并各方與選定的第三方簽訂委托協(xié)議，明確雙方權利、義務和責任。2.3：第三方工作監(jiān)督合并各方對第三方的工作進行監(jiān)督，確保第三方按照約定履行職責。第三條：第三方責任及限額3.1：第三方責任第三方應按照委托協(xié)議的約定，獨立、客觀、公正地完成相關工作。如因第三方原因導致合并失敗或損失，第三方應承擔相應的賠償責任。3.2：第三方責任限額第三方的責任限額根據其服務內容、性質和風險程度進行確定。合并各方與第三方簽訂合同時，應在合同中明確責任限額。3.3：第三方賠償責任第三方如違反合同約定，導致合并各方損失，第三方應按照合同約定進行賠償。賠償金額不超過責任限額。第四條：第三方與其他各方的關系4.1：第三方與合并各方第三方作為獨立主體，與合并各方建立委托關系。第三方應保持獨立性，不受合并各方控制。4.2：第三方與合并后企業(yè)合并后的企業(yè)與第三方建立合作關系。第三方在履行合同過程中，應遵守合并后企業(yè)的規(guī)定。4.3：第三方與員工第三方與合并后企業(yè)的員工無直接勞動關系。員工的人事關系、薪酬福利等按照合并后企業(yè)相關規(guī)定執(zhí)行。第五條：第三方介入后的合同修正5.1：第三方介入條款增加合并各方在合同中增加第三方介入的相關條款，明確第三方的職責、權利和義務。5.2：第三方責任劃分明確合并各方與第三方在合并過程中的責任劃分。合并各方應承擔的責任不得因第三方介入而減輕。5.3：合同條款調整根據第三方介入的情況，對合同其他相關條款進行調整，以確保合同的完整性和適用性。第六條：第三方介入后的合同解除和終止6.1：合同解除條件合并各方在合同中約定第三方介入后的合同解除條件，包括但不限于第三方嚴重違約、合并計劃重大變更等。6.2：合同終止后處理合同終止后，合并各方應與第三方協(xié)商處理善后事宜，包括但不限于資料歸檔、賠償責任等。第七條：第三方介入后的爭議解決7.1：爭議解決方式合并各方與第三方在履行合同過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向合并各方約定的人民法院提起訴訟。7.2：爭議解決地點及適用法律爭議解決地點為合并各方約定的地點，適用法律為中華人民共和國法律。本部分內容作為原合同的補充，與原合同具有同等法律效力。合并各方在履行合同過程中，應嚴格按照本部分規(guī)定執(zhí)行。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：合并各方營業(yè)執(zhí)照復印件附件2：合并各方章程或組織文件附件3：資產評估報告附件4：審計報告附件5：法律意見書附件6：合并協(xié)議草案附件7：合并協(xié)議審批文件附件8：員工轉移清單附件9：合并后企業(yè)經營計劃附件10：合并后企業(yè)財務預測報告附件11：合并對價支付證明附件12：合并各方內部審批文件附件13：政府審批文件附件14：合并各方之間的合作協(xié)議附件詳細要求和說明：附件1：合并各方營業(yè)執(zhí)照復印件要求：提供最新的營業(yè)執(zhí)照復印件，確保合并各方的法人地位。附件2：合并各方章程或組織文件要求：提供合并各方章程或組織文件，明確各方股東會、董事會、監(jiān)事會等機構的設置和職責。附件3：資產評估報告要求：由具有資質的資產評估機構出具，詳細列明合并各方的資產、負債及評估價值。附件4：審計報告要求：由具有資質的審計機構出具，對合并各方的財務報表進行審計，確保財務數據的準確性。附件5：法律意見書要求：由具備執(zhí)業(yè)資格的法律顧問出具，對合并協(xié)議的合法性、有效性進行審查，并提供法律建議。附件6：合并協(xié)議草案要求：詳細列明合并各方的權利、義務和責任，以及合并的實施程序、對價支付等事項。附件7：合并協(xié)議審批文件要求：合并各方內部審批通過的文件，包括董事會決議、股東大會決議等。附件8：員工轉移清單要求：詳細列明合并后企業(yè)員工的姓名、職務、工號等信息，確保員工轉移的順利進行。附件9：合并后企業(yè)經營計劃要求：明確合并后企業(yè)的經營范圍、發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位等。附件10：合并后企業(yè)財務預測報告要求：提供合并后企業(yè)未來三年的財務預測報告，包括收入、利潤、現金流等指標。附件11：合并對價支付證明要求：提供合并對價支付的證明文件，包括支付金額、支付方式、支付時間等。附件12：合并各方內部審批文件要求：合并各方內部審批合并協(xié)議的文件，包括董事會決議、股東大會決議等。附件13：政府審批文件要求：提供合并各方依法向政府部門提交的合并審批文件，包括審批意見、許可證等。附件14：合并各方之間的合作協(xié)議要求：提供合并各方之間的合作協(xié)議，明確各方在合并過程中的權利、義務和責任。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.合并各方未能按照約定時間完成審批程序；2.合并各方未能按照約定提供必要的文件和信息；3.合并各方未能按照約定支付合并對價；4.合并各方未能按照約定履行合并后的企業(yè)治理結構；5.合并各方未能按照約定提供第三方服務；6.合并各方違反合同約定的其他事項。違約責任認定：1.違約方應承擔違約責任，賠償其他方因此造成的損失；2.違約方的賠償責任不超過違約方應當支付的合并對價；3.合并各方有權解除合同，并要求違約方支付違約金；4.合并各方有權要求違約方承擔合同約定的其他違約責任。示例說明：若合并各方未能在約定時間內完成審批程序，導致合并延遲，合并各方有權要求違約方承擔違約責任，包括但不限于賠償因合