經濟法基礎

走進經濟法模塊一

勞動社會保障法模塊二

經濟主體法模塊三

經濟行為法模塊四課程學習內容框架結構

市場規制法模塊五模塊三經濟主體法項目七項目六公司基本法律制度合伙企業基本法律制度知識目標：了解經濟活動主體和經濟法主體、合伙企業、公司的基本概念了解個人獨資企業和合伙企業的設立、財產、事務執行、解散和清算等法律規定掌握普通合伙人和有限合伙人在權利和義務方面的不同掌握公司法律制度的應用能力目標：●?能夠區分不同類型的企業●?能夠運用公司設立、公司內部治理、股東權利與義務等公司法律制度解決實踐問題素質目標：了解企業法、公司內涵等，提升創業能力，明確未來從事的行業性質熟悉法律法規知識，成為有理想、守道德、有較好合作共事與交往溝通能力的高素質人才項目八個人獨資企業法律制度項目六公司基本法律制度一、股份有限公司的設立①設立方式發起設立（所有股份均由發起人認購）募集設立發起人只認購股份的一部分（不少于公司股份總數的35%），其余部分向社會公開招募或向特定對象募集。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度2.設立股份有限公司的條件發起人符合法定人數（1人以上200人以下）；有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；股份發行、籌辦事項符合法律規定；發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；有公司住所。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度一、股份有限公司的設立【提示】發起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發起人與該發起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度二、股份有限公司的組織機構

①股東大會股東大會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東大會應當每年召開一次年會。召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開15日前通知各股東。公開發行股份的公司，應當將通知予以公告。對通知中未列明的事項，股東會不得作出決議。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度二、股份有限公司的組織機構有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：童事人數不足《公司法》規定人數or公司章程所定人數的2/3時公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時董事會認為必要時監事會提議召開時公司章程規定的其他情形任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度二、股份有限公司的組織機構股東會議事規則：股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度二、股份有限公司的組織機構②董事會股份有限公司設董事會，規模較小或者股東人數較少的公司，可以不設董事會，設一名董事，行使董事會的職權，該董事可以兼任公司經理。

董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。董事會可以決定聘任或者解聘經理。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度二、股份有限公司的組織機構③監事會股份有限公司設監事會，其成員不得少于３人。規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會，設一名監事，行使《公司法》規定的監事會的職權。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度二、股份有限公司的組織機構【提示】上市公司的特別規定：（1）上市公司特別事項的通過。上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。（2）上市公司設獨立董事、董事會秘書。（3）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度三、股份發行公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無面額股。股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度四、股份轉讓股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓。公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度四、股份轉讓【提示】股份有限公司股份轉讓的限制性規定：（1）對非公開發行股份轉讓的限制。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。（2）公司董監高人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度五、公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務（一）公司董事、監事、高級管理人員的資格《公司法》規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度五、公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務（一）公司董事、監事、高級管理人員的資格（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年。（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾3年。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度五、公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務（一）公司董事、監事、高級管理人員的資格（5）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。【提示】：董事、監事、高級管理人員在任職期間出現以上情形的，公司應當解除其職務。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度五、公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務（二）公司董事、監事、高級管理人員的義務1.積極義務：（1）遵守法律、行政法規和公司章程；（2）忠實義務：應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益；（3）勤勉義務：執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度五、公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務（二）公司董事、監事、高級管理人員的義務1.消極義務：不得違反忠實義務：（1）侵占公司財產、挪用公司資金。（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。（3）利用職權賄賂或者收受其他非法收入。（4）接受他人與公司交易的傭金歸為己有。（5）擅自披露公司秘密。任務三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度五、公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務（二）公司董事、監事、高級管理人員的義務1.消極義務：不得違反勤勉義務：（1）不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，除非：①向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過；②根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會。（2）未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或為他人經營與其任職公司同類的業務。任務三掌握股份有限公司法律制度案例分析萬某是A有限公司的董事兼總經理，該公司主要經營手機芯片銷售業務，任職期間，萬某代理B公司從國外進口一批手機芯片并將其銷售給C公司，A得知后提出異議。萬某違反競業禁止義務，但這并不影響銷售合同的效力，這筆買賣所得的收益應由A公司所有。某有限公司的董事有別墅一套，因個人生病急需現金，但暫