國有企業關聯交易管理辦法及實施細則第一章總則第一條為規范公司關聯交易行為，加強公司關聯交易管理，保證關聯交易的規范性、公允性，維護公司及出資人的合法權益，根據《公司法》等法律、法規以及《公司章程》相關規定，結合公司實際情況，制訂本辦法。第二條本辦法適用于集團公司本部、各級子公司的關聯交易行為。各級子公司是指公司直接或間接持股比例50%以上的絕對控股子公司和公司擁有實際控制權的子公司(以下簡稱“子公司”)。第二章關聯交易和關聯人第三條公司的關聯人包括關聯法人、關聯自然人。

第四條具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人：(一)直接或者間接控制公司的法人或其他組織；(二)由上述第(一)項所列主體直接或者間接控制的除公司及其控制的其他主體以外的法人或其他組織；(三)由本制度第六條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事(不含同為雙方的獨立董事)、高級管理人員的，除公司、子公司以外的法人或其他組織；(四)持有公司5%以上股權的法人或其他組織及其一致行動人。第五條公司與第四條第(二)項所列主體受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該主體的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。第六條具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：(一)直接或間接持有公司5%以上股權的自然人；(二)公司董事、監事和高級管理人員；(三)本制度第四條第(一)項所列法人的董事、監事和高級管理人員；(四)本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭成員。第七條在過去12個月內或者相關協議或者安排生效后的12個月內，存在第六條、第八條所述情形之一的法人(或者其他組織)、自然人，為公司的關聯人。第八條關聯交易是指公司、子公司與關聯人之間發生的可能導致轉移資源或者義務的事項，包括：(一)購買或者出售資產；(二)對外投資(含委托理財、對子公司投資等)；(三)提供財務資助(含有息或者無息借款、委托貸款等)；(四)提供擔保(含對控股子公司擔保等);(五)租入或者租出資產；贈與或者受贈資產；

(六)債權、債務重組；

(七)簽訂許可使用協議；

(八)轉讓或者受讓研發項目；(九)放棄權利(含放棄優先購買權、優先認繳出資權等);(十)與關聯人共同投資；

(十一)租入或者租出資產；(十二)委托或者受托管理資產和業務；

(十三)購買原材料、輔料、存貨等；

(十四)銷售產品、商品；

(十五)提供或者接受勞務；(十六)提供或接受勘察設計咨詢、工程建造、技術、科研等服務；(十七)委托或者受托銷售；

(十八)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。第三章關聯交易的原則第九條關聯交易應當遵循以下基本原則：(一)合法必要原則；(二)誠實信用、等價有償原則；(三)不損害中小股東及債權人利益原則；(四)分級決策批準原則；(五)關聯回避表決原則。第十條公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：(一)交易事項實行政府定價的，直接適用此價格；

(二)交易事項實行政府指導價的，應在政府指導價的范圍內合理確定交易價格；(三)除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，優先參考該價格或標準確定交易價格。據此商定交易價格時，應充分考慮以下影響定價的因素：1.主要供應或銷售地區的市場價格；2.比較地區的自然地理環境差異及由此導致的經濟成本差異；3.比較地區的綜合物價指數和增長系數及行業物價指數和增長系數差異；4.比較價格相對應的數量、質量、等級、規格等的差異；

5.其他影響可比性的重大因素。(四)交易事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價應參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生的非關聯交易價格確定；(五)既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，則應以合理的構成價格作為定價的依據。構成價格為合理成本費用加合理利潤(按本行業通常的成本毛利率計算)。第四章關聯交易的審議程序第十一條審議關聯交易及往來時，關聯董事或關聯股東應當回避表決，公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否損害公司利益，必要時應當聘請專業機構進行評估。出席董事會的非關聯董事不足董事會成員半數的，公司應當將該事項提交股東會審議。本條所指關聯董事，系指具有下列情形之一的董事：(一)為交易對方；(二)為交易對方的直接或者間接控制人；(三)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；(四)為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；(五)為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員。第十二條公司關聯交易審批的權限劃分如下：(一)公司與關聯法人(或者其他組織)擬發生的交易金額(包括承擔的債務和費用)在2000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的交易，由董事會審議；公司與關聯自然人擬發生的交易金額(包括承擔的債務和費用)在50萬元以上的交易，由董事會審議。

(二)上述董事會權限以下的關聯交易由總經理辦公會審議。(三)公司與關聯人擬發生的交易金額(包括承擔的債務和費用)在4000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值20%以上的交易，提交董事會審議，并在董事會審議通過后，提交股東會審議。公司與關聯人共同出資設立公司，公司出資額達到股東會審議的標準，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以豁免適用提交股東會審議的規定。公司與關聯方年度累計關聯交易額度10萬元以下的可以豁免審批。第十三條公司為關聯人擔保，不論數額大小，均應當經公司總經理辦公會審議通過后，并最終提交公司董事會審議；對外提供擔保的，應按公司章程要求提交公司董事會或股東會審議通過；對公司股東或實際控制人提供擔保的，必須經公司股東會審議通過；銷售產品、購買原材料等日常經營關聯交易，應當訂立書面協議，包括定價原則和依據、交易價格、交易總量、付款時間和方式等，并按涉及的交易總金額提交本公司總經理辦公會、公司董事會或者股東審議。

第十四條公司關聯交易及往來按關聯交易類型由公司各職能部門歸口負責，編寫關聯交易及往來的書面議案并提供相關材料，報送公司總經理，由公司總經理辦公會議討論決議，根據規定要求再提請公司董事會審議批準，或者提請公司股東審議批準；公司子公司涉及進行公司關聯交易及往來，由子公司編寫關聯交易及往來的書面議案報送公司，按關聯交易類型由公司歸口職能部門按規定程序辦理審批。第十五條首次發生日常關聯交易的，公司應當與關聯人訂立書面協議，明確關聯交易的定價政策。根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東批準。協議沒有總交易金額的，按預計關聯交易額度提交股東批準。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，重新履行相應的審批程序。第十六條若每年發生的各類日常關聯交易數量較多，公司可對當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，經總經理審核后，提交公司董事會或者股東會批準。實際執行中超出預計總金額的，公司應當根據超出金額重新履行審批程序。第十七條公司(子公司)以決議、協議、紀要、備忘錄等合法形式對特定關聯人的關聯交易作出禁止性約定的，應按其約定執行。第五章附則第十八條本制度經公司董事會審議通過，由董事會負責解釋和修訂。

第十九條本制度自董事會審議通過之日起生效。關聯交易實施細則第一章總則第一條為規范公司關聯交易行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，保證公司關聯交易決策行為的規范性，根據《公司法》、《公司關聯交易管理辦法》及《公司章程》等有關規定，制定本細則。第二條公司在確認和處理有關關聯方之間關聯關系與關聯交易時，應遵循以下原則：1.盡量避免或減少與關聯方之間的關聯交易；

2.重要關聯交易應當履行審查和審批程序；3.對于必須發生的關聯交易，應當“準確識別、如實披露”,關聯方、業務部門負有主動報告的義務；4.確定關聯交易價格時，應遵循“公平、公開、公允”的原則，并以協議、決議、紀要等方式予以確定。第三條公司在處理與關聯方間的關聯交易時，不得損害公司和股東的合法權益。第二章關聯方及關聯業務的確定第四條公司應按《公司關聯交易管理辦法》有關條款規定識別和確認公司的關聯方及關聯業務。關聯方包括關聯法人和關聯自然人，具體包括：(一)關聯法人：1.公司的母公司、子公司，公司體系內的兄弟公司；2.持有公司股權5%以上的重要股東；3.關聯自然人直接或間接控制的企業；

4.關聯自然人擔任董事、高管的企業。(二)關聯自然人：1.持有公司股權5%以上的重要自然人股東(含實際控制人)及其近親屬；

2.公司董事、監事、高管人員及其近親屬。第五條公司與關聯方之間的全部經濟行為均為關聯方與公司間的關聯交易。第三章關聯方的識別第六條公司董事、監事、高管人員以及履行交易行為的有關職能部門為關聯方識別的具體責任人、責任部門，責任人在經營管理過程中，有義務按本細則第二章規定的范圍內，主動報告或盡職盡責的確認交易對手是否為公司關聯方。第七條如相關責任人不主動報告關聯方，知道或應當知道交易對手為公司關聯方，按審批權限未經批準的經濟行為實際造成了對公司、股東利益的損害，公司可以對相關責任人追責。

第八條關聯方識別程序：1.公司董事、監事、高管人員提前向公司報備其控制或任職的公司；2.公司將體系內的成員企業名單進行梳理；

3.公司的董事、監事、高管人員通過直接或間接方式與公司發生經濟行為時，應主動向公司報告，并提供信息，責任部門按權限提交決策機構審議；4.當一筆交易合同擬訂立時，責任部門應當主動了解交易對方是否屬于公司關聯方，如果屬于的應當由責任部門按權限提交決策機構審議；5.財務部門在交易進行過程中或者完成后，應再次識別是否為公司關聯方，如識別為關聯方，則應當報責任部核實，并按權限提交決策機構審議確認；6.公司如有充分證據認定某個交易方是公司實際的關聯方時，應補充確認，或有權暫停關聯交易的經濟行為。

第九條公司可以分批次將預計可能發生關聯交易名單提交總經理辦公會確認。第四章關聯交易的審查第十條公司與關聯方年度累計10萬元(含本數)以上的關聯交易為公司重大關聯交易，需要履行審批程序。第十一條關聯交易審批權限如下：1.公司與關聯法人擬發生關聯交易2000萬元以上且凈資產占比10%以上的，董事會審議；公司與關聯自然人擬發生關聯交易50萬元以上的，董事會審議。2.上述董事會權限以下的關聯交易由總經理辦公會審議。

3.年度關聯交易額度4000萬元以上，且凈資產占比20%以上的，董事會審議，董事會審議通過后，交股東會審議。公司與關聯人共同出資設立公司，全體股東以現金出資的，可以豁免適用提交股東會審議的規定。公司與關聯方年度累計關聯交易額度10萬元以下的可以豁免審批。第十二條發生重大關聯交易前，相關部門應將關聯交易有關情況以書面形式報告公司，并按權限進行審批。書面報告須包括以下內容：1.關聯交易方的名稱、住所；2.具體關聯交易的項目以及交易金額；

3.確定關聯交易價格的原則與定價依據；

4.有關關聯交易必要性、合理性；

5.需要載明的其他事項。第十三條審查關聯交易的合理性時，應考慮以下因素：

1.公司關聯交易采購的標的如屬于關聯方外購產品時，應調查公司能否能夠自行采購及是否具備獨立銷售能力；

2.公司向關聯方采購或銷售是否可以降低公司生產、采購或銷售成本；3.公司向關聯方的采購或銷售價格是否依據公司采購控制價格、銷售價格體系要求，或是否具備公允性要求；

4.公司的關聯交易行為是否能為公司實現合理的利潤；

5.公司的關聯交易行為是否控制在授信額度內或保障資金安全；6.公司的關聯交易行為能否為公司取得其他利益等；

7.如存在以上部分問題，關聯交易的批準應附條件，關聯交易雙方應以協議、合同等方式約定權責關系，明確提供的補償或保障措施。第十四條公司收到書面報告后，安排職能部門對關聯交易的必要性、合理性、定價公平性進行初步審查后，正式提交公司總經理辦公會審議。提出書面報告的有關職能部門或關聯自然人出席總經理辦公會議，并對會議提出的質詢進行說明與解釋。會議審議通過后，需要提交董事會、股東會的依審批權限執行。第十五條公司對于年度日常關聯交易及其額度可以一次性審批，并在年底前進行年度調整和確認。第十六條公司(子公司)與直接或者間接控制公司的法人或其他組織(集團體系內的成員企業)發生的內部關聯交易，免于審議，但應履行年度報告程序。公司與外部關聯方的關聯交易行