廣東群興玩具股份有限公司GuangdongQunxingToysJoint-StockCo.,Ltd.2024年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告二零二四年十月廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A2（一）本次發行的背景1、無控股股東且無實際控制人風險，對公司業務發展產生負面影響廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A3（二）本次發行的目的廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A42、緩解營運資金及智能算力租賃業務資金需求，優化資本結構，提高抗風險能力資本市場募集資金，借助資本市場力量實現發展戰略，助力公司持續二、本次發行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發行證券的品種），（二）本次發行證券品種選擇的必要性1、系明確公司控制權的有效舉措，為公司的穩定持續發展奠定基礎廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A5效率低下、缺乏有力引領及支持、資本運作空2、新任實際控制人全額認購，提升市場信心張金成先生看好公司發展前景，在本次發行前已取得公司部分股份，其通過本次發行成為公司新任實際控制人，是其支持公司業務發展的重要舉措，認購本次發行股份不僅能夠彰顯其對公司發展前景的堅定信心，而且能夠向資本市場傳遞公司持續投入、不斷發展的信息。此外，本次發行有利于進一步發揮在企業管理經驗與能力方面，張金成先生擁有豐富的企業管理經驗及產業投資經驗，在公司產業相關資源與渠道方面，張金成先生自2020年2月加以來，先后任職公司董事、董事長、總經理，努力優化公司業務結構，積極探索主營業務拓展方向，相繼發展了酒類銷售業廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A6務、物業管理服務業務以及智能算力租賃業務，上市公司運營亦愈加規范，本2022年6月，深交所同意撤銷對公司股票實施的退市風險警示，近年來公司三、本次發行對象選擇范圍、數量和標準的適當性（一）本次發行對象選擇范圍的適當性（二）本次發行對象數量的適當性廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A7（三）本次發行對象標準的適當性四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性（一）本次發行定價的原則和依據本次發行的定價基準日為公司審議本次向特定對象發行事項的董事會決議均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A8（二）本次發行定價方法和程序五、本次發行的可行性（一）本次發行方式合法合規1、本次發行符合《公司法》規定的發行條件股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額”2、本次發行符合《證券法》規定的發行條件廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A93、本次發行符合《發行注冊管理辦法》的相關規定（1）本次發行符合《發行注冊管理辦法》第十一條的相關規定②最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相⑥最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行（2）本次發行募集資金使用符合《發行注冊管理辦法》第十二條的相關規定廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A（3）本次發行符合《發行注冊管理辦法》第五十五條的相關規定（4）本次發行符合《發行注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的相關規定本次發行的定價基準日為公司審議本次向特定對象發行股票事項的董事會價的80%，符合《發行注冊管理辦法》第五十六條、第（5）本次發行符合《發行注冊管理辦法》第五十九條的相關規定本次發行的發行對象西藏博鑫及其實際控制人張金成先生已承諾其認購的4、本次發行符合《<上市公司證券發行注冊管理辦法>第九條、第十條、第證券期貨法律適用意見第18號》的相關規定（3）本次向特定對象發行的數量不低于105,000,000股（含本數）且不超過廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A134號”《驗資報告》驗證確認。本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位（6）公司本次發行屬于董事會確定發行對象的向特定對象發行方式募集資的相關規定2023年8月27日，中國證監會發布《證監會統籌一二級市場平衡優化衡（2）對于金融行業上市公司或者其他行業大市值上市公司的大額再融資，實施預溝通機制，關注融資必要性和發行時機廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A智能算力租賃業務。根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017公行的擬募集總額為不低于418,950,000.00元（含本數）且不超過710,220,000.00元（3）突出扶優限劣，對于存在破發、破凈、經營業績持續虧損、財務性投資比例偏高等情形的上市公司再融資，適當限制其融資間隔、融資規模中將對前次募集資金是否基本使用完畢，前次募集資金項目是否達到預期效益等予以重點關注投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A司發行可轉債、優先股、發行股份購買資產并配套募集資金和適用簡易不適用上述規定。”），（5）嚴格要求上市公司募集資金應當投向主營業務，嚴限多元化投資（6）房地產上市公司再融資不受破發、破凈和虧損限制智能算力租賃業務。根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017公6、公司不屬于一般失信企業和海關失信企業（二）本次發行程序合法合規廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A六、本次發行方案的公平性、合理性本次向特定對象發行方案及相關文件在深交所網站及符合中國證監會規定七、本次向特定對象發行攤薄即期回報情況及填補措施廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A（一）本次向特定對象發行對公司主要財務指標的影響分析公司本次擬向特定對象發行數量不低于105,000,000股（含本數）且不超過1、財務測算主要假設及說明（1）假設宏觀經濟環境、行業發展狀況、證券行業情況、產品市場情況及（4）假設本次向特定對象發行股份數量上限為178,000），（5）在預測公司總股本時，僅考慮本次向特定對象發行的影響，不考慮其）；廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A和-2,155.20萬元。在此基礎上假設公司2025年度扣除非經2、對公司主要財務指標的影響項目2024年度/2024年發行前發行后64,272.0064,272.0082,072.0071,022.00假設情形一：2025年度扣非前后歸屬于母公司股東的凈利潤較2024年度均持平-2,155.20-2,155.20-2,155.20-0.02-0.02-0.02-0.04-0.04-0.03-0.02-0.02-0.02-0.03-0.03-0.03假設情形二：2025年度扣非前后歸屬于母公司股東的凈利潤虧損收窄20%-2,155.20-0.02-0.02-0.02-0.04-0.03-0.03-0.02-0.02-0.01-0.03-0.03-0.02假設情形三：2025年度扣非前后歸屬于母公司股東的凈利潤均為500萬元-2,155.20項目2024年度/2024年發行前發行后-0.02-0.04-0.02-0.03（二）本次發行攤薄即期回報風險的特別提示（三）公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施利潤分配制度特別是現金分紅政策等措施，實現可1、加強對募集資金監管，提高募集資金使用效率2、進一步優化治理結構、加強內部控制、提升經營決策效率和盈利水平廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A等相關規定，公司制定了《廣東群興玩具股份有限公司未來三年股東回報規劃的具體承諾1、公司董事、高級管理人員承諾（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發行A（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回（5）本人承諾已公布及未來擬公布（如有）的公司股權激勵的行權條件與（6）本承諾出具日后至公司本次向特定對象發行實施完畢前，若中國證