PAGE2--PAGE1–有限公司章程(設(shè)執(zhí)行董事)第一章總則第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。第二章公司名稱、住所和申報(bào)的經(jīng)營場所第二條公司名稱:.第三條住所：.第四條申報(bào)的經(jīng)營場所:無。第三章公司主營項(xiàng)目類別和經(jīng)營范圍:主營項(xiàng)目類別:第六條經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：許可經(jīng)營項(xiàng)目:公司注冊資本及股東的姓名(名稱）、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間第七條公司認(rèn)繳注冊資本：人民幣萬元。第八條股東的姓名(名稱，不填寫證件號碼)、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：股東姓名或名稱繳資期數(shù)出資數(shù)額（萬元）出資方式出資時(shí)間公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書.股東對出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。股東作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第九條股東行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；決定和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決定；對發(fā)行公司債券作出決定；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；修改公司章程。第十條股東作出的公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司第十一條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定產(chǎn)生.執(zhí)行董事任期3年(注:3年以下）,任期屆滿,可連選連任。第十二條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作；執(zhí)行股東的決定；審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度。第十三條公司設(shè)經(jīng)理，由股東決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東、執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第十四條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事壹名，監(jiān)事任期為三年,任期屆滿,可連選連任,非職工代表監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生。第十五條監(jiān)事行使下列職權(quán):檢查公司財(cái)務(wù);對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時(shí)股東會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會議；向股東會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟，對董事、高級管理人員提起訴訟。第十六條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償.公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效.董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第十八條董事、高級管理人員不得有下列行為：挪用公司資金;將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有.第十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章公司的法定代表人第十六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。有下列情形的,不得擔(dān)任法定代表人職務(wù)：法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?但其喪失執(zhí)行董事資格的；正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施；正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的；其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形.第十七條法定代表人行使下列職權(quán)：法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé).第七章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)第十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會計(jì)制度.公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由股東決定.公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。公司除法定的會計(jì)計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)賬簿.對公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第八章公司的解散、清算第十九條公司因下列原因解散:公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；股東決定解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第二十條公司出現(xiàn)除上一條第（三)項(xiàng)以外的解散事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算.清算組由股東組成.第二十一條清算組在清算期間行使下列職權(quán):清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務(wù);處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第二十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告.第二十二條清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東分配。清算期間,公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東.第二十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東或者人民法院確認(rèn),并向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記,公告公司終止.第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十四條公司的營業(yè)期限長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算.第二十五條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十章附則第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十七條本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準(zhǔn)，如與國家法