（試行）律師代理不動產信托投資基金產品（REITs）業務之盡職調查工作業務操

作指引（2021）

（本指引于2021年6月18日上海市律師協會業務研究指導委員會通訊表決通過，

試行一年。）

第一章總則

第一條為協助律師開展不動產信托投資基金產品（REITs）業務（下稱

“REITs業務”）的盡職調查工作，規范律師事務所及其指派律師的執業行為，協助

律師依法履行職責并防范相關執業風險，依據《中華人民共和國證券法》、《證券

公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》、《深圳證券交易所基礎設

施類資產支持證券掛牌條件確認指南》、《上海證券交易所基礎設施類資產支持證

券掛牌條件確認指南》、《國家發展改革委中國證監會關于推進傳統基礎設施領

域政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化相關工作的通知》、《財政部中國

人民銀行中國證監會關于規范開展政府和社會資本合作項目資產證券化有關事宜

的通知》、《政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化業務盡職調查工作細

則》、《中國證監會、國家發展改革委關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金

（REITs）試點相關工作的通知》、《國家發展改革委辦公廳關于做好基礎設施領

域不動產投資信托基金（REITs）試點項目申報工作的通知》、《公開募集基礎設

施證券投資基金指引（試行）》等相關規定及監管規則，特制定本指引。

第二條律師事務所作為REITs業務法律顧問，并對此類業務所涉主體、物

業資產（即指REITs業務中作為主要現金流來源的不動產物業或基礎設施）進行

法律盡職調查，可參考本指引。

第三條律師事務所及律師在對此類業務進行盡職調查時，應基于中國律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，依據相關法律法規及規范性文件，

遵守誠信、勤勉盡責，極盡自身專業能力合理及審慎的進行盡職調查。

第四條律師在盡職調查時，應以事實為依據，以法律為準繩，不得違反獨立

性原則。

第五條無論本指引是否有規定，與REITs業務相關的有重要影響的內容，

均應進行盡職調查。

第二章盡職調查方法

第一節盡職調查資料來源

第六條律師在整個盡職調查中提供的法律服務主要包括：幫助制定盡職調查

計劃；確定盡職調查時間表；提供盡職調查的審查清單；通過審閱盡職調查資料等

方式實施盡職調查，并對REITs業務所涉主體、物業資產等合法合規性作出專業

的判斷；對必要的調查事項至相關行政或主管部門進行查證核實；出具盡職調查報

告或法律意見書。

第七條律師事務所及律師盡職調查的主要資料來源包括但不限于核查對象及

交易各方（以下統稱“各核查對象”）提供的材料，政府機構出具或保存的材料，互

聯網、權威報刊等渠道查詢的公開信息，各核查對象的說明及承諾，審計機構、資

信評級機構、資產評估機構等其他中介機構出具的專業意見等。

第八條各核查對象所提供的關于各核查對象主體及目標物業資產的文件與資

料是律師獲取法律盡職調查所需信息的最主要來源。被調查對象的法律狀況主要是

反映在與之相關的法律文件和資料中。提供文件的形式包括但不限于紙質文件、光

盤、或傳真及電子郵件等其他電子傳輸方式。

第九條各核查對象應確保其所提供的文件復印件（掃描件）與該文件的原始

文件一致，承諾其所提供資料的真實性、準確性、完整性和無誤導性。為避免混亂

和明確責任，各核查對象所提供的所有文件、資料，應當采取適當方式確認其真實

性，包括但不限于要求提供方簽字或者加蓋公司公章。

第十條公司的設立及變更、物業資產的規劃及施工建設等情況均需依法履行

相關行政或主管部門的審批、核準、注冊登記或備案等程序，因此，工商登記機

構、不動產登記機構、知識產權登記機構、城鄉規劃機關、住房建設機關、稅務機

關、法院、環境保護機關和其他有關政府部門等核發的證件或其保存并提供的材料

亦是獲取法律盡職調查信息的重要來源。

第十一條在REITs業務中，律師需對必要的調查事項至相關行政或主管部

門進行現場查證核實，包括但不限于：

(-)公司的設立及變更等情況均需在市場監督管理部門進行登記和備案，

必要時，律師可親自前往市場監督管理部門調取目標公司工商登記資料，將上述資

料影印，以工商底檔記載的內容作為盡調報告形成的依據。

(二)物業資產的權屬證明及權利負擔等情況均需在不動產登記主管部門進

行登記和備案，必要時，律師可親自前往不動產登記機構調取目標物業資產的權屬

登記資料，將上述資料打印，以不動產權屬登記記載的內容作為盡調報告形成的依

據。

第十二條律師亦可以通過有效的互聯網網站、權威報刊等渠道查詢公開信

息，獲悉并驗證盡職調查資料。有效的互聯網網站如國家企業信用信息公示系統、

巨潮資訊網、天眼查、企查查、中國執行信息公開網、中國裁判文書網、中國銀行

保險監督管理委員會網站、中國證券監督管理委員會等。權威報刊包括中國證券

報、證券時報等，前述公開信息能促進律師從不同角度進一步加深對被調查對象的

了解，印證盡職調查中獲取的信息的真實性、準確性和完整性，從而發現被盡職調

查對象存在的法律問題。在法律盡職調查中亦可以在不同搜索引擎采取包含公司、

物業資產名稱的關鍵詞檢索。但需注意的是，盡職調查中不得僅依賴單一來源進行

確認，需本著勤勉盡責之原則窮盡核查手段以確保所披露信息的權威性、真實性和

準確性。

第十三條對于法律盡職調查至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，律

師亦可以依賴于各核查對象所作出的口頭或書面說明，由各核查對象出具承諾函或

確認函等。

第十四條審計機構、資信評級機構、資產評估機構等其他中介機構出具的專

業意見亦是律師盡職調查資料中的一部分，上述資料涉及對各核查對象的財務信

息、信用等級、資產價值等進行專業判斷，律師可予以參考并基于一般注意義務原

則予以關注。

第二節盡職調查具體方法與途徑

第十五條依據《中華人民共和國律師法》、《律師從事證券法律業務規范

（試行）》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律

業務執業規則（試行）》等有關規定和實踐經驗，律師進行法律盡職調查的主要方

法包括：書面審查各核查對象提供的資料、對各核查對象進行訪談、對項目進行現

場調查、走訪相關政府部門、通過網絡公開渠道查詢復核等方法。一次勤勉盡責的

法律盡職調查系前述調查方法的綜合運用。

第十六條書面審查各核查對象提供的資料。

（1）首先，律師應根據REITs業務實際情況準備并起草《法律盡職調查問卷

及文件清單（暨核查計劃）》發送至各核查對象，要求各核查對象先行準備調查材

料。盡職調查問卷清單須具備針對性及全面性，即清單內容須即需結合實際情況增

加對特定項目的核查內容又需全面涵蓋可能的法律風險點，并要求各核查對象明確

且完整的披露相關文件和信息。實踐中，針對部分核查對象不愿意、不方便或者不

能提供的但重要的原始材料和文件，律師應窮盡一切合理核查手段予以核查，包括

但不限于通過現場勘察核對并記錄原始信息、走訪訪談、筆錄等。

（2）其次，待各核查對象提供相關資料后，律師應對所提供資料進行書面核

查，包括形式核查、實質核查兩個方面。律師可以通過制作和整理《查閱資料清

單》的方式，幫助法律盡職調查工作的條理化和清晰化。《查閱資料清單》一般包

含文件名稱、文件形成時間、文件主要反映法律事實以及文件真實性等項目，記錄

了律師在盡職調查中主要查閱的文件、復印件是否與原件一致以及該文件所顯示的

法律事實，系《盡職調查報告》的內容基礎和工作底稿，亦是律師查漏補缺、證明

勤勉盡責的重要參考。

(3)最后，律師通過對所獲資料進行研究、判斷和審查，制作《盡調問題清

單》。具體而言，在審閱各核查對象提供的文件資料過程中，在提取出主要法律事

實的基礎上，研究法律、法規及政策規定，利用律師法律專業知識，分析可能涉及

的法律問題，得出法律意見。

第十七條對各核查對象進行訪談。律師根據初步核查結果并輔以訪談相關工

作人員等核查手段，對各核查對象及物業資產的實際情況進行進一步地深入調查。

在REITs業務中，以商業不動產核查為例，律師可通過訪談各核查對象相關

工作人員及物業資產所涉租戶，了解各核查對象及物業資產的相關信息。如通過與

重要租戶的訪談，可以了解物業資產的運營情況，如物業資產是否涉訴、是否存在

權屬糾紛或發生過重大事件、在物業管理等方面是否能夠滿足租戶的要求；通過與

原始權益人相關負責人的訪談，可以了解公司訴訟案件的進展、具體合同的履行情

況等事宜；通過與公司管理層的溝通，可以將法律盡調過程中發現的問題及時反

饋，方便管理層集中人力、物力解決、消除交易可能存在的障礙。

律師采取面談方式進行查驗的應當制作面談筆錄，談話對象和律師應當在筆錄

上簽名，談話對象拒絕簽名的亦應當在筆錄中注明。

第十八條對物業資產進行現場調查。在對物業資產的盡調過程中，律師應當

親自走訪、參觀、調查物業資產的具體情況，了解物業資產的日常運營情況，確認

底層現金流的真實性，同時兼顧核查物業資產的合規性，尤其是重點核查環保、消

防、安全等重要方面是否存在違法違規情形等。

律師采用現場調查方式進行查驗的，應當將現場調查情況做成筆錄，由調查律

師、被調查事項相關的自然人或者單位負責人簽名。該自然人或者單位負責人拒絕

簽名的，應當在筆錄中注明。涉及到土地、廠房時要攜帶相關的證件進行查驗，確

認土地是否有權屬證明，是否存在違章建筑或者其他特殊情況。如果存在特殊情

況，需要參與方做出情況說明，進而確認這些特殊情況是否符合法律規定。

第十九條走訪相關政府部門。在盡調過程中還可能存在各核查對象資料遺

失、缺漏或出現各種難度較大且相對關鍵的問題，需要前往相關政府部門核實或了

解情況。例如相關核查對象對于物業資產審批資料的缺失、對于物業資產劃轉至

SPV的過程中抵押權變更的辦理、物業資產未來規劃變更的可行性、物業資產相

關政策的確定等，律師可根據各部門職責劃分情況而咨詢或走訪不同的政府部門進

行交叉核查。

律師采取走訪相關政府部門方式進行查驗的應當制作走訪筆錄，若談話對象不

方便或拒絕簽名的，亦應當在筆錄中注明。

第二十條通過網絡公開渠道查詢復核。在REITs業務中，對各核查對象的

合法有效存續及歷史信用表現等可以通過網絡公開渠道查詢復核。

(1)對各核查對象信息的查詢。如“國家企業信用信息公示系統”網站

(http：///),該網站是獲取公司注冊信息最快速、最準確的工具

之一，該網站可以查詢到公司的注冊號、類型、注冊資本、經營場所、法定代表

人、成立及存續日期、經營范圍等公司基本信息，同時提供了公司股東出資、公司

變更、公司管理層人員等信息。此外，如果公司存在抵押、股權出質、行政處罰、

經營異常等信息，亦可以通過該網站進行查詢。

(2)對各核查對象涉訴情況、歷史信用表現的查詢。如最高人民法院所開通

的“全國法院被執行人信息查詢”網站(http:///)、"全國法院失信

被執行人名單信息公布與查詢”網站(http：///shixin/)s中國裁判

文書網(http：///),北大法律信息網“北大法寶”(http：

//www.pkulaw.cn/)、"無訟案例''(https:///)、生態環境部網站

(http：///)、"信用中國''網站(http：”/)

等。

(3)對各核查對象的土地資產、無形資產的查詢。如“中國土地市場網”

(https:///)、“中國商標網"(http：///)、國家

知識產權局“專利檢索與查詢”(http：///)等。

(4)對企業投融資信息查詢。如中國人民銀行征信中心(http：

///),該網站可查詢企業應收賬款質押、轉讓登記信息，具體包

括質權人名稱、登記到期日、擔保金額及期限等。又如中國貨幣網(http：

///),該網站可查詢各核查對象于銀行間外匯市場、貨幣

市場、債券市場等進行的現貨及衍生產品發行、交易信息等。

律師采用公開渠道查詢方式進行查驗的，應當核查公告、網頁或者其他載體相

關信息，并就查詢的信息內容、時間、地點、載體等有關事項制作查詢記錄并作為

工作底稿留檔備查。

第三節盡職調查中需要關注的其他事項

第二十一條律師開展盡職調查，還應當關注下列問題：

(-)律師應當注意理順法律關系，把握核查要點。在REITs業務中，由于

所涉交易主體較多，物業資產情況相對復雜，因此律師在對各項內容全面收集資料

的基礎上，應當注意理順法律關系，把握核查要點，有側重點地針對重要內容進行

調查。

(-)律師應當保持與各核查對象的良好溝通，以便將律師在調查過程中所

發現的問題及解決問題的方法及時反饋給各核查對象。

(三)律師應當注意同其他中介機構的配合。限于REITs業務的復雜性，僅

靠律師難以形成全面的盡職調查，因此律師在工作中應當同評估機構、審計師、評

級機構等其他中介機構相互配合，各中介機構互通有無，共同對特定問題進行討論

確定。

(四)律師開展盡職調查，應當認真審核、比對相關資料。如果發現相關資

料存在矛盾或者不一致，應當要求相關核查對象予以核實，也可以商請其他中介機

構協助調查，或由律師再次調查。

(五)律師應當注意保持及時整理更新，勤于復核校正。根據盡職調查的實

際進展情況及各核查對象對問題的反饋情況進行及時整理更新，同時尚需注意勤于

復核校正，根據核查對象補充提供的資料及時更新梳理邏輯或法律結論。

（六）律師開展盡職調查，應當注意收集完整的調查資料，對于因客觀原因

無法獲得與項目有重大關系的文件和證據的，應當在有關法律文件中明確說明。

（七）律師開展盡職調查，應當制作工作底稿，并重視底稿整理，以防范執

業風險。工作底稿應當真實、完整、記錄清晰并適宜長期保存。

第三章盡職調查的主要內容

第二十二條律師在法律盡職調查中的對象主要包括主體及物業資產。主體主

要包括原始權益人、信用增級機構及項目公司主體；物業資產主要包括商業物業資

產、基礎設施類資產、政府和社會資本合作項目類資產及基礎設施公募REITs項

目類資產。

第一節原始權益人

第二十三條根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規

定》及《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》相關

規定，原始權益人是指向資產支持專項計劃（下稱“專項計劃”）轉移其合法擁有的

基礎資產以獲得資金的主體。對原始權益人的法律盡調主要涉及原始權益人的設立

和存續情況，股權結構、組織架構及治理結構，主營業務情況及財務情況，與基礎

資產相關的業務情況等內容。

第二十四條關于原始權益人的設立及存續情況，律師可要求原始權益人提供

最新營業執照（正本和副本）、最新一期企業信用報告、房地產開發企業資質證書

等基礎資料，通過查驗、核對上述基礎資料，并調查原始權益人是否依法在市場監

督管理部門登記注冊，確認原始權益人的主體資格，判斷其是否為合法有效存續的

企業。

同時，律師亦可以通過“國家企業信用信息公示系統”網站(http:

///)對原始權益人的合法有效存續情況進行復核。

第二十五條關于原始權益人的股權結構、組織架構及治理結構情況，律師可

根據從市場監督管理部門調取的全套工商登記檔案資料以及原始權益人提供的最新

公司章程、股權架構圖、組織結構圖、公司現任董事、監事及高級管理人名單、相

關內控制度以及通過對上述相關人員的訪談等形式，對原始權益人的歷史沿革進行

全面了解，核查原始權益人股權結構、組織架構及治理結構情況，判斷原始權益人

是否存在潛在風險。

第二十六條關于原始權益人的主營業務情況及財務情況，律師在該部分的工

作主要涉及對原始權益人重大負債情況的調查。通過審查資產負債表、相關借款合

同對原始權益人向銀行或其他金融機構貸款情況進行統計；通過審查其簽訂的保證

合同、抵押合同或質押合同等具有擔保性質的合同對原始權益人對外擔保情況進行

統計；若原始權益人還有其他尚在履行期的重大合同，律師亦應對此予以核查，以

判斷是否會對原始權益人未來的資信狀況產生不確定影響。

第二十七條關于原始權益人涉訴情況的盡職調查，律師可通過中國裁判文書

網、北大法律信息網“北大法寶”、“無訟案例”、“信用中國”網站、企查查、天眼查

等查詢，并根據上述查詢結果對原始權益人(或最終融資人等主體)的涉訴情況進

行梳理判斷。

主要查詢網站及網址如下：

序號查詢網站網址

1.中國裁判文書網http：///

2.北大法律信息網“北大法寶”http："/

3.“無訟案例”https：///

4.“信用中國”網站http：///

5.““企查查”網站https：///

6.“天眼查”網站https:///

第二十八條關于原始權益人的失信行為的盡職調查，律師可通過人民銀行出

具的《企業信用報告》、中國執行信息公開網中全國法院被執行人信息查詢系統和

最高人民法院的“全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢系統”等查詢原始權益

人（或最終融資人等主體）的資信情況；通過應急管理部、生態環境部網站、市場

監督管理局網站、國家發展改革委網站、財政部網站、“信用中國”網站和國家企業

信用信息公示系統等查詢原始權益人（或最終融資人等主體）是否存在安全生產領

域、環境保護領域、產品質量領域、財政性資金管理使用領域失信記錄；通過稅務

機關門戶網站、“信用中國”網站和國家企業信用信息公示系統等查詢原始權益人

（或最終融資人等主體）是否為重大稅收違法案件當事人。并根據上述查詢結果對

原始權益人（或最終融資人等主體）是否為失信被執行人進行核查判斷。

主要查詢網站及網址如下：

查詢網站網址

中國執行信息公開網

中全國法院被執行人http：///zhzxgk/

信息查詢系統

全國法院失信被執行

2.人名單信息公布與查http：///shixin/

詢平臺

3.國家稅務總局網站http：///index.html

中華人民共和國應急

4.http：///

管理部

中華人民共和國生態

5.http：///

環境部網站

中華人民共和國工業

6.http："/index.html

和信息化部網站

7.中國人民銀行網站http：///#

8.中國證監會網站http：///pub/newsite/

中國銀行保險監督管http：

9.

理委員會網站///cn/view/pages/index/index.html

國家市場監督管理總

10.http："/

局網站

中華人民共和國國家

11.http：///#

統計局網站

中華人民共和國財政

12.http：///index.htm

部網站

中華人民共和國農業

13.http：//.cn/

農村部網站

中華人民共和國海關

14.http：///

總署網站

中華人民共和國文化

15.https：///

和旅游部

16.“信用中國"網站http：///

全國企業信用信息公href="http：///index.html"http：

17.

示系統///index.html

證券期貨市場失信記

18.http：///shixinchaxun

錄查詢平臺

中國國家發展和改革

19.http：///

委員會網站

第二十九條關于原始權益人的內部授權的盡職調查，律師可基于原始權益人

公司章程、外部授權及監管規定等，對其參與專項計劃、進行專項計劃投資、簽訂

和履行相關專項計劃文件事宜出具的決議文件的合法有效性進行核查。

第三十條若需要對原始權益人進行土地專項核查的，律師可通過自然資源部

網站(http：///)、住房和城鄉建設部網站(http：

///)以“原始權益人全稱”或“原始權益人簡稱”為關鍵詞進行檢

索，并結合百度搜索引擎組合輸入以“原始權益人全稱”或“原始權益人簡稱”、“閑

置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”為關鍵詞檢索與原始權益人有關的“閑

置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”的新聞信息，并根據原始權益人提供

的書面說明，以核查原始權益人近三年是否存在違反國家有關部門發布的房地產市

場調控相關規定的重大違法違規行為。

若部分項目中需要對原始權益人進行全方位實質性土地專項核查的，則律師在

前述核查的基礎上，還需對原始權益人所持有的全部房地產項目(包括已完工及在

建工程)進行核查，律師可通過核查房地產項目的立項及建設、竣工審批證件，以

及房地產項目的銷售情況，并輔之以房地產主管部門網站檢索或現場訪談，以核查

原始權益人近三年是否存在違反國家有關部門發布的房地產市場調控相關規定的重

大違法違規行為。

第二節信用增進機構

第三十一條信用增進機構是指為專項計劃提供信用增進服務的主體，包括但

不限于差額支付人、流動性支持機構、優先回購方等。根據《證券公司及基金管理

公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》的規定，對信用增進機構的法律盡

調主要涉及信用增進機構的設立和存續情況，股權結構、組織架構及治理結構，公

司資信水平以及外部信用評級情況，主營業務情況及財務狀況，業務審批或管理流

程、風險控制措施等內容。

第三十二條關于信用增進機構的設立及存續情況，律師可要求信用增進機構

提供最新營業執照(正本和副本)、最新一期企業信用報告、房地產開發企業資質

證書等基礎資料，通過查驗、核對上述基礎資料，并調查信用增進機構是否依法在

市場監督管理部門登記注冊，確認信用增進機構的主體資格，判斷其是否為合法有

效存續的企業。

同時，律師亦可以通過“國家企業信用信息公示系統”網站對信用增進機構的合

法有效存續情況進行復核。

第三十三條關于信用增進機構的股權結構、組織架構及治理結構情況，律師

可根據從市場監督管理部門調取的全套工商登記檔案資料以及信用增進機構提供的

最新公司章程、股權架構圖、組織結構圖、公司現任董事、監事及高級管理人名

單、相關內控制度以及通過對上述相關人員的訪談等形式，對信用增進機構的歷史

沿革進行全面了解，核查其股權結構、組織架構及治理結構情況，判斷信用增進機

構是否存在潛在風險。

第三十四條關于信用增進機構的資信水平以及外部信用評級情況，律師可引

用審計機構、資信評級機構等其他中介機構出具的專業意見。

第三十五條關于信用增進機構的主營業務情況及財務情況，律師在該部分的

工作主要涉及對信用增進機構重大負債情況的調查。通過審查資產負債表、相關借

款合同對信用增進機構向銀行或其他金融機構貸款情況進行統計；通過審查其簽訂

的保證合同、抵押合同或質押合同等具有擔保性質的合同對信用增進機構對外擔保

情況進行統計；若信用增進機構還有其他尚在履行期的重大合同，律師亦應對此予

以核查，以判斷是否會對信用增進機構未來的資信狀況產生不確定影響。

第三十六條關于信用增進機構涉訴情況的盡職調查，律師可通過中國裁判文

書網、北大法律信息網“北大法寶”、“無訟案例”、“信用中國”網站、企查查、天眼

查等查詢，并根據上述查詢結果對信用增進機構的涉訴情況進行梳理判斷。

第三十七條關于信用增進機構的失信行為的盡職調查，律師可通過人民銀行

出具的《企業信用報告》、中國執行信息公開網中全國法院被執行人信息查詢系統

和最高人民法院的“全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢系統”等查詢信用增

進機構的資信情況；通過應急管理部、生態環境部網站、市場監督管理局網站、國

家發展改革委網站、財政部網站、“信用中國”網站和國家企業信用信息公示系統等

查詢信用增進機構是否存在安全生產領域、環境保護領域、產品質量領域、財政性

資金管理使用領域失信記錄；通過稅務機關門戶網站、“信用中國”網站和國家企業

信用信息公示系統等查詢信用增進機構是否為重大稅收違法案件當事人。并根據上

述查詢結果對信用增進機構是否為失信被執行人進行核查判斷。

第三十八條關于信用增進機構的內部授權的盡職調查，律師可基于信用增進

機構公司章程、外部授權及監管規定等，對其參與專項計劃、為專項計劃提供增信

服務、簽訂和履行相關專項計劃文件事宜出具的決議文件的合法有效性進行核查。

尤其應當關注不同信用增進情況下的法律關系判斷，并基于不同的法律關系結合包

括但不限于《民法典》、民法典擔保規則司法解釋等最新法律法規的規定，確保相

關內部決議程序的合法有效性。

第三十九條若需要對信用增進機構進行土地專項核查的，律師可通過自然資

源部網站、住房和城鄉建設部網站以“信用增進機構全稱”或“信用增進機構簡稱”為

關鍵詞進行檢索，并結合百度搜索引擎組合輸入以“信用增進機構全稱”或“信用增

進機構簡稱”、“閑置土地”、“炒地”、"捂盤惜售”、“哄抬房價”為關鍵詞檢索與信用

增進機構有關的“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”的新聞信息，并根

據信用增進機構提供的書面說明，以核查信用增進機構近三年是否存在違反國家有

關部門發布的房地產市場調控相關規定的重大違法違規行為。

若部分項目中需要對信用增進機構進行全方位實質性土地專項核查的，則律師

在前述核查的基礎上，還需對信用增進機構所持有的全部房地產項目（包括已完工

及在建工程）進行核查，律師可通過核查房地產項目的立項及建設、竣工審批證

件，以及房地產項目的銷售情況，并輔之以房地產主管部門網站檢索或現場訪談，

以核查信用增進機構近三年是否存在違反國家有關部門發布的房地產市場調控相關

規定的重大違法違規行為。

第三節項目公司主體

第四十條項目公司主體（即物業持有人），是指持有作為最終投資對象和現

金流來源的物業資產的主體。對項目公司主體的法律盡調主要涉及項目公司主體的

設立和存續情況，日常經營范圍所需的各類經營證照，股權結構、組織架構及治理

結構，主營業務情況及財務情況，與基礎資產相關的業務情況等內容。

第四十一條關于項目公司主體的設立及存續情況，律師可要求項目公司主體

提供最新營業執照（正本和副本）、最新一期企業信用報告等基礎資料，通過查

驗、核對上述基礎資料，并調查項目公司主體是否依法在市場監督管理部門登記注

冊，確認項目公司主體的主體資格，判斷其是否為合法有效存續的企業。

同時，律師亦可以通過“國家企業信用信息公示系統”網站對項目公司主體的合

法有效存續情況進行復核。

第四十二條關于項目公司主體的日常經營范圍所需的各類經營證照，律師可

要求項目公司提供正常經營所需且已持有的其他批文、資質證書、經營許可等有關

文件（包括但不限于房地產企業資質證書、物業服務企業資質證書、特許經營批準

文件等），前述經營證照主要根據項目公司主體經營范圍決定，律師通過查驗、核

對上述基礎資料，并調查項目公司主體是否依法相關主管部門登記注冊，確認項目

公司主體的主體資格，判斷其是否合法經營。

第四十三條關于項目公司主體的股權結構、組織架構及治理結構情況，律師

可根據從市場監督管理部門調取的全套工商登記檔案資料以及項目公司主體提供的

最新公司章程、股權架構圖、組織結構圖、公司現任董事、監事及高級管理人名

單、相關內控制度以及通過對上述相關人員的訪談等形式，對項目公司主體的歷史

沿革進行全面了解，核查其股權結構、組織架構及治理結構情況，判斷項目公司主

體是否存在潛在風險。

第四十四條關于項目公司主體的主營業務情況及財務情況，律師在該部分的

工作主要涉及對項目公司主體重大資產及重大負債情況的調查，具體包括：

（-）重大資產情況即項目公司主體持有的基礎資產的情況，包括項目所涉

物業資產的權屬、轉讓合法性等內容，還涉及物業資產的日常經營和管理情況。此

部分盡調內容可參照本指弓1"第三章/第四節、商業物業資產”、“第三章/第五節、基

礎設施類資產”、“第三章/第六節、政府和社會資本合作項目類資產”及“第三章/第

七節、基礎設施公募REITs項目特殊要求”部分內容。

（二）律師對項目公司主體重大負債情況的盡職調查主要包括以下兩個方

面：

1.對涉及項目公司主體的全部重大負債情況進行調查，通過審查資產負債表、

相關借款合同對項目公司主體向銀行或其他金融機構貸款情況進行統計；通過審查

其簽訂的保證合同、抵押合同或質押合同等具有擔保性質的合同對項目公司主體對

外擔保情況進行統計；若項目公司主體還有其他尚在履行期的重大合同，律師亦應

對此予以核查，以判斷是否會對項目公司主體未來的資信狀況產生不確定影響。

2.如REITs業務中涉及存量債務置換的，律師應對與本次交易有關的負債進

行重點調查，包括審閱合同條款，判斷合同的合法、合規性，并對可能影響基礎資

產劃轉的條款重點關注，以核查基礎資產可轉讓性、相關交易的可行性等。

第四十五條關于項目公司主體涉訴情況的盡職調查，律師可通過中國裁判文

書網、北大法律信息網“北大法寶”、“無訟案例”、“信用中國”網站、企查查、天眼

查等查詢項目公司主體的涉訴情況，并根據上述查詢結果對項目公司主體的涉訴情

況進行核查判斷。

第四十六條關于項目公司主體的失信行為的盡職調查，律師可通過人民銀行

出具的《企業信用報告》、中國執行信息公開網中全國法院被執行人信息查詢系統

和最高人民法院的“全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢系統”等查詢項目公

司主體的資信情況；通過應急管理部、生態環境部網站、市場監督管理局網站、國

家發展改革委網站、財政部網站、“信用中國”網站和國家企業信用信息公示系統等

查詢項目公司主體是否存在安全生產領域、環境保護領域、產品質量領域、財政性

資金管理使用領域失信記錄；通過稅務機關門戶網站、“信用中國”網站和國家企業

信用信息公示系統等查詢項目公司主體是否為重大稅收違法案件當事人，并根據上

述查詢結果對項目公司主體是否為失信被執行人進行核查判斷。

第四十七條關于項目公司主體的內部授權的盡職調查，律師可基于項目公司

主體公司章程、外部授權及監管規定等，對其參與專項計劃、簽訂和履行相關專項

計劃文件事宜出具的決議文件的合法有效性進行核查。

第四節商業物業資產

第四十八條REITs業務的核心現金流來源即物業資產。律師在從事REITs業

務時，應當對物業資產進行盡職調查，包括立項審批、土地使用權的取得、土地出

讓金及稅費的支付、物業資產的建設及審批、竣工驗收、消防驗收、停車場運營審

批等內容進行核查。

第四十九條根據相關法律法規規定，對于物業資產中關系國家安全、涉及全

國重大生產力布局、戰略性資源開發和重大公共利益等項目，實行核準管理。對于

核準管理以外的項目，實行備案管理。對于實施核準管理的項目，律師應核查項目

核準機關的核準文件以及變更決定（如有）。同時，還應核查該項目在核準機關作

出予以核準決定或者同意變更決定之日起2年內是否開工建設。對于實施備案的項

目，律師應對項目的備案證明進行核查。

第五十條按照國家規定需要有關部門批準或者核準的建設項目，以劃撥方式

提供國有土地使用權的，建設單位在報送有關部門批準或者核準前，應當向城鄉規

劃主管部門申請核發選址意見書。因此，若項目中涉及的土地使用權系劃撥取得

的，律師應對選址意見書進行核查。若適用備案的建設項目或以出讓方式提供國有

土地使用權的，無需核查選址意見書。

第五十一條需立項審批、核準的建設項目應在可行性研究階段、項目申請報

告核準前，由建設用地單位提出預審申請；需備案的建設項目在辦理備案手續后，

由建設單位提出用地預審申請；經國土資源主管部門審查后出具預審意見。未經預

審或者預審未通過的，不得批復可行性研究報告、核準項目申請報告；不得批準農

用地轉用、土地征收，不得辦理供地手續。因此，律師應根據項目是審批/核準或

備案的不同情況，對用地預審意見進行核查。

第五十二條根據自然資源部發布的《關干以“多規合一”為基礎推進規劃用地

“多審合一、多證合一”改革的通知》,明確建設項目選址意見書、建設項目用地預

審意見合并，統一核發建設項目用地預審與選址意見書，不再單獨核發建設項目選

址意見書、建設項目用地預審意見。使用已經依法批準的建設用地進行建設的項

目，不再辦理用地預審；需要辦理規劃選址的，由地方自然資源主管部門對規劃選

址情況進行審查，核發建設項目用地預審與選址意見書。因此，在此規定發布后新

增的建設項目，律師直接核查建設項目用地預審與選址意見書即可。

第五十三條以有償使用方式提供國有土地使用權的，國土資源主管部門應與

土地使用者簽訂土地有償使用合同，并向建設單位頒發《建設用地批準書》。以劃

撥方式提供國有土地使用權的，由國土資源主管部門向建設單位頒發《國有土地劃

撥決定書》和《建設用地批準書》，依照規定辦理土地登記。因此，律師應根據土

地使用權取得方式的不同而分別核查其《國有土地劃撥決定書》和/或《建設用地

批準書》。

第五十四條關于土地使用權的取得，律師應關注土地的規劃指標、最新的總

規及控詳規，并視情況走訪相關規劃部門確認，包括土地面積、土地性質、容積

率、限高、密度、綠化率、商住比、車位配比等，以及核查項目的配建要求，安置

房、配套設施和自持要求等。

第五十五條律師亦應對土地使用權出讓合同進行細致核查，并結合現實情況

進行判斷，以判斷是否存在土地閑置、延期開工竣工、未批先建等違法違規情形。

第五十六條以劃撥方式取得國有土地使用權的建設項目，建設單位在取得立

項文件后，應向城鄉規劃主管部門申請核發建設用地規劃許可證，并在取得建設用

地規劃許可證后方可申請劃撥用地；以出讓方式取得國有土地使用權的建設項目，

建設單位在取得立項文件和簽訂國有土地使用權出讓合同后，應向城鄉規劃主管部

門領取建設用地規劃許可證。因此，律師應根據土地使用權的不同取得方式分別對

建設用地規劃許可證進行核查驗證。

第五十七條國家對特殊建設工程進行施工前的消防設計文件實行審查制度。

對其他建設工程實行備案抽查制度，即其他建設工程的建設單位應申請領取施工許

可證或者申請批準開工報告時應當提供滿足施工需要的消防設計圖紙及技術資料。

因此，律師應根據建設工程是否屬于特殊工程而對消防設計文件進行核查驗證。

特殊工程主要包括如下：（一）總建筑面積大于二萬平方米的體育場館、會

堂，公共展覽館、博物館的展示廳；（二）總建筑面積大于一萬五千平方米的民用

機場航站樓、客運車站候車室、客運碼頭候船廳；（三）總建筑面積大于一萬平方

米的賓館、飯店、商場、市場；（四）總建筑面積大于二千五百平方米的影劇院，

公共圖書館的閱覽室，營業性室內健身、休閑場館，醫院的門診樓，大學的教學

樓、圖書館、食堂，勞動密集型企業的生產加工車間，寺廟、教堂；（五）總建筑

面積大于一千平方米的托兒所、幼兒園的兒童用房，兒童游樂廳等室內兒童活動場

所，養老院、福利院，醫院、療養院的病房樓，中小學校的教學樓、圖書館、食

堂，學校的集體宿舍，勞動密集型企業的員工集體宿舍；（六）總建筑面積大于五

百平方米的歌舞廳、錄像廳、放映廳、卡拉0K廳、夜總會、游藝廳、桑拿浴室、

網吧、酒吧，具有娛樂功能的餐館、茶館、咖啡廳；（七）國家工程建設消防技術

標準規定的一類高層住宅建筑；（A）城市軌道交通、隧道工程，大型發電、變配

電工程；（九）生產、儲存、裝卸易燃易爆危險物品的工廠、倉庫和專用車站、碼

頭，易燃易爆氣體和液體的充裝站、供應站、調壓站；（十）國家機關辦公樓、電

力調度樓、電信樓、郵政樓、防災指揮調度樓、廣播電視樓、檔案樓；（十一）設

有本條第一項至第六項所列情形的建設工程；（十二）本條第十項、第十一項規定

以外的單體建筑面積大于四萬平方米或者建筑高度超過五十米的公共建筑。

第五十八條涉及建筑物、構筑物、道路、管線和其他工程建設的基礎設施項

目，應該取得建設工程規劃許可證，確保項目建設工程設計方案符合控制性詳細規

劃和地塊的位置、使用性質、開發強度等規劃條件。因此，律師應對相關工程項目

的建設工程規劃許可證進行核查驗證。

第五十九條除不需要申領建筑工程施工許可證的小型工程（如工程投資額在

30萬元以下或者建筑面積在300平方米以下的建筑工程）以及按照國務院規定的

權限和程序批準開工報告的建筑工程外，涉及房屋建筑及其附屬設施的建造、裝修

裝飾和與其配套的線路、管道、設備安裝，以及城鎮市政基礎設施工程的施工的基

礎設施項目應取得建筑工程施工許可證。因此，律師應根據建設工程是否為小型工

程、是否為國務院批準開工的建筑工程等情形相應核查驗證建筑工程施工許可證。

第六十條建設項目應根據對環境的影響程度，按照建設項目環境影響評價分

類管理名錄完成環境影響評價,并區分不同情況取得環境保護行政主管部門對環境

影響報告書、環境影響報告表的審批意見，或在環境保護行政主管部門完成環境影

響登記表備案。因此，律師應根據建設項目環境影響評價分類管理名錄的規定對不

同項目的環境影響審批意見進行核查驗證。

環境保護分類管理主要區分如下：（一）建設項目對環境可能造成重大影響

的，應當編制環境影響報告書，對建設項目產生的污染和對環境的影響進行全面、

詳細的評價；（二）建設項目對環境可能造成輕度影響的，應當編制環境影響報告

表，對建設項目產生的污染和對環境的影響進行分析或者專項評價；（三）建設項

目對環境影響很小，不需要進行環境影響評價的，應當填報環境影響登記表。

第六十一條除不單獨進行節能審查的項目（包括年綜合能源消費量不滿

10（）0噸標準煤，且年電力消費量不滿5（）0萬千瓦時的固定資產投資項目，以及用

能工藝簡單、節能潛力小的行業的固定資產投資項目）外，政府投資項目，建設單

位在報送項目可行性研究報告前，需取得節能審查機關出具的節能審查意見。企業

投資項目，建設單位需在開工建設前取得節能審查機關出具的節能審查意見。因

此，律師應根據建設項目的不同類型對節能審查意見進行核查驗證。

第六十二條按照規定應修建防空地下室的民用建筑，因地質、地形等原因不

宜修建的，或者規定應建面積小于民用建筑地面首層建筑面積的，經人民防空主管

部門批準，可以不修建，但必須按照應修建防空地下室面積所需造價繳納易地建設

費，由人民防空主管部門統一就近易地修建。經人民防空主管部門批準需繳納防空

地下室易地建設費的，建設單位在辦理建設工程規劃許可證前，應當先繳納防空地

下室易地建設費。因此，律師應根據民用建筑的性質以及是否繳納防空地下室易地

建設費的情形對相關審批文件進行核查驗證。

第六十三條建設單位收到建設工程竣工報告后，應當組織設計、施工、工程

監理等有關單位進行竣工驗收。建設工程經驗收合格的，方可交付使用。因此，律

師應對建設工程的竣工驗收報告進行核查驗證。同時，律師在對建設工程的竣工驗

收報告進行核查驗證時，亦須注意報告上驗收單位與建設工程施工許可證上所載明

單位的一致性。

第六十四條政府城鄉規劃主管部門須按照國務院規定對建設工程是否符合規

劃條件予以核實。未經核實或者經核實不符合規劃條件的，建設單位不得組織竣工

驗收。建設單位應當在竣工驗收后六個月內向城鄉規劃主管部門報送有關竣工驗收

資料。因此，律師應對建設工程是否取得政府主管部門的規劃條件核實審批意見進

行核查驗證。

第六十五條建設項目環保設施竣工驗收由環保部門驗收改為建設單位自主驗

收。編制環境影響報告書（表）的建設項目竣工后，由建設單位對配套建設的環境

保護設施進行驗收，編制驗收報告并依法向社會公開；填報環境影響登記表項目以

及未納入建設項目環境影響評價分類管理名錄的項目,則不需要進行環保驗收。

建設項目需要配套建設水、噪聲或者固體廢物污染防治設施的，在新修訂的對

應污染防治法生效前，仍應依法由環境保護部門對相應污染防治設施進行驗收，以

及一些項目還可能要求污水管網的納管協議、危廢處置協議等辦理環保備案。

因此，律師應根據前述要求對環保驗收意見進行核查驗證。

第六十六條特殊建設工程竣工驗收后，建設單位應當向住房和城鄉建設主管

部門申請消防驗收，未經消防驗收或者消防驗收不合格的，禁止投入使用。其他建

設工程實行備案抽查制度。其他建設工程經依法抽查不合格的，應當停止使用。因

此，律師應根據建設工程是否屬于特殊工程而消防驗收審查意見進行核查驗證。特

殊工程范圍詳見本指引第五十七條。

第六十七條不符合強制性節能標準的項目，建設單位不得開工建設；已經建

成的，不得投入生產、使用。固定資產投資項目投入生產、使用前，應對其節能審

查意見落實情況進行驗收。政府投資項目不符合強制性節能標準的，依法負責項目

審批的機關不得批準建設。因此，律師應對項目的節能驗收情況進行核查驗證。

第六十八條在前述證件、審批意見、備案證明等進行核查驗證時，律師亦應

對各個證件之間關于項目建筑面積、用地面積、實施單位等相關要素之間的一致

性、延續性進行核查，以驗證項目的合法合規性。

第六十九條為核查物業資產的權利限制及權利瑕疵情況，律師還可通過去當

地不動產登記部門調取物業資產相關權利限制信息，以核查物業資產上是否存在權

利限制及權利負擔。

第七十條在物業資產已取得相關審批證件后，律師亦應對相關審批證件信息

與物業資產實際情況進行核查驗證，以核查是否存在地下空間改變用途情形、實際

用途與規劃用途不一致的情形、產證信息與實際情況不一致的情形等。

第七十一條若物業資產上存在租約的，律師應對租賃合同進行審查，以確認

租賃合同中相關約定是否會對資產證券化項目產生限制，如是否存在物業資產抵押

須經承租人同意的條款等。同時，律師亦應關注租賃合同是否已經根據相關規定進

行了備案。

第七十二條在核查前述核準文件或備案證明時，律師亦可通過對核準或備案

機關的走訪、相關政府網站的公開檢索、項目公司人員訪談等進行交叉對比驗證。

第五節基礎設施類資產

第七十三條根據證監會及相關交易所發布的基礎設施類資產支持證券項目掛

牌條件確認指南等相關規則指引，基礎設施類資產支持證券，是指證券公司、基金

管理公司子公司作為管理人，通過設立資產支持專項計劃開展資產證券化業務，以

燃氣、供電、供水、供熱、污水及垃圾處理等市政設施，公路、鐵路、機場等交通

設施，教育、健康養老等公共服務產生的收入為基礎資產現金流來源所發行的資產

支持證券。在此類業務中，律師的盡職調查工作主要包括對基礎設施類項目的合法

合規性核查及對基礎資產的合法合規性核查。

第七十四條根據現行監管政策，監管機關鼓勵積極服務綠色發展、“一帶一

路”、精準扶貧、京津冀協同發展、長江經濟帶、雄安新區建設、“中國制造2025”

和新型城鎮化建設等國家重大戰略的基礎設施類資產證券化業務。

第七十五條律師應對基礎資產進行清晰的界定。

第七十六條律師應對基礎資產現金流的產生依據進行核查，對形成基礎資產

的法律文件、政府許可文件、價格或收費標準許可文件、過往履行情況等進行核

查，以判斷基礎資產是否具有法律、法規依據，附屬權益（如有）的內容是否明

確。

第七十七條律師亦應對基礎資產是否屬于《資產證券化基礎資產負面清單》

進行核查。

資產證券化基礎資產負面清單主要包括內容如下：（一）以地方政府為直接或

間接債務人的基礎資產。但地方政府按照事先公開的收益約定規則，在政府與社會

資本合作模式（PPP）下應當支付或承擔的財政補貼除外；（二）以地方融資平臺

公司為債務人的基礎資產。本條所指的地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件

規定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，

承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經濟實體；（三）礦產資源開

采收益權、土地出讓收益權等產生現金流的能力具有較大不確定性的資產；（四）

有下列情形之一的與不動產相關的基礎資產：1、因空置等原因不能產生穩定現金

流的不動產租金債權；2、待開發或在建占比超過10%的基礎設施、商業物業、居

民住宅等不動產或相關不動產收益權。當地政府證明已列入國家保障房計劃并已開

工建設的項目除外。（五）不能直接產生現金流、僅依托處置資產才能產生現金流

的基礎資產。如提單、倉單、產權證書等具有物權屬性的權利憑證；