保薦代表人勝任能力《投資銀行業務》考前模擬真題及答案B卷一、單選題1.甲上市公司為申請非公開發行股票的再融資公司，在發審會后至發行前期間，其發行人李某公布了重大事項臨時公告，應在()個工作日內向中國證監會報（江南博哥）送會后重大事項說明。A.5B.10C.15D.30答案：A【解析】發審會后至發行前期間，如果發行人公布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調整盈利預測，發行人、保薦機構（主承銷商）、律師應在5個工作日內，向中國證監會報送會后重大事項說明或專業意見；公告內容涉及會計師新出具專業報告的，會計師也應出具會后重大事項的專業意見。2.關于項目收益債券，下列說法正確的是()。A.債券存續期內合法合規的財政補貼占項目收入的比例合計不得超過60%B.募集資金投資項目應為已開工項目，未開工項目不能作為募投項目C.可不設置差額補償機制D.具有評估資質的資產評估機構可作為獨立第三方對項目收益和現金流覆蓋債券還本付息出具專項意見答案：D【解析】根據《項目收益債券管理暫行辦法》（發改辦財金[2015]2010號），具體分析如下：A項，第18條規定，項目收入是指與項目建設、運營有關的所有直接收益和可確認的間接收益。項目收入包括但不限于直接收費收入、產品銷售收入、財政補貼等。其中，財政補貼應逐年列入相應級別人民政府的財政預算并經同級人大批準列支，條件成熟后還應納入有權限政府的中期財政規劃。債券存續期內合法合規的財政補貼占項目收入的比例合計不得超過50%。B項，第20條規定，項目收益債券募集資金投資項目原則上應為已開工項目，未開工項目應符合開工條件，并于債券發行后3個月內開工建設。C項，第29條規定，項目收益債券應設置差額補償機制。D項，第17條規定，項目收益和現金流應由獨立第三方（包括但不限于具有咨詢、評估資質的會計師事務所、咨詢公司、資產評估機構等）進行評估，并對項目收益和現金流覆蓋債券還本付息資金出具專項意見。3.下列關于上市公司非公開發行優先股股息率的定價機制，說法正確的是()。A.不得高于最近兩個會計年度實現的年均可分配利潤B.不得高于最近三個會計年度的年均加權平均凈資產收益率C.不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率D.不得高于最近兩個會計年度的平均凈資產收益率答案：C【解析】《優先股試點管理辦法》（2023）第32條規定，優先股每股票面金額為一百元。優先股發行價格和票面股息率應當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關方的合法利益，發行價格不得低于優先股票面金額。公開發行優先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定。非公開發行優先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。4.下列機構或組織中，()對企業公開發行債務融資工具實行分層分類注冊發行管理。A.中國證監會B.交易商協會C.證券業協會D.中國人民銀行答案：B【解析】根據《非金融企業債務融資工具公開發行注冊工作規程》（2020）第5條，交易商協會對企業公開發行債務融資工具實行分層分類注冊發行管理。5.根據《財政部關于做好地方政府債券發行工作的意見》（財庫[2019]23號）規定，地方財政部門應當在加強與承銷團成員溝通的基礎上，在招標發行規則中合理設定承銷團成員最低投標比例、最低承銷比例、最高投標比例、債券投標利率區間上下限、單一標位投標量等技術參數要求，其中，單一標位最高投標量不得高于當期債券計劃發行量的()。A.10%B.15%C.20%D.35%答案：D【解析】根據《財政部關于做好地方政府債券發行工作的意見》（財庫[2019]23號）規定，地方財政部門應當在加強與承銷團成員溝通的基礎上，在招標發行規則中合理設定承銷團成員最低投標比例、最低承銷比例、最高投標比例、債券投標利率區間上下限、單一標位投標量等技術參數要求，其中，單一標位最高投標量不得高于當期債券計劃發行量的35%。6.保薦機構履行保薦職責，應當指定品行良好、具備組織實施保薦項目專業能力的保薦代表人具體負責保薦工作。下列關于保薦代表人的要求，說法錯誤的是()。A.熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識B.最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷C.最近十二個月內未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的重大監管措施D.最近十二個月內未受到中國證監會的行政處罰答案：D【解析】根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2023）第4條規定：保薦機構履行保薦職責，應當指定品行良好、具備組織實施保薦項目專業能力的保薦代表人具體負責保薦工作。保薦代表人應當熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，最近五年內具備三十六個月以上保薦相關業務經歷、最近十二個月持續從事保薦相關業務，最近十二個月內未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的重大監管措施，最近三十六個月內未受到中國證監會的行政處罰。7.根據《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》相關規定，下列表述正確的是()。A.證券公司可以設置一名內核負責人，全面負責內核工作B.證券公司投資銀行類業務的合規是指在公司合規部門管理體系下，通過進行合規審查、管控敏感信息流動、實施合規檢查和整改督導、開展合規培訓等措施，履行對投資銀行類業務合規風險的控制職責C.證券公司應當對投資銀行類業務承做實行分類管理，明確界定總部與分支機構的職責范圍，確保其在授權范圍內開展業務活動。非單一從事投資銀行類業務的證券公司分支機構不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業務。專門從事資產管理業務的證券公司分支機構開展資產證券化業務除外D.證券公司應當建立健全合理的高級管理人員分工制度，嚴格防范利益沖突。分管投資銀行類業務的高級管理人員不得同時管理與投資銀行類業務存在或可能存在利益沖突的部門或機構答案：D【解析】根據《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》（2018）具體分析如下：A項錯誤，第十六規定，證券公司應當設置一名內核負責人，全面負責內核工作。內核負責人不得兼任與其職責相沖突的職務，不得分管與其職責相沖突的部門。B項錯誤，第十八條規定，證券公司投資銀行類業務的合規是指在公司整體合規管理體系下，通過進行合規審查、管控敏感信息流動、實施合規檢查和整改督導、開展合規培訓等措施，履行對投資銀行類業務合規風險的控制職責。C項錯誤，第二十一條規定，證券公司應當對投資銀行類業務承做實行集中統一管理，明確界定總部與分支機構的職責范圍，確保其在授權范圍內開展業務活動。非單一從事投資銀行類業務的證券公司分支機構不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業務。專門從事資產管理業務的證券公司分支機構開展資產證券化業務除外。D項正確，第二十四條規定，證券公司應當建立健全合理的高級管理人員分工制度，嚴格防范利益沖突。分管投資銀行類業務的高級管理人員不得同時管理與投資銀行類業務存在或可能存在利益沖突的部門或機構。8.證券公司發行短期融資券實行余額管理，短期融資券與證券公司其他短期融資工具待償還余額之和不超過()。A.凈資本的60%B.凈資產的60%C.凈資本的40%D.凈資產的40%答案：A【解析】根據《證券公司短期融資券管理辦法》（2021年）的規定，具體分析如下：第六條，短期融資券實行余額管理，短期融資券與證券公司其他短期融資工具待償還余額之和不超過凈資本的60%。其他短期融資工具是指期限在1年以內（含1年）的融資工具，包括同業拆借、短期公司債等。第七條，短期融資券的期限最長不超過1年，證券公司自主確定每期短期融資券的期限。9.根據《上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌規則》，發行人申請其公司債券掛牌轉讓應向上交所提交的文件不包括()。A.債券募集文件B.發行保薦工作報告C.主承銷商核查意見D.財務報告和審計報告答案：B【解析】根據《上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌規則》（2023年）第2.1.3條規定，申請債券掛牌條件確認，應當按照本所相關規定向本所提交下列債券掛牌申請文件：（一）債券掛牌轉讓申請書；（二）債券募集文件；（三）財務報告和審計報告；（四）主承銷商核查意見；（五）法律意見書；（六）本所要求的其他文件。10.戰略投資者持有的基礎設施基金戰略配售份額應當進行限售管理。若戰略投資者持有的基礎設施基金戰略配售份額符合解除限售條件的，可以通過基金管理人在限售解除前()披露解除限售安排。A.10個交易日B.5個交易日C.10個自然日D.5個自然日答案：B【解析】《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業務辦法（試行）》（2021）第29條，戰略投資者持有的基礎設施基金戰略配售份額符合解除限售條件的，可以通過基金管理人在限售解除前5個交易日披露解除限售安排。11.根據《證券發行與承銷管理辦法》，下列說法錯誤的有()。A.首次公開發行證券的網下發行應當和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金B.網上申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購C.投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與D.首次公開發行證券，市場發生重大變化的，發行人和主承銷商可以要求網下投資者繳納保證金，保證金占擬申購金額比例下限由證券交易所規定答案：D【解析】根據《證券發行與承銷管理辦法》（2023），具體分析如下：第十七條，首次公開發行證券的網下發行應當和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。網上申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。第十八條，首次公開發行證券，市場發生重大變化的，發行人和主承銷商可以要求網下投資者繳納保證金，保證金占擬申購金額比例上限由證券交易所規定。12.關于首次公開發行股票回撥的相關規定，下列說法正確的是()。A.首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商應當中止發行，可以將網下發行部分向網上回撥B.網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可以回撥給網下投資者C.首次公開發行證券采用詢價方式在主板上市，網上投資者有效申購倍數超過50倍且不超過100倍的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行證券數量的5%D.首次公開發行證券采用詢價方式在科創板上市，網上投資者有效申購倍數超過50倍且不超過100倍的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行證券數量的20%答案：B【解析】根據《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（2023）第29條，具體分析如下：首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商應當中止發行，不得將網下發行部分向網上回撥。網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可以回撥給網下投資者。首次公開發行證券采用詢價方式在主板上市，網上投資者有效申購倍數超過50倍且不超過100倍的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行證券數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行證券數量的40%。首次公開發行證券采用詢價方式在科創板上市，網上投資者有效申購倍數超過50倍且不超過100倍的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行證券數量的5%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行證券數量的10%?；負芎鬅o限售期的網下發行數量原則上不超過本次公開發行證券數量的80%。本條所稱公開發行證券數量應當扣除戰略配售部分計算，主板發行規模在100億元以上的還應當扣除網下限售部分。13.根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第24號——注冊制下創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定》，下列有關紅籌企業的表述正確的是()。A.對于編制合并財務報表的紅籌企業，還應當提供母公司層面財務信息B.紅籌企業采用境外會計準則編制財務報告時，除提供按境外會計準則編制的財務報告外，還應提供按照中國企業會計準則調整的差異調節信息，具體包括按照中國企業會計準則重述的資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益變動表C.在確定子公司是否重要時，應考慮子公司的收入、利潤、資產、凈資產等財務指標占合并報表相關指標的比例，以及子公司經營業務、未來發展戰略、持有資質或證照等對公司的影響等因素。公司確定子公司是否重要的標準應予披露，可視情況變化變更D.紅籌企業編制的財務報表，應當聘請會計師事務所審計，并出具審計報告答案：B【解析】根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第24號——注冊制下創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定》（2020），具體分析如下：A項，第7條規定，對于編制合并財務報表的紅籌企業，無需提供母公司層面財務信息。B項，第10條規定，紅籌企業采用境外會計準則編制財務報告時，除提供按境外會計準則編制的財務報告外，還應提供按照中國企業會計準則調整的差異調節信息，具體包括按照中國企業會計準則重述的資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益變動表。對于重述的符合中國企業會計準則的財務報表，不需要提供中國企業會計準則要求的附注信息，但需要提供與按境外會計準則編制財務報表的主要差異及調節過程信息。C項，第8條規定，采用中國企業會計準則編制財務報告的紅籌企業，執行《15號文》時，在不影響投資者決策判斷和使用的情況下，可基于簡便性原則對以下特定信息予以分類匯總或簡化披露：在財務報告附注中披露子公司信息時，要求披露重要的子公司信息，對不重要的子公司可以分類匯總披露。在確定子公司是否重要時，應考慮子公司的收入、利潤、資產、凈資產等財務指標占合并報表相關指標的比例，以及子公司經營業務、未來發展戰略、持有資質或證照等對公司的影響等因素。公司確定子公司是否重要的標準應予披露，并且不得隨意變更。D項，第13條規定，紅籌企業編制的財務報表、按有關規定需要審計的，應當由符合《證券法》規定的會計師事務所根據中國審計準則進行審計，并出具審計報告。14.A公司流動負債1億元，全部為銀行貸款，現金與流動負債比為0.2，現借入5年期貸款5000萬元償還上述銀行貸款，完成后，現金與流動負債比為()。A.0.1B.0.2C.0.3D.0.4答案：D【解析】償還貸款前，由現金與流動負債比為0.2，可知現金資產為2000萬元，償還貸款后的現金與流動負債比=2000／（10000-5000）=0.4。15.關于發行程序，以下說法錯誤的有()。A.中國證監會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應當及時更新信息披露文件B.中國證監會的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，上市公司應當在注冊決定有效期內發行證券，發行時點由上市公司自主選擇C.適用簡易程序的，應當在中國證監會作出予以注冊決定后十個工作日內完成發行繳款，未完成的，本次發行批文失效D.中國證監會的予以注冊決定，自作出之日起兩年內有效，上市公司應當在注冊決定有效期內發行證券，發行時點由上市公司自主選擇。答案：D【解析】根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》（2023），具體分析如下：第三十二條，中國證監會的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，上市公司應當在注冊決定有效期內發行證券，發行時點由上市公司自主選擇。適用簡易程序的，應當在中國證監會作出予以注冊決定后十個工作日內完成發行繳款，未完成的，本次發行批文失效。第三十三條，中國證監會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應當及時更新信息披露文件；保薦人以及證券服務機構應當持續履行盡職調查職責；發生重大事項的，上市公司、保薦人應當及時向交易所報告。交易所應當對上述事項及時處理，發現上市公司存在重大事項影響發行條件的，應當出具明確意見并及時向中國證監會報告。16.甲公司為上市公司，乙公司持有甲公司28％的股權，為甲公司控股股東；孫某持有乙公司80％的股權，為甲公司實際控制人，趙某、張某、王某與孫某無關聯關系。以下關于權益變動披露事項，說法正確的是()。A.張某將其持有甲公司5%的股權全部以贈與的方式贈送給趙某，則張某免于編制權益變動報告書B.由于甲公司履行減資程序，使得王某持有甲公司的股權由6％增加至12%，減資完成后王某成為公司第三大股東，王某無需編制權益變動報告書C.乙公司增持甲公司股權，增持完成后持有甲公司33%的股權，乙公司應聘請財務顧問對權益變動報告書出具核查意見D.張某通過協議轉讓方式取得甲公司8％的股權，需編制簡式權益變動報告書，且公告后2日內不得再行買賣該上市公司的股票答案：B【解析】根據《上市公司收購管理辦法》（2020），具體分析如下：第14條規定，通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。前兩款規定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理。第15條規定，投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規定比例的，應當按照前條規定履行報告、公告義務，并參照前條規定辦理股份過戶登記手續。第16規定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。第19條規定，因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現本辦法第十四條規定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內，按照本辦法第十七條第一款的規定履行報告、公告義務。17.下列關于消費稅的說法中，錯誤的是()。A.消費稅的征稅范圍與增值稅的部分征稅范圍是交叉的B.高能耗及高檔消費品屬于消費稅的征收對象C.消費稅與增值稅一致，均采取從價計征稅收方式D.消費稅實行價內稅，增值稅實行價外稅，兩者的計稅依據一致答案：C【解析】增值稅從價計征，計稅依據為不含稅銷售額。消費稅實行從價計征、從量計征或者從價和從量復合計征的方式計算應納稅額。18.某上市公司屬于鋼鐵業，可以發行優先股的類型是()。A.在股息分配上有不同優先順序的優先股B.在剩余財產上有不同優先順序的優先股C.可以轉換為普通股的優先股D.既發行強制分紅，又發行不含強制分紅條款的優先股答案：D【解析】《優先股試點管理辦法》（2023）第6條規定，試點期間不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股，但允許發行在其他條款上具有不同設置的優先股。同一公司既發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款優先股的，不屬于發行在股息分配上具有不同優先順序的優先股。19.B公司2020年經營現金凈流量為1355萬元，凈利潤為4000萬元，計提壞賬準備5萬元，提取折舊1000萬元，待攤費用攤銷100萬元，處置固定資產收益為300萬元，固定資產報廢損失100萬元，對外投資收益100萬元，存貨比上年增加50萬元，應收賬款比上年增加2400萬元，應付賬款比上年減少1000萬元，則B公司的營運指數為()。A.0.18B.0.20C.0.28D.0.38答案：C【解析】經營所得現金=凈利潤-非經營收益+非付現費用=4000-（300+100）+（5+1000+100+100）=4805（萬元），營運指數=經營現金凈流量/經營所得現金=1355/4805≈0.28。20.股份有限公司的董事會秘書由()提名。A.董事會B.總經理C.股東大會D.董事長答案：D【解析】《公司法》第一百二十三條規定，上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。《董事會秘書工作制度》規定，董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。21.根據《上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發行實施細則》，以下說法正確的是()。A.可轉債發行人和主承銷商可以根據網上、網下實際申購情況，按照網上發行中簽率不低于網下配售比例的原則確定最終的網上和網下發行數量B.上市公司發行可轉債，可以部分向原持有公司股票的股東優先配售，但不能全部向原持有公司股票的股東優先配售，優先配售比例應當在發行方案中披露C.原股東參與優先配售后，余額部分用于網上、網下申購；原股東除可參與優先配售外，也可參與優先配售后的余額申購D.參與網上申購的投資者可委托第三方代為表達申購意向，證券公司可以接受投資者的全權委托代其進行申購答案：C【解析】根據《上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發行實施細則》（2018），具體分析如下：A項，第25條第1款規定，可轉債發行人和主承銷商可以根據網上、網下實際申購情況，按照網上發行中簽率和網下配售比例趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。BC兩項，第3條規定，上市公司發行可轉債，可以全部或者部分向原持有公司股票的股東（以下簡稱原股東）優先配售，優先配售比例應當在發行方案中披露。原股東參與優先配售后，余額部分用于網上、網下申購。原股東除可參與優先配售外，也可參與優先配售后的余額申購。D項，第11條第1款規定，參與網上申購的投資者應自主表達申購意向，證券公司不得接受投資者的全權委托代其進行申購。22.根據《公司債券主承銷商盡職調查指引》，盡職調查工作底稿及盡職調查報告保存期限在公司債券債權債務關系終止后不少于()年。A.20B.10C.5D.1答案：A【解析】根據《公司債券主承銷商盡職調查指引》（2023）第46條，盡職調查工作底稿及盡職調查報告應當妥善存檔，采取紙質、電子或者其他介質形式的文檔留存，重要的工作底稿應當采用紙質文檔的形式留存。保存期限在公司債券債權債務關系終止后不少于二十年。終止項目工作底稿保存期限自終止之日起不少于二十年。23.根據《上市公司收購管理辦法》，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后()個月內不得轉讓。A.3B.6C.18D.24答案：C【解析】根據《上市公司收購管理辦法》（2020）第74條，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后18個月內不得轉讓；收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述18個月的限制，但應當遵守免除發出要約的規定。24.上市公司獨立董事連續()次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。A.2B.3C.5D.7答案：A【解析】根據《上市公司獨立董事管理辦法》（2023）第20條，獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。25.下列關于網下投資者參與深交所首次公開發行股票申購，說法正確的是()。A.網下投資者持有非限售股票在基準日的流通市值應為1000萬元（含）以上B.網下投資者為配售對象填報的擬申購數量不得超過網下初始發行總量，也不得超過主承銷商確定的單個配售對象申購數量上限C.機構投資者注冊網下投資者，應具備豐富的上海市場和深圳市場證券投資交易經驗，應依法設立、持續經營時間達到三年（含）以上，從事證券交易時間達到兩年（含）以上，且具有上海市場和深圳市場證券交易記錄。D.經行政許可的基金公司作為網下機構投資者應當依法設立、持續經營時間達到兩年（含）以上答案：B【解析】根據《首次公開發行證券網下投資者管理規則》（2023），具體分析如下：A項，第16條規定，發行人和主承銷商應要求參與該項目網下詢價和配售業務的網下投資者指定的配售對象，以該項目初步詢價開始前兩個交易日為基準日，其在項目發行上市所在證券交易所基準日前二十個交易日（含基準日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應為6000萬元（含）以上。科創和創業等主題封閉運作基金與封閉運作戰略配售基金，在該基準日前二十個交易日（含基準日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應為1000萬元（含）以上。B項，第35條規定，網下投資者為配售對象填報的擬申購數量不得超過網下初始發行總量，也不得超過主承銷商確定的單個配售對象申購數量上限。網下投資者應確保其擬申購數量和未來持股情況等符合相關法律法規及監管部門的規定。CD項，第5條規定，機構投資者注冊網下投資者，應具備豐富的上海市場和深圳市場證券投資交易經驗，應依法設立、持續經營時間達到兩年（含）以上，從事證券交易時間達到兩年（含）以上，且具有上海市場和深圳市場證券交易記錄。經行政許可從事證券、基金、期貨、保險、信托等金融業務的專業機構投資者可不受上述限制。26.關于遞延所得稅，以下說法正確的是()。A.資產的賬面價值大于計稅基礎時，應確認遞延所得稅負債B.負債的賬面價值小于計稅基礎時，應確認遞延所得稅資產C.資產負債表上資產和負債的賬面價值和計稅基礎的差異都是暫時性差異D.當期的所得稅和遞延所得稅都計入當期的所得稅費用答案：C【解析】A項，資產賬面價值大于計稅基礎，產生應納稅暫時性差異，一般應確認遞延所得稅負債，但存在例外的情況，如非同一控制下企業合并中商譽的初始確認不確認遞延所得稅負債。B項，負債的賬面價值小于計稅基礎時，一般應確認為遞延所得稅負債，但除企業合并外其他不影響會計利潤且不影響應納稅所得額的交易和事項形成的暫時性差異不確認為遞延所得稅負債，如內部研發形成的無形資產。C項，新準則下的資產負債表債務法，已無永久性差異的說法。D項，遞延所得稅中有些計入商譽、資本公積、留存收益。27.某地板企業為增值稅一般納稅人，2022年5月銷售自產地板兩批：第一批800箱取得不含稅收入160萬元，第二批500箱取得不含稅收入113萬元；另將同型號地板200箱贈送福利院，300箱發給職工作為福利。實木地板消費稅稅率為5％。該企業當月應繳納的消費稅為()。A.16.8萬元B.18.9萬元C.18.98萬元D.19.3萬元答案：B【解析】納稅人自產自用的應稅消費品，除用于連續生產應稅消費品外，凡用于其他方面的，于移送使用時納稅，按照納稅人生產的同類消費品的銷售價格計算納稅。同類消費品的銷售價格是指納稅人當月銷售的同類消費品的銷售價格，如果當月同類消費品各期銷售價格高低不同，應按銷售數量加權平均計算。題中，將實木地板贈送給福利院、發放職工作福利，都屬于將應稅消費品用于其他方面。則該企業當月應納消費稅=[（200+300）×（160+113）／（800+500）+160+113]×5％=18.9（萬元）。28.對屬于被審計單位所有但存放在外的存貨，如果函證的回函不能令人滿意，注冊會計師不應當考慮的是()。A.審核與交易有關的證明文件B.親自前往監盤C.委托當地會計師事務所負責監盤D.直接出具保留意見的審計報告答案：D【解析】如獲取的信息使注冊會計師對第三方的誠信和客觀性產生疑慮，注冊會計師可能認為實施其他審計程序是適當的。其他審計程序可以作為函證的替代程序，也可以作為追加的審計程序。其他審計程序的示例包括：①實施或安排其他注冊會計師實施對第三方的存貨監盤（如可行）；②獲取其他注冊會計師或服務機構注冊會計師針對用以保證存貨得到恰當盤點和保管的內部控制的適當性而出具的報告；③檢查與第三方持有的存貨相關的文件記錄，如倉儲單；④當存貨被作為抵押品時，要求其他機構或人員進行確認。29.下列對上交所科創板上市公司表決權差異安排的表述正確的是()。A.發行人首次公開發行并上市前設置表決權差異安排的，應當經出席股東大會的股東三分之二以上的人數通過B.發行人在首次公開發行并上市前不具有表決權差異安排的，經股東大會同意可以在首次公開發行并上市后設置此類安排C.持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份10%以上D.單獨或者合計持有公司10%以上已發行有表決權股份的股東有權提出股東大會議案答案：C【解析】根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2024），具體分析如下：AB兩項，第4.5.2條規定，發行人首次公開發行并上市前設置表決權差異安排的，應當經出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權通過。發行人在首次公開發行并上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開發行并上市后以任何方式設置此類安排。C項，第4.5.3條規定，持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份10%以上。D項，第4.5.7條規定，上市公司應當保證普通表決權比例不低于10%；單獨或者合計持有公司10%以上已發行有表決權股份的股東有權提議召開臨時股東大會；單獨或者合計持有公司3%以上已發行有表決權股份的股東有權提出股東大會議案。30.根據《北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務細則》，下列說法錯誤的是()。A.上市公司應當在可轉債開始轉股前3個交易日內披露實施轉股的公告B.上市公司擬新增使用回購股份作為轉股來源的，應當提交股東大會審議C.投資者使用無限售可轉債轉股的，優先使用回購股份作為轉股來源，回購股份不足時使用增發股份作為轉股來源D.自發行結束之日起12個月后，在符合約定條件時，債券持有人方可通過報盤方式申請轉換為公司股票答案：D【解析】根據《北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務細則》（2023），具體分析如下：A項，第50條規定，上市公司應當在可轉債開始轉股前三個交易日內披露實施轉股的公告。B項，第42條規定，上市公司轉股來源包括增發股份和回購股份。上市公司擬新增使用回購股份作為轉股來源的，應當提交股東大會審議。C項，第43條規定，上市公司同時采用增發股份與回購股份作為轉股來源的，按照以下原則轉股：①投資者使用無限售可轉債轉股的，優先使用回購股份作為轉股來源，回購股份不足時使用增發股份作為轉股來源；②投資者使用限售可轉債轉股的，僅使用增發股份作為轉股來源，轉股所得股份的限售期限與可轉債的剩余限售期限一致。D項，第45條規定，自發行結束之日起6個月后，在符合約定條件時，債券持有人方可通過報盤方式申請轉換為公司股票。31.根據《北京證券交易所股票上市規則（試行）》，以下說法錯誤的是()。A.董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面形式委托其他董事代為出席B.董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托C.上市公司的董事任職期內連續12個月未親自出席董事會會議次數超過期間董事會會議總次數的二分之一的，應當作出書面說明并對外披露D.董事連續兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會可以建議股東大會予以更換答案：D【解析】根據《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（2024），具體分析如下：AB兩項，第4.2.11條第1款規定，董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面形式委托其他董事代為出席。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或者棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免責。CD兩項，第4.2.18條規定，上市公司的董事出現下列情形之一的，應當作出書面說明并對外披露：①連續兩次未親自出席董事會會議；②任職期內連續12個月未親自出席董事會會議次數超過期間董事會會議總次數的二分之一。董事連續兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以更換。32.證券公司短期融資券募集資金的用途包括()。A.債券市場二級投資B.股票二級投資C.營業網點建設D.長期股權投資答案：A【解析】《證券公司短期融資券管理辦法》（2021）第19條規定，證券公司不得將發行短期融資券募集的資金用于以下用途：①固定資產投資和營業網點建設；②股票市場投資；③為客戶證券交易提供融資；④長期股權投資；⑤中國人民銀行禁止的其他用途。33.根據《北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務細則》，向特定對象發行可轉債轉股的，所轉股票自可轉債發行結束之日起()個月內不得轉讓。A.3B.6C.12D.18答案：D【解析】根據《北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務細則》（2023）第41條，向特定對象發行可轉債轉股的，所轉股票自可轉債發行結束之日起18個月內不得轉讓。34.某股份有限公司2023年1月1日將其持有的債權投資轉讓，轉讓價款1560萬元已收存銀行。該債券系2021年1月1日購進，面值為1500萬元，票面年利率為5%，到期一次還本付息，期限為3年。轉讓該項債券時，應計利息明細科目的余額為150萬元，尚未攤銷的利息調整貸方余額為24萬元，該項債券已計提的減值準備金額為30萬元。該公司轉讓該項債權投資應確認的投資收益為()萬元。A.－36B.－66C.－90D.114答案：A【解析】該公司轉讓該項債權投資應確認的投資收益＝轉讓收入－債權投資賬面價值＝1560－（1500＋150－24－30）＝－36（萬元）。35.根據《首發企業現場檢查規定》，下列說法正確的是()。A.在發行上市審核或注冊階段，首發企業存在與發行條件、上市條件或信息披露要求相關的重大疑問或異常的，可以列為檢查對象B.中國證券業協會依照有關規定通過抽簽的方式確定隨機抽取檢查對象，抽簽過程接受獨立第三方現場監督C.檢查對象確定后，交易所審核部門應當在5個工作日內書面通知檢查對象和保薦人、證券服務機構D.檢查對象確定后，組織實施現場檢查及發行人根據檢查情況補充、修改申請材料的時間應計入審核或注冊時限答案：B【解析】根據《首發企業現場檢查規定》（2024），具體分析如下：A項，第11條規定，問題導向檢查對象由交易所審核部門或證監會注冊部門（以下統稱審核或注冊部門）確定。在發行上市審核或注冊階段，首發企業存在與發行條件、上市條件或信息披露要求相關的重大疑問或異常，“未能提供合理解釋且影響審核或注冊判斷”的，審核或注冊部門可以將其列為問題導向檢查對象B項，第10條規定，中國證券業協會依照有關規定通過抽簽的方式確定隨機抽取檢查對象，抽簽過程接受獨立第三方現場監督。檢查對象確定后，中國證券業協會通過其網站及時公布抽取結果。C項，第12條規定，檢查對象確定后，交易所審核部門應當在3個工作日內書面通知檢查對象和保薦人、證券服務機構。檢查對象確定后，檢查對象撤回發行申請不影響檢查工作的實施，也不影響證監會和交易所依法依規對檢查發現的問題進行處理。D項，第9條規定，檢查對象的確定方式包括隨機抽取與問題導向兩種。檢查對象確定后，組織實施現場檢查及發行人根據檢查情況補充、修改申請材料的時間不計入審核或注冊時限。36.關于綠色債券，下列說法不正確的是()。A.發行綠色債券的企業不受發債指標限制B.主體信用評級AA＋且運營情況較好的發行主體，可使用募集資金置換由在建綠色項目產生的高成本債務C.綠色債券非公開發行時認購的機構投資者應不超過200人，單筆認購不少于500萬元人民幣D.允許企業使用不超過30%的債券募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金答案：D【解析】D項，根據《綠色債券發行指引》（2015），支持綠色債券發行主體利用債券資金優化債務結構。在償債保障措施完善的情況下，允許企業使用不超過50%的債券募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。主體信用評級AA＋且運營情況較好的發行主體，可使用募集資金置換由在建綠色項目產生的高成本債務。37.某可轉換債券的面值為1000元，轉換價格為20元。標的股票的市場價格為25元，可轉債的市場價格為1100元，則目前該可轉換債券屬于()。A.轉換貼水B.轉換平價C.轉換升水D.轉換溢價答案：A【解析】轉換比例＝1000/20＝50，轉換價值＝50×25＝1250（元），而該債券的市場價格為1100元，所以該債券轉換貼水。38.根據《首次公開發行證券承銷業務規則》，以下關于首發路演推介的說法正確的有()。A.承銷商的路演推介應當和發行人的一起進行B.發行人只能采用電話方式對公眾進行路演C.路演推介期間，承銷商和發行人與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介D.在路演推介時，承銷商可以和發行人向投資者介紹公司、行業及發行方案等與本次發行相關的內容。承銷商的證券分析師可以向網下投資者推介獨立第三方撰寫的投資價值研究報告答案：C【解析】根據《首次公開發行證券承銷業務規則》（2023），具體分析如下：A項，第14條第3款規定，證券分析師路演推介應當與發行人路演推介分別進行，幫助網下投資者更好地了解發行人基本面、行業可比公司、發行人盈利預測和估值情況。證券分析師路演推介內容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息范圍，不得對證券二級市場交易價格作出預測。主承銷商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。鼓勵主承銷商結合發行人特點，開展多次分析師路演。BC兩項，第11條規定，發行人和主承銷商可以采用現場、電話、視頻會議、互聯網等合法合規的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間和參加方式。路演推介期間，發行人和主承銷商與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介。D項，根據第43條規定，采用詢價方式確定發行價格的，主承銷商應當于招股意向書刊登后的當日向網下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內容，證監會及交易所另有規定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。39.掛牌公司2021年末經審計的合并財務報表總資產為8000萬元，凈資產為4000萬元，不考慮其他情況，以下情形中構成重大資產重組的為()。A.2022年7月，掛牌公司購買一塊土地，交易價格為3500萬元，賬面值為3000萬元B.2022年8月，掛牌公司購買甲公司51%股權，交易價格為2500萬元，甲公司經審計的總資產為3000萬元，凈資產為1000萬元C.2022年9月，掛牌公司出售全資子公司51%股權，交易價格4000萬元，掛牌公司子公司經審計的總資產為2000萬元，凈資產為1000萬元D.2022年7月，掛牌公司購買乙公司100%股權，交易價格為1500萬元，標的公司經審計的總資產為3000萬元，凈資產為1000萬元答案：B【解析】根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（2023）第2條規定，公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：①購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上；②購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。第40條規定，計算本辦法第2條規定的比例時，應當遵守下列規定：①購買的資產為股權的，且購買股權導致公眾公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致公眾公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、資產凈額分別以被投資企業的資產總額以及凈資產額為準。除前款規定的情形外，購買的資產為股權的，其資產總額、資產凈額均以成交金額為準；出售的資產為股權的，其資產總額、資產凈額均以該股權的賬面價值為準。②購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債賬面值的差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用本辦法第2條第3款第2項規定的資產凈額標準。③公眾公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。④公眾公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定履行相應程序的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。A項，所購買的為非股權類資產，且不涉及負債，不適用資產凈額標準，只適用資產總額標準，比例＝3500/8000＝43.75%＜50%，不構成重大資產重組。B項，購買的為股權類資產，且取得標的公司控制權，相應的資產總額和資產凈額應該取賬面值和成交值較高者，總資產比例＝3000/8000＝37.5%＞30%，凈資產比例＝2500/4000＝62.5%＞50%，構成重大資產重組。C項，出售股權類資產且喪失控制權，相應的資產總額和資產凈額直接看賬面值，總資產比例＝2000/8000＝25%＜30%，凈資產比例＝1000/4000＝25%＜50%，不構成重大資產重組。D項，購買的為股權類資產，且取得標的公司控制權，相應的資產總額和資產凈額應該取賬面值和成交值較高者，總資產比例＝3000/8000＝37.5%＞30%，凈資產比例＝1500/4000＝37.5%＜50%，不構成重大資產重組。40.下列關于公眾公司重大資產重組的說法，正確的是()。A.公眾公司股東人數超過200人的，應當提供網絡投票方式以便于股東參加股東大會B.公眾公司應當對出席會議的持股比例在8%以下的股東表決情況實施單獨計票C.發行可轉換債券支付對價的，其利率和股轉價格由雙方協商確定D.股東大會就重大資產重組事項作出的決議，必須經全體股東所持表決權的2/3以上通過答案：C【解析】根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（2023），具體分析如下：A項，第17條規定，公眾公司可視自身情況在公司章程中約定是否提供網絡投票方式以便于股東參加股東大會；退市公司應當采用安全、便捷的網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。BD兩項，第16條第1款規定，股東大會就重大資產重組事項作出的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公眾公司股東人數超過200人的，應當對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨計票。C項，第18條規定，公眾公司重大資產重組可以使用現金、股份、可轉換債券、優先股等支付手段購買資產。使用股份、可轉換債券、優先股等支付手段購買資產的，其支付手段的價格由交易雙方自行協商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內公眾公司股票的市場價格、同行業可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應當對定價方法和依據進行充分披露。二、多選題41.根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，以下條件中，同時符合()條件，可以申報在科創板發行上市。A.研發人員占當年員工總數的比例不低于10%B.最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入比例5%以上，或者最近3年研發投入金額累計在8000萬元以上C.最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入比例10%以上D.最近3年營業收入復合增長率達到20%，或者最近一年營業收入金額達到2億元答案：AB【解析】根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（2024）第6條規定，支持和鼓勵科創板定位規定的相關行業領域中，同時符合下列4項指標的企業申報科創板發行上市：（一）最近三年研發投入占營業收入比例5%以上，或者最近三年研發投入金額累計在8000萬元以上；（二）研發人員占當年員工總數的比例不低于10%；（三）應用于公司主營業務并能夠產業化的發明專利7項以上；（四）最近三年營業收入復合增長率達到25%，或者最近一年營業收入金額達到3億元。采用《科創板上市規則》第2.1.2條第一款第（五）項規定的上市標準申報科創板的企業，或按照《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》等相關規則申報科創板的已境外上市紅籌企業，可不適用前款第（四）項指標的規定；軟件行業不適用前款第（三）項指標的要求，但研發投入占比應在10%以上。42.關于采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產會計處理，下列表述中正確的有()。A.公允價值變動的金額計入其他綜合收益B.自用房地產轉換為投資性房地產時公允價值高于賬面價值的差額計入其他綜合收益C.公允價值變動的金額計入當期損益D.按預計使用年限計提折舊答案：BC【解析】A項，公允價值變動的金額計入公允價值變動損益。D項，采用公允價值模式計量的投資性房地產不計提折舊。43.未通過證券公司投資銀行類業務內核程序的投資銀行類項目，不得存在()等行為。A.提交輔導驗收申請材料B.對外報送發行、上市申請材料C.對外出具資產評估專業意見D.推薦在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓答案：ABD【解析】根據《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》（2018）第13條規定，未通過內核程序的投資銀行類項目，不得存在下列行為：①提交輔導驗收申請材料；②對外報送發行、上市申請材料；③對外出具財務顧問專業意見；④推薦在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓；⑤對外提交備案材料；⑥對外披露相關文件；⑦對外報送反饋意見回復報告、發審委意見回復報告、舉報信核查報告、會后事項專業意見等文件；⑧其他公司認為可能對投資銀行類項目產生重大影響的行為。本指引所稱內核程序是指可以由內核部門等常設內核機構書面審核通過，也可以由內核委員會等非常設內核機構集體表決通過。44.根據《優先股試點管理辦法》，以下符合公開發行優先股條件的有()。A.甲上市公司，其普通股為上證50指數成份股B.乙上市公司，擬以公開發行優先股作為支付手段收購非上市公司股權C.丙上市公司，擬以公開發行優先股作為支付手段吸收合并另一上市公司D.丁上市公司，擬以公開發行優先股作為支付手段回購普通股來減少注冊資本答案：ACD【解析】B項，根據《優先股試點管理辦法》（2023）第26條，乙上市公司以公開發行優先股作為支付手段收購的應是其他上市公司。45.根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，下列關于資產支持專項計劃終止的說法，正確的有()。A.管理人應當聘請律師事務所對清算報告出具專項法律意見書B.管理人應當將清算結果向中國證券業協會報告C.管理人應當按照約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配D.管理人應當聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見答案：CD【解析】《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》（2014）第19條規定，專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配。管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內，向托管人、資產支持證券投資者出具清算報告，并將清算結果向中國證券投資基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。管理人應當聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。46.如果甲公司成為乙公司的第一大股東，甲公司有子公司從事與乙公司相同的生產銷售，甲公司準備在收購完成后，對子公司及乙公司的業務進行整合，并改選公司董事會。則下列表述正確的有()。A.甲公司應提供具備規范運作上市公司的管理能力的說明B.甲公司應根據其實力和從業經驗對上市公司后續發展計劃可行性的說明C.甲公司應提供避免同業競爭等利益沖突、保證乙公司經營獨立性的說明D.因為甲公司自身并不從事與乙公司相同的業務，因此無需就同業競爭、保證獨立性等問題提供說明答案：ABC【解析】根據《上市公司收購管理辦法》（2020）第50條第2項和第3項規定，基于收購人甲公司的實力和從業經驗對上市公司后續發展計劃可行性的說明，可以修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業務，但應當補充其具備規范運作上市公司管理能力的說明。收購人及其關聯方與被收購公司存在同業競爭、關聯交易的，應提供避免同業競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明。47.國務院證券監督管理機構依法履行職責時，以下情形中需要證監會主要負責人批準的是()。A.對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料，予以封存B.在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，限制被調查事件當事人的證券買賣C.對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產或者隱匿、偽造、毀損重要證據的，予以凍結或者查封D.查閱、復制與被調查事件有關的財產權登記、通訊記錄等資料答案：BC【解析】《證券法》（2019）第170條規定，國務院證券監督管理機構依法履行職責，有權采取下列措施：（一）對證券發行人、證券公司、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構進行現場檢查；（二）進入涉嫌違法行為發生場所調查取證；（三）詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人，要求其對與被調查事件有關的事項作出說明；或者要求其按照指定的方式報送與被調查事件有關的文件和資料；（四）查閱、復制與被調查事件有關的財產權登記、通訊記錄等文件和資料；（五）查閱、復制當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料；對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存、扣押；（六）查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶以及其他具有支付、托管、結算等功能的賬戶信息，可以對有關文件和資料進行復制；對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產或者隱匿、偽造、毀損重要證據的，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批準，可以凍結或者查封，期限為六個月；因特殊原因需要延長的，每次延長期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長不得超過二年；（七）在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批準，可以限制被調查的當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過三個月；案情復雜的，可以延長三個月；（八）通知出境入境管理機關依法阻止涉嫌違法人員、涉嫌違法單位的主管人員和其他直接責任人員出境。為防范證券市場風險，維護市場秩序，國務院證券監督管理機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施。48.根據《公司法》，下列說法正確的有()。A.有限公司的董事長的產生辦法由公司章程規定，包括國有獨資公司的董事長產生辦法也是由公司章程規定B.股份公司董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生C.股份公司董事會成員中應當有職工代表D.國有獨資公司董事會成員中應當有職工代表答案：BD【解析】根據《公司法》，具體分析如下：A項，第67條第3款規定，國有獨資公司董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。B項，第109條第1款規定，股份有限公司董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。C項，第108條第2款規定，股份有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。D項，第67條第1款規定，國有獨資公司設董事會，依照本法第46條、第66條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應當有公司職工代表。49.A某為股份有限公司經理，下列可由A某決定的事項包括()。A.決定設立某部門B.制定《××部門工作規程》C.任命某部門負責人D.批準公司的《募集資金管理制度》答案：BC【解析】《公司法》第四十九條規定，股份有限公司的經理行使下列職權：①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；②組織實施公司年度經營計劃和投資方案；③擬訂公司內部管理機構設置方案；④擬訂公司的基本管理制度；⑤制定公司的具體規章；⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；⑦決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；⑧董事會授予的其他職權。同法第一百一十三條規定，股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。本法第四十九條關于有限責任公司經理職權的規定，適用于股份有限公司經理。50.根據《監管規則適用指引—發行類第3號》，下列關于發行人發行審核過程中變更中介機構或簽字人員的處理方式，符合要求的有()。A.更換后的中介機構承擔核查申請文件或出具專業報告真實、準確、完整的責任B.被更換的中介機構，不得免除其所輔導或更換前所保證的申請文件或專業報告真實、準確、完整的責任C.更換后的中介機構或簽字人員完成盡職調查并出具專業意見后，應當將齊備的文件及時提交中國證監會或交易所，并辦理中介機構或簽字人員變更手續D.更換保薦機構的，由更換前保薦機構出具專項說明，變更前后的中介機構或簽字人員均應當出具承諾函答案：ABC【解析】根據《監管規則適用指引—發行類第3號》（2023），第3-2條規定：一、處理原則（一）發行審核過程中，發行人更換保薦機構的，按照交易所發行審核相關要求處理。（二）發行審核過程中，發行人更換簽字保薦代表人、律師事務所及簽字律師、會計師事務所及簽字會計師等中介機構或簽字人員的，相關中介機構應當做好更換的銜接工作，更換后的中介機構或簽字人員完成盡職調查并出具專業意見后，應當將齊備的文件及時提交中國證監會或交易所，并辦理中介機構或簽字人員變更手續。（三）更換后的中介機構承擔核查申請文件或出具專業報告真實、準確、完整的責任。被更換的中介機構，不得免除其所輔導或更換前所保證的申請文件或專業報告真實、準確、完整的責任。二、變更專項說明（一）更換中介機構或簽字人員過程中，發行人、保薦機構應當出具專項說明（更換保薦機構的，由更換后保薦機構出具專項說明），變更前后的中介機構或簽字人員均應當出具承諾函。如僅涉及簽字人員變更的，除變更前后的簽字人員外，所屬中介機構應當出具承諾函。（二）專項說明或承諾函應當說明變更原因、變更后中介機構或簽字人員的基本情況（從業資格、執業情況）等內容，還應當對變更前后中介機構或簽字人員簽署的相關文件的真實性、準確性、完整性等事項進行承諾。（三）專項說明或承諾函應當由相關負責人及簽字人員簽字，發行人或中介機構蓋章。51.根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，保薦機構應當發表意見的事項包括()。A.財務負責人涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施B.核心技術人員離職C.市場出現具有明顯優勢的競爭者D.控股股東質押上市公司股份比例超過所持股份50%答案：ABC【解析】根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2024），具體分析如下：A項，第3.2.7條規定，上市公司日常經營出現下列情形的，保薦機構、保薦代表人應當就相關事項對公司經營的影響以及是否存在其他未披露重大風險發表意見并披露：（一）主要業務停滯或出現可能導致主要業務停滯的重大風險事件；（二）資產被查封、扣押或凍結；（三）未能清償到期債務；（四）實際控制人、董事長、總經理、財務負責人或核心技術人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；（五）涉及關聯交易、為他人提供擔保等重大事項；（六）本所或者保薦機構認為應當發表意見的其他情形。BC兩項，第3.2.8條規定，上市公司業務和技術出現下列情形的，保薦機構、保薦代表人應當就相關事項對公司核心競爭力和日常經營的影響，以及是否存在其他未披露重大風險發表意見并披露：（一）主要原材料供應或者產品銷售出現重大不利變化；（二）核心技術人員離職；（三）核心知識產權、特許經營權或者核心技術許可喪失、不能續期或者出現重大糾紛；（四）主要產品研發失?。唬ㄎ澹┖诵母偁幜适Ц偁巸瀯莼蛘呤袌龀霈F具有明顯優勢的競爭者；（六）本所或者保薦機構認為應當發表意見的其他情形。D項，第3.2.9條規定，控股股東、實際控制人及其一致行動人出現下列情形的，保薦機構、保薦代表人應當就相關事項對上市公司控制權穩定和日常經營的影響、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大風險發表意見并披露：（一）所持上市公司股份被司法凍結；（二）質押上市公司股份比例超過所持股份80%或者被強制平倉的；（三）本所或者保薦機構認為應當發表意見的其他情形。52.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，以下各選項相互獨立，下列關于信息披露的說法，正確的有()。A.甲公司和乙公司是控制關系，甲公司持有某上市公司15%股權，乙公司通過協議轉讓的方式收購該上市公司10%股份，則乙公司應當編制詳式權益變動報告書B.張某為甲公司董事，甲公司持有某上市公司18%股權，張某通過二級市場收購該上市公司4%股權，則張某應當編制詳式權益變動報告書C.甲公司和乙公司無關聯關系，甲公司持有某上市公司19%股權，現乙公司收購該上市公司2%股權，乙公司購買該上市公司股權時向甲公司借款300萬元，則乙公司無需編制詳式權益變動報告書D.李某通過協議轉讓方式取得某上市公司25%股份并且為第一大股東，其承諾3年內放棄該上市公司表決權，則李某需要編制詳式權益變動報告書答案：ABD【解析】根據《上市公司收購管理辦法》（2020）第17條規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問。根據第83條規定，在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：（1）投資者之間有股權控制關系；（2）投資者受同一主體控制；（3）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；（6）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；（7）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；（8）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；（9）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；（11）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；（12）投資者之間具有其他關聯關系。一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。A項，甲公司和乙公司符合投資者之間有股權控制關系，構成一致行動人，其所持的上市公司股份應合并計算，合并為25%，屬于20%～30%范圍，因此乙公司應當編制詳式權益變動報告書。B項，張某和甲公司符合在投資者任職的董事，與投資者持有同一上市公司股份，構成一致行動人，所持上市公司股份應合并計算，合并為22%，屬于20%～30%范圍，因此乙公司應當編制詳式權益變動報告書。C項，甲公司和乙公司符合銀行以外的其他法人為投資者取得相關股份提供融資安排，構成一致行動人，其所持的上市公司股份應合并計算，合并為21%，屬于20%～30%范圍，因此乙公司應當編制詳式權益變動報告書。D項，李某通過協議轉讓方式取得上市公司25%股份并為第一大股東，應當編制詳式權益變動報告書，不存在例外情形；當其承諾至少3年放棄行使相關表決權時，可以豁免聘請財務顧問出具核查意見。53.A公司為參與配售的B保薦機構相關子公司，雙方簽訂了配售協議，下列關于A公司認購股票的具體比例的說法正確的是()。A.B公司發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元B.B公司發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元C.A公司應該在協議中承諾按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量2%至5%的股票D.B公司發行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元答案：ABCD【解析】《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（2023）第50條規定，參與配售的保薦人相關子公司應當事先與發行人簽署配售協議，承諾按照證券發行價格認購發行人首次公開發行證券數量2%至5%的證券，具體比例根據發行人首次公開發行證券的規模分檔確定：（一）發行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；（二）發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；（三）發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；（四）發行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。54.根據《上海證券交易所證券發行與承銷規則適用指引第1號——證券上市公告書內容與格式》，發行人、轉板公司在上市公告書中披露定期報告的主要會計數據及財務指標的，應當在提交上市申請文件時提供經現任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的以下文件，并與上市公告書同時披露()。A.報告期及上年度期末的比較式資產負債表B.報告期與上年同期的比較式利潤表C.報告期的現金流量表D.報告期與上年同期的比較式現金流量表答案：ABC【解析】根據《上海證券交易所證券發行與承銷規則適用指引第1號——證券上市公告書內容與格式》（2023）第三十六條，發行人、轉板公司在上市公告書中披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標的，應當以表格形式（具體格式見附件5）列明，并簡要說明報告期的經營情況、財務狀況及影響經營業績的主要因素。對于變動幅度在30%以上的項目，應當說明變動的主要原因。發行人、轉板公司在上市公告書中披露定期報告的主要會計數據及財務指標的，應當在提交上市申請文件時提供經現任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的以下文件，并與上市公告書同時披露：（一）報告期及上年度期末的比較式資產負債表；（二）報告期與上年同期的比較式利潤表；（三）報告期的現金流量表。55.根據《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務細則》，以下說法正確的有()。A.全國股轉系統按照申報時間先后順序，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反及成交約定號一致的定價申報進行確認成交B.成交確認申報數量小于定價申報的，以成交確認申報的數量為成交數量。定價申報未成交部分當日繼續有效C.成交確認申報數量大于定價申報的，以定價申報的數量為成交數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理D.成交確認申報與定價申報可以部分成交答案：ABCD【解析】根據《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務細則》（2023）第二十條，具體分析如下：全國股轉系統按照申報時間先后順序，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。成交確認申報與定價申報可以部分成交。成交確認申報數量小于定價申報的，以成交確認申報的數量為成交數量。定價申報未成交部分當日繼續有效。成交確認申報數量大于定價申報的，以定價申報的數量為成交數量。成交確認申報未成交部分