本協議于_______年_______月_______日在____________市簽訂。各方為：

甲方（原股東）：

法定代表人：

法定地址：

乙方（原股東）：

法定代表人：

法定地址：

丙方（新股東）：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

1、________公司（以下簡稱公司）系在_______依法登記成立，注冊資金為_____萬元，經______會計師事務所_______年________驗字第[______]號驗資報告加以驗證，公司的注冊資金已經全部繳納完畢。公司愿意通過知識產權增資的方式引進資金，擴大經營規模，其董事會在______年______月______日（第_____屆______次董事會）對本次增資形成了決議，該決議也于______年______月______日經公司的股東會批準并授權董事會具體負責本次增資事宜。

2、公司的原股東及持股比例分別為：甲方，出資額____________元，占注冊資本________%；乙方，出資額____________元，占注冊資本________%。

3、丙方系在____________依法登記成立，注冊資金為人民幣____________萬元，有意向__________公司投資，并參與公司的經營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。

4、為了公司發展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向公司以知識產權方式增資，擴大公司注冊資本至人民幣____________萬元。

5、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優先權。

據此，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規及公司章程的規定，各方本著自愿、公平、公正、互利的原則，經友好協商一致就公司增加注冊資本事宜訂立本協議，以資共同信守。

第一條、增資擴股

1、各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：

（1）根據公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣____萬元增加到____萬元，其中新增注冊資本人民幣________萬元。

（2）本次增資價格以公司經審計評估確認的現有凈資產為依據，協商確定。

（3）新增股東用知識產權認購新增注冊資本，丙方認購新增注冊資本_______萬元，認購價為人民幣________萬元。

2、公司按照第1條增資擴股后，注冊資本增加至人民幣______萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司_____%的股份；乙方持有公司_____%的股份；丙方持有公司_____%的股份。

3、出資時間：

（1）丙方應在本協議簽訂之日起_____個工作日內將本協議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行賬戶。

（2）新增股東自出資股本金到賬之日即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。

第二條、增資的基本程序

為保證增資符合有關法律、法規和政策的規定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行：

1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案。

2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議。

3、公司委托會計師事務所、資產評估師事務所對公司的資產進行審計和評估。

4、公司就增資及增資基本方案向______報批，并獲得批準。

5、同擬增資的新增股東進行談判，必要時可采取招標形式進行。

6、起草增資擴股協議及相關法律文件，簽署有關法律文件。

7、新增股東出資，并委托會計師事務所出具驗資報告。

8、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監事會，并修改公司章程。

9、召開新一屆董事會、監事會，選舉公司董事長、監事會主席、確定公司新的經營班子。

10、辦理工商變更登記手續。

第三條、公司原股東的陳述與保證

1、其是按照中國法律注冊并合法存續的企業、事業法人。

2、其簽署并履行本協議：

（1）在其公司的權力和營業范圍之中。

（2）已采取必要的公司行為并取得適當的批準。

（3）不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。

3、公司現有名稱、商譽、商標等相關權益歸增資后的公司獨占排他所有。

4、公司在其所擁有的任何財產上除向丙方書面告知外，未設置任何擔保權益或第三者權益。

5、公司向丙方提交了截至______年______月______日止的財務報表及所有必要的文件和資料，原股東在此確認該財務報表正確反映了公司至______年______月______日止的財務狀況和其它狀況。

6、財務報表已全部列明公司至______年______月______日止的所有債務、欠款和欠稅，除此之外公司自______年______月______日注冊成立以來，除正常經營外，沒有產生其他任何債務、欠款和欠稅。

7、公司沒有從事或參與有可能導致公司現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為。

8、公司未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對丙方進行隱瞞或進行虛假、錯誤陳述。

9、本協議經原股東簽署后即構成對原股東合法、有效和有約束力的義務。

第四條、新增股東的陳述與保證

1、其是按照中國法律注冊并合法存續的企業法人。

2、其簽署并履行本協議：

（1）在其公司權力和營業范圍之中。

（2）已采取必要的公司行為，并取得適當的批準。

（3）不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規定或限制。

3、丙方在其所擁有的任何財產上除向公司書面告知外，未設置任何擔保權益或第三者權益。

4、丙方向公司提交了截至______年______月______日止的財務報表及所有必要的文件和資料，丙方在此確認該財務報表正確反映了丙方至______年______月______日止的財務狀況和其它狀況。

5、財務報表已全部列明丙方至______年______月______日止的所有債務、欠款和欠稅，除此之外丙方自______年______月______日注冊成立以來，除正常經營外，沒有產生其他任何債務、欠款和欠稅。

6、丙方沒有從事或參與有可能導致其現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響其經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為。

7、丙方未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對公司進行隱瞞或進行虛假、錯誤陳述。

第五條、公司對新增股東的陳述與保證

1、公司是按中國法律注冊、合法存續并經營的有限責任公司。

2、公司在其所擁有的任何財產上除向新增股東書面告知外，未設置任何擔保權益或第三者權益；截止日后到本協議簽訂前所發生的任何擔保權益或第三方權益，公司仍有義務書面告之新增股東。

3、公司對用于公司業務經營的資產與資源，均通過合法協議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協議簽訂前所發生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之新增股東。

4、公司向新增股東提交了截至______年______月______日止的財務報表及所有必要的文件和資料，公司及其股東在此確認該財務報表正確反映了公司至______年______月______日止的財務狀況和其它狀況。

5、財務報表已全部列明公司至______年______月______日止的所有債務、欠款和欠稅，且公司自______年______月______日注冊成立至______年______月______日止，沒有產生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務、欠款和欠稅。

6、公司沒有從事或參與使公司現在和將來有可能遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響公司經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為。

7、公司未就任何與公司有關的、已結束的、尚未結束的或將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對新增股東進行隱瞞或進行虛假、錯誤陳述。

第六條、新增資金的投向和使用及后續發展

1、本次新增資金用于公司的全面發展。

2、公司資金具體使用權限由經過工商變更登記之后的公司股東會授權董事會或董事會授權經理班子依照公司章程等相關制度執行。

3、根據公司未來業務發展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發展資金。

第七條、公司債權債務的處理

1、在出資日之前，公司已經實際發生的債權債務已列于評估報告，就該公司債權債務由公司承繼，并負責清償債務以及享有債權。

2、各方同意：根據本協議規定的條款和條件增加公司的注冊資本后，將優先清償已經實際發生的本協議約定的公司的到期債務。

3、公司未披露債權債務由甲方負責清收、清償，并且歸其享有債權，承擔債務的清償義務。就此類債權債務應由甲方與相應債權人和債務人協調，公司協助辦理債權債務轉移的法律手續。

4、各方特別約定：出資之日后發生針對公司的就原公司已經發生或形成的債權債務糾紛及未披露債權債務糾紛，應由甲、乙方出面了結，所涉全部費用由甲、乙方承擔，公司給予必要的協助。若由于出資日之前的公司債權債務及未披露債權債務給公司和丙方帶來損失或由此產生債務，由甲、乙方一次性以現金方式賠償給丙方。

5、在合資公司營業執照頒發之日之后，公司實際發生的債權、債務由其享有和承擔。

第八條、投資方式及資產整合

1、增資后公司的注冊資本由____________萬元增加到____________萬元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例，并據此辦理變更工商登記手續。

2、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有的全部權利。

第九條、保密

1、除非本協議另有約定，在本協議簽訂前和本協議期限內，任何一方不得向其它各方透露其保密資料和專有資料，以及公司的保密資料和專有資料，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。每一方在收到該等資料后，須對這些資料保密，不向任何人或實體透露這些資料，但向為履行其職責而需要知道這些資料的人員透露除外。

2、上述規定不適用于下列資料：

（1）在透露時已成為公眾一般可取得的資料和信息。

（2）非因接受方違反本合同而是公開的資料。

（3）接受方從對這些資料并無保密義務的第三方獲得的資料。

3、任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向為履行其職責而需要知道這些資料的人員或機構透露。

4、每一方應通知其收到上述資料的董事、高級職員、其他雇員以及其關聯公司的董事，高級職員和其他雇員對于上述保密義務的存在和遵守該等義務的重要性。

5、本協議無論何等原因終止，本條規定將在合資合同終止后的_____年內均持續有效，不論公司是否已終止、解散或清算。

6、如果有一方公司違反本條的任何規定而遭受任何損失，另一方公司應為該損失負責。

第十條、違約責任

1、任何簽約方違反本協議的任何約定，包括協議各方違反本協議的陳述與保證，均構成違約，應承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

2、盡管有以上規定，任何一方均不因本協議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。

第十一條、爭議的解決

1、訴訟：

凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協商后_____日內未能解決，則任何一方均可向__________人民法院提起訴訟。

2、繼續有效的權利和義務：

在對爭議進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，并應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。

第十二條、其他

本協議一式______份，各方各自保存_____份，公司存檔______份，______份用于辦理與本協議有關的報批和工商變更手續。

甲方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

丙方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

____________公司

法定代表人：

_________年_______月_______日

合同風險主要包括哪幾類

風險主要分為兩類，一是合同本身所帶來的風險；二是合同履約過程的風險。

合同本身風險即合同條款形成的風險，主要包括，合同價格、結算方式、合同工期、工程款支付、洽商單及變更單、其他費用等風險。

合同價格風險。合同價格風險主要因采用固定總價合同形成的風險，該類型合同一般工程量相對明確，或有相對明確的圖紙，施工單位根據現有圖紙、資料在短期內進行報價。由于報價時間短，承包商無法詳細計算工程量，尤其是二類費用通常只要按經驗進行報價，錯報、漏報現象時有發生。并且施工單位為了中標，不敢報高價，報價水平較低，承包商索賠機會小，虧損風險大。該類型合同階段簡單，有利于業主控制投資，是近階段業主采用的主要合同形式。

合同結算方式風險。合同結算方式風險主要包括合同中約定采用的定額及取費、結算總價降點率、結算件審核時間、結算件審核程序、結算件審減額扣款、合同外調價方法、結算爭議解決方法等。在簽訂合同時施工單位一定要注意結算條款，尤其是要明確結算件審核時間，有的業主以沒有約定結算時間在項目竣工后遲遲不給結算，有的業主要求結算實行三審或四審，或聘請外審，人為設置結算障礙，故意拖延結算時間，造成項目竣工后幾年不能結算。

合同工期風險。合同工期是項目在合理施工組織條件下要達到的項目交工的日期，合同工期的制定要科學合理。由于業主原因一般項目工期都處于前松后緊狀態，到工程后期業主為實現交工，一味壓縮正常工期，不管前期受何種因素影響，都會采取強制手段，倒排工期，后門關死，往往造成施工單位進行趕工。所以簽合同時一定要明確主要工序里程碑控制點，并說明影響工期的條件，一旦工期延長要分清責任，由責任方負責全部責任。如合同中要明確土建與安裝的交接時間，施工圖紙到圖時間，主要設備材料到貨時間，交工驗收標準等，以上因素是影響合同工期的主要因素。工程款支付條款中的風險。工程款的支付按時間劃分大致可分為四個階段，即預付款、工程進度款、最終付款和質量保修金。當前拖欠工程款已成為困擾施工企業的嚴重問題，墊資、帶資施工的現象仍然十分普遍，這些都給施工企業的良性發展帶來困難，同時對正常工期也受到影響，也是施工單位拖欠工資的主要原因。許多工程合同對這部分條款不甚明確，尤其是對工程款支付違約索賠條款約定不完整、不嚴密，不公平，給施工企業造成經濟糾紛和經濟損失。工程變更風險。由于工程項目的復雜性和工程項目施工的長期性，合同執行過程中經常涉及工程變更問題。如果承包商在施工中提出了關于設計更改、材料設備換用的合理化建議，經業主工程師同意，可以變更。但如未經工程部同意，擅自變更，即使是合理的，承包商也要對此賠償損失，并且不順延工期。在變更程序上的疏忽，容易導致業主的反索賠。

合同履約風險。合同履約風險即在合同執行過程中形成的風險，由于施工合同管理貫穿于項目管理的各個環節，因而履行施工合同必然涉及項目各項管理工作。施工合同一旦生效，項目的各個部門都要按照各自的職權，按施工合同規定行使權利履行義務，保證施工合同的圓滿實現。合同履約風險主要包括：安全、質量、進度管理風險。安全風險主要包括違章罰款，重大安全事故的發生，為保證安全生產而增加的安全投入等造成的項目管理成本增加。質量風險主要包括執行規范標準，提高產品質量的投入，或重大質量事故造成的損失。進度風險主要包括為趕工而增加的成本投入。過程資料的確認與積累。施工單位對現場隱蔽工程，過程施工記錄等見證資料要及時填報記錄表格，并及時得到監理、業主的確認。索賠文件的上報與確認。施工單位對于與合同約定或報價不一致的事件要及時上報索賠文件，并在規定時間內得到監理、業主的確認。合同風險防范措施合同風險防范措施是降低合同簽訂和合同履約風險的重要環節，對施工單位實現項目管理目標起到事半功倍的效果，所以施工單位應加強合同風險防范措施，合同風險管理主要涉及以下環節。投標報價階段風險管理。

加強投標報價的管理工作，從源頭降低合同履約風險，是提高投標中標率的關鍵，也是合同管理的重要內容。招標文件的評審。購買招標文件后，由招標投標部門牽頭，組織各職能部門進行招標文件評審，由各只能部門對相應管理職責提出評審意見，主要針對招標文件中工期、安全、質量、進度、資金支付、結算條件、施工環境、材料設備供應、交工驗收及稅收等風險因素進行評審，再由招標投標部門收集匯總評審意見，組織評審組深入研究和全面分析風險因素，正確理解招標文件，吃透業主意圖和要求，制定相應投標策略，盡可能在投標書中，在作出相應投標文件實質性條款的情況下作出有利的選擇。同時招投標部門要深入了解發包人的資信、部門立項、施工許可手續、資金狀況等其他重要信息。對于相對明確的風險要通過澄清文件讓業主給予澄清。投標報價策略。風險越大，風險附加費越高。但是，風險附加費的增加必須要有一個增加范圍，對于承包商來講，風險附加費不宜定得過高，過高必然會提高投標價格，會降低競爭力。因此。施工企業一定要結合企業的管理水平，通過研究競爭對手和其他相關資料來確定具體的投標價格。

合同談判階段風險管理。對投標過程要對合同條款逐條進行認真研究，反復與招標單位進行磋商再做出相應承諾，合同文本盡可能采用《建設工程合同示范文本》。部分發包人提供的非標準示范文本合同書，往往條款不全、不具體、無針對性，缺乏對業主的權利限制性條款和對承包商保護性條款，要盡可能地修改完善。如果不修改，合同一旦簽訂，施工單位會隱含較大風險。對于關鍵合同要組成合同評審小組，對合同條款再次進行評審。在合同談判過程中人員配備上，施工單位合同談判人員既要懂工程技術，又要懂法律、經營、管理等方面的知識，有必要時組成專業的合同談判小組。在談判策略上，承包人應善于在合同中限制風