2021年春季高等教育自學考試全國統一命題考試法學類公司法試題一、單項選擇題1、中外合資經營企業合營各方在公司設立過程中簽訂的最重要、最基本的文件是（）（A）合資有限公司意向書（B）合資有限公司協議（C）合資有限公司合同（D）合資有限公司章程2、公司債與公司其他一般借貸之債雖有許多不同，但仍有相同之處。該相同之處是（）（A）債權主體相同（B）都以金錢給付作為債的標的（C）債權憑證形式相同（D）債的形成及處理的法律依據相同3、下列關于子公司性質的表述，正確的是（）（A）子公司不是獨立法人（B）子公司具有法人資格（C）子公司是一人公司（D）子公司是母公司內部的分支機構4、下列關于我國公司立法的表述，錯誤的是（）（A）1904年清政府頒布的《公司律》是我國歷史上第一部公司法（B）1950年政務院通過的《私營企業暫行條例》中規定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式（C）1979年的《中外合資經營企業法》中規定中外合資經營企業的形式為股份有限公司（D）1993年的《公司法》中未允許設立一人有限責任公司5、公司解散原則上都應該進行清算，但并非所有公司解散都導致公司清算。下列選項中公司解散無需進行清算的是（）（A）公司章程規定的營業期限屆滿（B）公司因違反法律、行政法規被責令關閉（C）公司股東會決議解散（D）公司因合并或分立需要解散6、關于公司法人對其法定代表人的行為該如何承擔民事責任的問題，下列表述正確的是（）（A）僅對其合法的經營行為承擔民事責任（B）僅對其符合法人章程的經營行為承擔民事責任（C）僅對其以法人名義從事的經營行為承擔民事責任（D）僅對其符合法人登記的經營范圍內的經營行為承擔民事責任7、關于股份(股票)發行，下列說法中正確的是（）（A）股份公司發行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發售（B）股份公司同次發行的股票，每股的發行條件和價格可以不同（C）股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（D）經中國證監會核準，股票發行價格可以低于票面金額8、張三和李四書面約定共同設立如意餐館有限公司，并委托張二三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按約加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。張三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合同，由此發生合同糾紛。下列選項中正確的是（）（A）吉祥公司只能向張三主張違約責任（B）吉祥公司可以請求張三和李四連帶承擔違約責任（C）吉祥公司只能請求張三和李四各承擔50％的違約責任（D）吉祥公司只能向如意餐館有限公司主張違約責任9、根據我國《公司法》，外國公司是指（）（A）依照外國法律在中國境外設立的公司（B）公司住所地在中國境外的公司（C）公司控制股東為外國人的公司（D）公司經濟活動中心在中國境外的公司10、根據我國《公司法》的規定，下列關于股東的表述中正確的是（）（A）股東必須具有完全民事行為能力（B）股東必須具有法人資格（C）公司原則上不得成為自己的股東（D）股東資格可以作為遺產繼承11、甲公司、乙公司共同出資設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在丙公司經營過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。對此，下列選項中正確的是（）（A）丁公司應當對丙公司承擔賠償責任（B）甲公司應當對乙公司承擔賠償責任（C）甲公司應當對丙公司承擔賠償責任（D）丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任12、根據我國《公司法》的規定，有限責任公司股東會無需經代表三分之二以上表決權股東通過的決議是（）（A）公司章程的修改（B）公司盈余分配（C）公司合并（D）公司減少注冊資本13、下列關于公司解散問題的表述，正確的是（）（A）公司章程規定的營業期限屆滿，公司必須解散（B）公司控股股東提出解散請求，公司必須解散（C）公司章程規定的解散事由出現，公司可以通過修改公司章程而存續（D）公司章程規定的解散事由出現，應由公司董事會決議是否繼續存續14、有權決定公司任意公積金提取比例與用途的機構是（）（A）公司股東會或股東大會（B）公司監事會（C）公司董事會（D）公司總經理15、關于股份有限公司董事會的議事規則和表決程序，下列說法中正確的是（）（A）董事會每年度至少召開一次會議（B）董事會決議的表決，實行一人一票（C）董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行（D）董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席16、甲股份有限公司成立后，董事會對公司設立期間發生的各種費用如何承擔發生了分歧。下列費用中應當由發起人承擔的是（）（A）發起人蔣某因公司設立事務而發生的宴請費用（B）發起人李某就自己出資部分所產生的驗資費用（C）發起人鐘某為論證公司要開發的項目而產生的調研費用（D）發起人繆某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備緞為此向房主支付的50萬元賠償金17、實達建材有限公司由甲、乙、丙三人發起設立。該公司章程規定公司的注冊資本為100萬元，由甲、乙、丙分別認繳出資10％、30％、60％；公司利潤按出資比例分配。但在實達公司成立時甲繳足出資10萬元，而乙實際繳資10萬元，丙實際繳資30萬元，此后也未按章程的規定再繳資。至年終分紅時，下列哪一選項正確?（）（A）甲、乙、丙按10％、30％、60％的比例分紅（B）甲、乙、丙按20％、20％、60％的比例分紅（C）甲、乙、丙只能將公司當年可分配利潤的一半按10％、30％、60％的比例分紅，其余一半暫留存于公司，待乙、丙繳足出資時再按此比例分配（D）乙、丙違反出資義務，應當取消其分紅資格18、按公司與公司之間的控制與依附關系，可將公司分為（）（A）集團公司與成員公司（B）上級公司與下級公司（C）母公司與子公司（D）本公司與分公司19、關于公司清算期間的民事訴訟地位問題，下列選項中正確的是（）（A）應當以清算組作為訴訟主體（B）應當以公司作為主體（C）應當由原法定代表人代表公司（D）應當由清算組決定委派20、英國1844年《合股公司法》規定了三項主要原則，其中不包括（）（A）成員最低限額（B）股東有限責任（C）以登記方式成立法人（D）公司完全公開二、多項選擇題21、依法必須建立職工董事的公司有（）（A）一人公司（B）國有獨資公司（C）股份有限公司（D）上市公司（E）兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司22、下列有關企業破產債權的正確選項有（）（A）破產債權是相對權（B）破產債權是財產上的請求權（C）破產債權必須是基于破產受理前的原因發生的請求權（D）破產債權必須是對可以強制執行的財產的請求權（E）破產債權是沒有擔保的債權23、公司發行債券的有利之處有（）（A）利用資金的成本較低（B）有利于提高公司的信譽（C）有利于降低公司經濟風險（D）所用資金的用途不受限制（E）有利于提高生產效率24、中外合資有限責任公司的任何一方合營者向第三者轉讓股權的條件和程序有（）（A）須經全體股東半數以上同意（B）須經合營他方同意（C）須報請審批機構批準（D）須經公司債務人同意（E）須向登記機構辦理變更登記手續25、下列有關股票法律特征的選項，正確的有（）（A）股票是一種設權證券（B）股票是一種證權證券（C）股票是一種有價證券（D）股票是一種要式證券（E）股票是一種有限期證券26、關于股份有限公司的設立，下列選項中正確的有（）（A）發起人中須有半數以上在中國境內有住所（B）股份有限公司募集設立時，發起人的人數沒有上限（C）股份有限公司募集設立時，公司章程由發起人制訂即生效力（D）股份有限公司募集設立需要國家有關部門批準（E）除法律另有規定的外，股份有限公司募集設立時，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35％27、甲、乙、丙共同設立福順汽配有限公司，出資比例分別為70％、15％、15％，甲任公司執行董事兼總經理。最近甲因打算移居海外擬出讓其全部股權。下列選項錯誤的有（）（A）甲若將其股權轉讓給好友丁，不必征得乙、丙的同意（B）甲若將其股權轉讓給好友丁，必須征得乙、丙兩人的同意（C）甲若將其股權轉讓給乙，需要征得丙的同意（D）甲可將其持股直接轉讓給自己的兒子，不必征得乙、丙的同意（E）甲可將其股權分割為兩部分，分別轉讓給乙、丙，但轉讓比例和價格應當相同28、有限責任公司解散后，股東應當對公司債權人承擔賠償責任的行為有（）（A）惡意處置公司財產給債權人造成損失的（B）未及時償還公司所欠其他公司債務的（C）未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷手續的（D）未及時處理與清算有關的公司未了結業務（E）繼續從事經營活動的三、名詞解釋29、授權資本制30、股份31、公司法32、擔保公司債四、簡答題33、簡述建立公司財務會計制度的法律意義。34、簡述股份有限公司的概念和特征。35、簡述法定資本制下的資本三原則及其含義。36、簡述公司建立公積金制度的意義。五、論述題37、論國有獨資公司組織機構的特點。六、案例分析題38、原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經理職務的決議，所依據的事實與理由不成立。且董事會的召集程序表決方式決議內容均違反了公司法的規定，請求法院依法撤銷該董事會決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔任總經理。科技公司股權結構為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會。由朱某擔任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規定，董事會行使包括任命和解聘公司總經理的職權。董事會需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會對所議事項作出的決議應由出席會議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會，三位董事均出席。會議形成了“鑒于總經理張某不經董事會同意，私自動用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失?，F免去其總經理職務，即日生效”等內容的決議。該決議有朱某、胡某及監事簽名。原告張某未在決議簽字。問題：1.根據我國《公司法》規定，股東要求撤銷公司董事會決議的事由是什么?2.在本案中，原告請求撤銷公司董事會決議的事由是否成立?為什么?3.科技公司董事會會議內容及決議程序是否符合公司章程的規定?

參考答案一、單項選擇題1、C2、B3、B4、C5、D6、C7、C8、B9、A10、C11、C12、D13、C14、A15、B16、D17、B18、C19、B20、B二、多項選擇題21、B,E22、A,B,C,D,E23、A,B24、B,C,E25、B,C,D26、A,E27、A,C,D,E28、A,C三、名詞解釋29、是指在設立公司時，雖然應該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發行，只需依法發行其中一部分，公司即可成立，其余未發行部分資本，授權公司董事會在公司成立后發行完畢。30、是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。股份在法律上有兩層意義：第一，股份是股份有限公司資本的構成單位；第二，股份是股東行使權利、履行義務的基本依據。31、是指規定各種公司設立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關的對內對外關系的法律規范的總稱。32、擔保公司債是指公司在發行債務時以特定財產或第三人對該債券的還本付息作出擔保的公司債券。四、簡答題33、(1)有利于保護公司股東的利益。公司大部分中小股東不參與公司經營，對公司經營情況不甚了解。為了防止公司董事會損害公司的利益，損害中小股東利益，必須要有一個較為明確的便于股東查詢、了解公司經營狀況的財會制度。(2)有利于保護公司債權人的利益。公司最顯著的特點之一就是以其全部資產對外承擔責任。因此，公司債權人的最大保證就是公司的資產。建立健全統一的公司財會制度，以便債權人及時、準確地了解公司財務狀況，并在必要時依法采取相應的措施來保護自身權益。(3)有利于政府有關部門的監督。政府有關部門，按照職權在法定范圍內對公司進行監管，從而更好地維護社會交易的安全。而政府職能部門履職有賴于規范的公司內部財會制度的建立與健全。34、股份有限公司是指由2個以上200個以下發起人發起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。股份有限公司的特征是：①公司性質的資合性；②股東人數的無窮性；③公司資本的股份性；④股份形式的證券性。35、(1)資本確定原則：即發起人在設立公司時應在公司章程中明確公司資本總額。(2)資本維持原則：即公司在存續過程中應經常注意保持與其注冊資本額相當的財產。(3)資本不變原則：即公司資本一經確定，非依法定程序變更章程，不得改變。36、一方面，市場風險使得公司盈虧難以預測。而一旦出現虧損，不僅會影響公司下一輪的生產經營活動、損及公司的信譽，還會給公司股東和債權人帶來損失。建立了公積金制度后，可以將公司豐年的盈余留作儲備，用以彌補虧損年份的空缺，從而達到充實資本、增強公司信用的目的，并進而降低或避免給公司股東和債權人的損失。另一方面，必要的公積金儲備有利于公司抓住市場機遇，公司要求長遠發展，用公積金追加投資無疑是擴大經營規模和經營范圍的最佳途徑。五