(保薦機構,律師,會.評估師)評估驗資創立大會工商登記輔導盡職調查由保薦機構推薦,上報中國證監會審核改制發行刊登招股說明、發行公告發行路演確定價格募集資金驗資股票登記托管工商變更登記向交易所申報上市材料審核通過后刊登上市公告書股票上市交易保薦機構進行持續督導中小板為上市當年及以后兩個會計年度創業板為上市當年及以后三個會計年度企業自改制到上市的五個階段股票成功發行的主要環節發行計劃制定詳盡發行工作計劃深入研究投資者需求初步詢價安排合理時間表制作精良材料贏得發審委認可利用證券公司人脈網絡確保批文獲得開展路演，與機構投資者充分溝通適量廣告媒體投放，維護企業良好的公共形象最大程度挖掘投資需求向機構投資者詢價確定合理發行價格選擇恰當發行時機建立廣泛的銷售渠道及時確認認購情況并公告獲得批文發行推介機構詢價公開發行2IPO關鍵步驟說明–輔導輔導的一般性流程證監會要求對上市申請公司的董事、監事、高管及持有公司5%以上股份的股東（或股東公司的法人代表）進行上市前輔導輔導的主要目的是幫助輔導對象理解中國證監會對上市公司在公司治理、運營、財務、關聯交易等方面的要求證監會已取消了對輔導期的明確規定，但目前操作慣例一般不少于1個月證監局通常要求上市申請公司每3個月將輔導情況及相關信息在當地主流媒體披露證監會規定參加輔導的人員必須通過由保薦機構組織的書面考試輔導對象、輔導內容及相關規定在證監局進行初期備案在證監局進行中期備案證監局驗收247簽定輔導協議將輔導信息在主流媒體公示書面考試完成輔導報告1356證監會已取消了對上市輔導的時間安排及流程的具體要求；保薦人及發行人應與地方證監局保持緊密溝通3IPO關鍵步驟說明–盡職調查盡職調查目的有助于中介機構了解公司經營情況及發展戰略，以便確定發行方案有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事有助于更好地向投資者推介企業有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關法律文件收集制作申請文件所需資料回復中國證監會及其他監管機構的各項意見驗證事實和數據形成工作底稿提高信息披露的準確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風險盡職調查內容盡職調查流程基本情況調查歷史沿革、重大股權變動及重組情況股東情況、下屬子公司、參股公司員工及社會保障情況業務與技術調查行業發展狀況及發行人的競爭狀況主營業務情況，經營模式、產供銷情況，相關資產情況等核心技術與研發情況同業競爭與關聯交易調查董事、監事、高管、核心技術人員調查法人治理結構調查組織結構和“三會”運作情況獨立董事制度及其執行情況內部控制情況財務與會計調查財務報告、審計報告及相關財務資料管理層討論與分析業務發展目標調查募集資金運用調查風險因素及其他重要事項調查發行人各部門、各子公司以及其他需要調查的單位承銷商律師

發行人律師

整理資料、再次調查發行人

發行上市主管部門承銷商律師

發行人律師

提出盡職調查清單會計師投資

銀行其他

機構分配反饋反饋提交整理反饋修改反饋修改整理的盡職調查資料4IPO關鍵步驟說明–申請文件制備主要申報文件公司保薦人律師會計師資產評估師招股說明書

發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見

公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見

發行人申請報告

董事會/股東大會決議

發行保薦書（附發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告

財務報表及審計報告/盈利預測報告及審核報告

內部控制鑒證報告/經核驗的非經常性損益明細表/納稅情況的意見/財務差異比較表及意見

法律意見書/律師工作報告

股份公司設立文件、營業執照、公司章程等

募集資金投資項目批文、可研報告等

擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告、合同或合同草案

所得稅申報表/納稅證明文件/環保證明文件

歷次驗資報告/資產評估報告/控股股東最近財務報表和審計報告

有關資產權屬證書清單及采礦經營許可證書

關聯交易協議、重要商務合同、保薦協議和承銷協議等

發行方案

投資價值分析報告

上市申請報告

上市公告書

注：

主要責任方

支持方

5IPO關鍵步驟說明–證監會審核受理初審發審會審核會后事項核準T-5TT+60T+90T為申請材料受理日辦公廳行政許可申請受理處省級人民

政府發行審核

一處發行審核

二處發審委

工作處發行

審核處辦公廳是否同意

發行公開募集文件法律意見書等財務會計

文件發審委會議組織工作會后

重大事項出具

核準文件介紹審核標準、程序和紀律，并要求發行人主要負責人簽署相關的承諾函召開反饋意見會出具反饋意見后，介紹提出有關問題的原因和具體要求，并回答相關問題召開初審報告會提交初審報告和申請文件發審委審核邀請發行人代表和保薦代表人到會陳述行業專家提供專業咨詢意見發改委是否同意

發行對募集資金投資方向進行審核，即審核發行人所處行業是否處于被鼓勵上市之列金融司及產業司會簽發行人與發改委產業司的直接溝通對順利通過審批十分重要協調部門：發行部綜合處證監會對項目的審核通常持續3–4個月；具體所需時間取決于項目的規范程度及發行文件需要修改的程度及次數6IPO關鍵步驟說明–推介策略核心投資者銷定目標投資者投資者教育管理層路演/

初步詢價124吸引熟悉發行人及其所在行業的優質機構投資者的注意力在正式啟動定價前創造認購勢頭，制造“供不應求”的氣氛確定所有類別的需求評估潛在“核心”投資者的需求銷售/研究團隊在進行市場推介之前強調發行人的優勢，并主動與潛在投資者進行積極溝通突出發行人的特色，強調發行人的優勢發布投資價值分析報告，向投資者說明發行人的投資故事和投資價值確定潛在核心投資者對此次發行的參與程度，并取得核心投資者支持在初步詢價階段引導市場和投資群體持續關注發行人的發行確定有足夠吸引力的價格區間將投資者的興趣轉化為訂單說明上市的成功并激發散戶投資者的認購興趣盡量加大競價緊張氣氛，將價格定在定價區間的高端網上路演/累計投標詢價/建簿及定價53發行推介的三大目標：–激發各種類型的投資者需求–積極進行溝通和跟進–盡早制造認購勢頭，加大競價緊張氣氛7IPO關鍵步驟說明–路演與定價（主板及中小板）

確定承銷團取得發行批準T–

7T–

6~T–3T–

2T–

1TT+1T+2T+3上市發布招股說明書、發行安排以及首次詢價通知發布投資價值研究報告

路演

首次詢價

確定價格區間網上路演發布網上網下發行公告啟動網下簿記建檔網下簿記建檔結束

確定發行價驗資發布最終定價公告公布網上中簽率公布網上認購結果開始上市交易發布網上路演通知發布定價區間結果公告發布首次詢價結果公告網上認購啟動回撥機制（如有）公布網下配售結果8IPO關鍵步驟說明–路演與定價（創業板）

確定承銷團取得發行批準T–

6T–

5~T–3T–

2T–

1TT+1T+2T+3上市刊登《初步詢價及推介公告》刊登《首次公開發行股票并在創業板上市提示公告》

初步詢價（T-3日15：00截止）刊登《網上路演公告》刊登《發行公告》刊登《首次公開發行股票并在創業板上市投資風險特別公告》網下簿記建檔結束

網上、網下申購資金驗資刊登《網下配售結果公告》刊登《網上中簽率公告》刊登《網上中簽結果公告》網上認購結果開始上市交易確定發行價格啟動往下簿記建檔網上路演網上認購啟動回撥機制（如有）網下申購資金退款網上發行搖號抽簽發布投資價值研究報告現場推介網上申購資金解凍9IPO關鍵步驟說明–核心在于“詢價”和“定價”詢價定價程序公眾投資者充分了解公司情況公布申購和中簽情況確定和聯系詢價對象一對一推介和現場推介相結合充分傳遞公司價值，取得合理的價格區間制定媒體傳播計劃制定路演計劃制作文案和推介工具成功掛牌上市交易首日股價表現良好掛牌上市交易路演推介/網下累計投標預路演/初步詢價文案工具的準備盡職調查低逐步縮小定價區間建立初步

估值范圍研究分析師

的觀點主要投資者的

反饋意見確定發行價格區間高最高點價格區間最低點確定最終價格推介定價前基礎工作通過設計完善的執行過程實現最優定價網上市值配售一對一推介和現場推介相結合與機構投資者充分溝通，確定最優價格達到超額認購盡職調查協同券商初步估值定位公司競爭優勢和推介要點10IPO關鍵步驟說明–發行與配售戰略配售網下配售網上認購合格詢價對象（251家）詢價對象超過4億股的IPO可向戰略投資者配售需在路演前簽訂入股協議合格詢價對象一般投資者（散戶以及非合格詢價對象）不包括保薦人和承銷商的自營賬戶基金公司(61家）保險公司(13家)交叉認購戰略投資者不可參與網下配（如是合格詢價對象）和網上認購不能同時參加網下配售及網上認購不能同時參加網下配售及網上認購證券公司(71家)鎖定期上市后12