中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強2024/3/27中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]目錄綱要一、 中國企業海外集資途徑二、海外上市對企業戰略發展的好處三、如何選擇合適的上市地點四、 香港主板/創業板與美國NASDAQ/中國A股比較五、中國企業在海外成功上市的形式六、上市發行步驟和規劃重點七、 中國證監會審批香港上市的法規程序八、成功發行之重要因素九、群益如何確保發行的成功

中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]第一章 中國企業海外集資途徑中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]中國企業海外集資途徑中小企業的盲點初期投入資本小，需要資金及專業技術、人才的投入

股東、經營團隊知識水準高易與其它專業人仕溝通，但缺乏資本及財務投資專業商品化及市場化的過程中亦很需要資金不斷的注入

善用資本市場市場效益形成後資本需求量更大中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]中國企業海外集資途徑中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]第二章 海外上市對企業戰略發展的好處中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]海外上市對企業戰略發展的好處

快速募得資金取得國際上市地位，提高海外知名度及行業地位協助企業拓展國際市場，為企業的發展作準備向員工授予購股權作為獎勵和承諾，增加員工的歸屬感提高公司專業管理水平及招聘專業人才除了募集到企業發展所需要的資金，及可提高再融資的效率及規模。擴大股東基礎，使公司的股票在買賣時有較高的流通量方便引進國際知名策略合作夥伴或風險投資基金加入。提高以換股方式進行收購的能力及股權交換取得合法外匯中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]第三章 如何選擇合適的上市地點中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]如何選擇合適的上市地點選擇合適的上市地點極其重要，因為此項決定足以直接影響貴公司的形象、增長，甚至投資者的信心。香港所具備的優厚條件，是評估上市地點的吸引力所必須考慮的因素，其中包括：政治及經濟穩定公平競爭的環境享有聲譽並獲國際公認具有穩健的交易、結算及交收設施作為後盾，形成一個有效率的市場完善的監管及會計框架具有吸引外國及機構投資者的能力法治及司法獨立資金及資訊自由流動優良企業管治及高透明度中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]如何選擇合適的上市地點此外中國內地公司以及在中國內地擁有龐大業務的公司，也可利用香港這個中國內地國際化之「本土市場」的各種優勢而得益。QDII實施條件已逐漸成熟，H股與紅籌股將是QDII的首要投資目標全球各地的資金不斷的湧入中國相關的股票。最近的例子是，在美歐資本市場刮起中國旋風的2003年全球最大IPO，中國人壽，其公開發售部分，超額認購170倍，凍結逾2000億港元。另外，國際法人配售部分亦錄得逾11倍認購，凍結資金達400億美元。2004年六月份上市的平安保險，其公開發售部分超額認購58倍，凍結逾416億港元；蒙牛，其公開發售部分，超額認購200多倍。中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]市場概況中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]中國股份之集資金額中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]香港股市表現出色的行業：中國企業(H股)表現出色的指數：中國企業指數(或國企指數)中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]

香港股市–分類指數及市盈率由上表可看出:(1)市值較大之公司市盈率較高;H股、紅籌及深B股市盈率相約在11-15倍(2)以金融地產類股本益比較高，資源礦產股及服務業股本益比較低。中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]香港股市–總結盈利穩定增長股受到追捧-容易理解的業務模式或產品的中國概念股在香港主要指數中，恒生中國企業指數(國企)表現出色。投資者優先考慮中國概念股。市場選股的基準:良好的公司治理，透明度高公司盈利可持續增長，業務上下游整合及有綜效利益者不但對盈利關注，而且對資產回報和股東回報率關注高資產回報率的公司有較高的價格/帳面和較高的本益比派發合理的股息回報股東不但對盈利增長關注，而且對持續的每股盈利增長關注中小型公司在主板新上市，盈利可快速增長中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]第四章 香港主板/創業板與美國Nasdaq/中國A股比較中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]市場之目的

業務紀錄溢利要求NASDAQ創業板市場為新興高科技或高增長性企業提供上市集資管道須顯示公司有兩年從事[活躍業務活動]的紀錄及未來二年業務目標及達成計劃不設最低溢利要求全國市場:選擇一 選擇二 選擇三無 兩年 無小型公司市場:一年或市值5,000萬美元全國市場:選擇一 最近一年或最近三年之其中兩年的全年除稅前收入達100萬美元選擇二及三 無小型公司市場:選擇一 最近一年或最近三年其中兩年的淨收入為75萬美元（代替對有形資產淨值的要求）與科技有關的公司，包括新成立的公司。主板市場目的眾多，包括為較大型及基礎較佳的公司籌集資金，為股份持有人提出售股權的會，提升企業的知名度等三年業務紀錄最近三年溢利5000萬元香港主板/創業板與美國NASDAQ/中國A股比較中國A股符合政府產業政策之公司三個完整會計年度B股淨資產達1.5億最近三年連續盈利淨資產報酬率不低於6%中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]香港主板/創業板與美國NASDAQ/中國A股比較最低市值主要股東的售股限制NASDAQ創業板市場不能少於港幣4,600萬元持有5%或以上股權並能影響管理層的股東及策略性投資者，分別在上市後一年及半年內不能售股小型股市場5,000萬美元N/A主板市場(H)上市時市值須達2億港元自公司設立後半年內不能轉讓售股。中國A股1.發起人認購股本不少於35%及3000萬2.發行後股本不少於5000萬

發起人法人股三年後才可以流通中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]香港主板/創業板與美國NASDAQ/中國A股比較業務公佈最低公眾持股量

創業板市場季度報告，即時披露重大消息以及遵守從一系列有關維持上市地位數值的標準NASDAQ

季報、半年報及年報每半年須將業務目標與實際進展作比較1.市值低於10億港元25%，但最少3千萬港元2.市值高於10億港元15%或2億港元取其較高者3.上市時公眾股東至少有100名全國市場:選擇一 110萬股，價值800萬美元選擇二 兩年110萬股，價值1,800萬美元小型公司市場:100萬股，價值500萬美元主板市場(H)半年報、年報25%(如發行人的市值超過40億元，則可降低為10%)中國A股半年報、季報1.股本不超過4億，25%以上2.股本超過4億，15%以上最少須公眾股東1000名中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]第五章 中國企業在海外成功上市的形式中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]中國企業在海外成功上市的形式境外註冊及上市方式即在境外（如香港公司，百慕達，開曼群島）與外資透過資本運作籌組(合資)公司，將國內資產及業務注入後，以海外註冊公司上市。

將境內企業資產通過收購、及其他任何形式轉移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市公司在境外上市。

將境內資產先轉移到境外中資非上市公司再注入境外中資控股上市公司在境外上市。

中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]中國企業在海外成功上市的形式H股形式

原意指在香港上市的國企股以境內註冊股份有限公司名義申請在境外上市

例如：中國鋁業、中石油、比亞迪、紫金礦業等中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]中國企業在海外成功上市的形式買殼形式境內公司首先購買境外上市公司控股權然後通過收購等資本運作方式將境內企業的有關資產和權益注入到境外上市公司。根據目前的國家政策，禁止境內機構和境內企業通過購買境外上市公司控股權的方式，進行買殼上市。但是近年也有突破，如海爾通過中建電訊；鵬潤通過國美在香港主板買殼上市。

中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]第六章 上市發行步驟中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]管理層提出赴香港上市計劃財務顧問協助進行公司重組及初步評估初步諮詢回覆國家有關主管機構保薦報告接受申請決定上市申請審批核準選聘中介機構準備申請文件協調配合香港聯合交易所上市審查小組及上市委員會聆訊正式申請審核批準提出發行股票及上市申請交易股份有限公司成立股票在香港掛牌巡迴推介發售股票中國企業申請上市建議流程中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]上市發行步驟計劃路演上市申請重組架構準備文件上市掛牌成立上市推動小組訂出工作團隊委任保薦人聘任其他中介機構如律師、會計師、資產評估師、公關公司訂定上市時間表擬定未來發展計劃做過去三年財務審計簽證盈利預測（如有需要）引進創業投資或策略投資者（如有需要）編寫及進行各項法律驗證工作向聯交所遞件申請上市與聯交所溝通上市文件上市聆訊（Hearing）出版研究報告簽訂承銷契約進行公開招股上市掛牌選定境外上市公司註冊地點（百慕達、開曼群島）針對上市前三年營運紀錄做審慎調查準備招股書確定發行股權架構組承銷團進行路演國際配售及投標定價中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]規劃重點說明公司在每項產品或服務上的業務活動銷售及推廣生產流程研發團隊管理層及技術人員背景申請專利或牌照（若適用）與合資伙伴之合作行業環境分析上市保薦人證實合理會計賬目審核過去兩年活躍營業紀錄聲明敘述公司未來兩年的整體目標預定達成目標之策略及時 間表與策略伙伴之合作人力資源運用及成本支出市場潛力分析預期財務狀況主要環境假設及風險分析董事會對業務目標之聲明 保證保薦人對假設合理性之審核未來兩年業務目標聲明確認上市架構及進行重組所有法律及會計事項須做審慎調查中國民營企業須向中國證監會申請審批上市架構規劃及審批財務報表經過國際五大會計師行審計發行公司稅務事項之釐清公司未來資金用途規劃未來股利發放之匯出問題財務及稅權規劃大股東持股量及鎖定期安排管理層職工購股選擇權安排一般職工認股問題策略投資者入股百分比公眾持股比例股權規劃上市規劃重點中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]第七章 中國證監會審批香港上市的法規程序中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]中國證監會審批香港上市的法規程序境內企業申請到香港上市的條件1. 境內國有企業、集體企業及其他形式的企業，在依法設立股份有限公司後，均可由上市保薦人代表其向中國證監會提交申請；2. 公司及主要發起人符合國家有關法規和政策，在最近兩年沒有重大違法違規行為；3. 符合香港上市規則規定的條件；4. 上市保薦人認為公司具備發行上市可行性並依照規定承擔保薦責任；5. 國家科技部認證的高新科技企業優先批準。中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]中國證監會審批香港上市的法規程序上市後的監管 公司香港上市後，證監會將根據監管合作備忘錄及香港證監會簽署的補充條款的要求進行監管其他有關事項1. 香港聯交所認可的上市保薦人方可擔任境內企業到香港上市的保薦人；2. 證監會同意申請受理的公司，須在境內外中介機構確定後，將有關機構名單報證監會備案；3. 公司須在上市後15個工作日內，將本此發行上市有關的公開信息披露文件及發行上市情況總結報證監會備案；4. 公司須遵守國家外匯管理的有關規定。中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]第八章 成功發行之重要因素中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]成功發行之重要因素提高上市股價的主要因素公司本身的因素公司的過往業績和經營記錄營利增加能力所在行業的優勢股東和管理層的背景和實力產品和客戶的知名度所在行業的未來性中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]成功發行之重要因素上市時的證券市場氣氛主承銷商和承銷團的能力估值的方式可用同類可比較企業的市盈率（P/E）股價對銷售額的倍數（price-to-sales-ratios）同業的現金流折扣率（discountrate）中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]行使超額配發權全球性投資客戶合理分配最適定價造成超額認購公司包裝上市後股價表現包銷團-全球協調人及主承銷-簡單及彈性的架構-發售方式-行使超額配發權時間表-時機-關注市場走勢-留意競爭對手的發行案公司的形象包裝-公司特色強調-投資者憂慮解答-未來前景描述促銷程序-制定研究報告-路演-與媒體接觸-單對單推介向投資者推介成功發行群益亞洲會統籌一切與承銷有關的事宜成功發行之重要因素中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]…..中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]第九章 群益如何確保發行的成功中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]私募融資期貨經紀研究融資顧問股票經紀收購合併投資顧問包銷配售上市保薦債券交易群益亞洲服務範圍群益於香港之業務中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]群益掌握最佳市場資訊，對影響發行條件／因素關注，排除不利之競爭因素，確切掌握發行時機由於配售策略奏效，二級市場股價較易維持成功的發行–按部就班公司定位／賣點設計群益在臺灣／香港／上海有專屬資深研究員，專門研究產業發展群益執行團隊經驗豐富，並由陳田文董事長親自帶領，暸解如何設計最佳賣點確認潛在投資者群益有能力舉辦大中華區具有規模的投資說明會，“21世紀飛躍的中國”客戶涵蓋各類型機構投資者群益根據公司定位及賣點，投資者對投資組合的偏好，確認致達集團之潛在投資者促銷策略賣點設計群益多次被AsiaMoney/EuroMoney評選為臺灣區最佳證券公司，研究報告撰寫可以影響及教育投資者群益安排的海外巡迴說明會，運用各種方法推介公司，是發行成功的保障掌握發行時機二級市場維護中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]成功的發行--潛在投資人的確認臺灣區專業投資人大中華區專業投資人亞太區專業投資人一般投資人亞洲或新興市場基金對亞洲及新興市場有興趣之專業投資人臺灣基金對大中國市場有興趣之專業投資人大中國區基金對大中國市場有興趣之專業投資人全球性基金非對特定市場或區域有興趣之投資人四種潛在投資人分配比例20%30%30%20%中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]在二級市場上協助與投資者建立關係群益承諾定期出刊公司研究報告定期帶領海外績優機構基金經理人拜訪公司將邀請公司參加群益所舉辦的各種不同型式的股票推介會，諸如：在臺灣定期舉辦的Workshop（邀請海外機構基金經理人來臺參加）在上海舉辦的“21世紀飛躍的中國”（ChinaLeapingInto21stCentury）中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]群益亞洲資本市場經驗群益亞洲在最近四年共為26家企業在香港資本市場中擔任保薦人及主承銷商，在大中華區域是非常積極活躍的投資銀行之一。

朗力福創業板保薦人2004年港幣6250萬美亞控股主板聯席保薦人2004年港幣5500萬萬佳訊控股創業板保薦人2004年約港幣3170萬世紀陽光創業板保薦人2004年約港幣5280萬煙臺北方安德利創業板副保薦人2003年港幣1億4千萬錦藝紡織主板保薦人2003年港幣1億1千萬老虎科技創業板保薦人2003年港幣3000萬百靈達國際主板保薦人2003年港幣5040萬中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]群益亞洲資本市場經驗(續)匯多利國際主板保薦人2002年港幣7500萬科浪國際主板保薦人2003年港幣5000萬朗迪國際主板保薦人2002年港幣6000萬泓鋒國際主板保薦人2002年港幣6000萬李氏大藥廠創業板聯席保薦人2002年港幣3600萬迪斯數碼

創業板保薦人2002年港幣6500萬長春達興創業板保薦人2002年港幣6300萬天津泰達創業板保薦人2002年港幣9800萬威發系統創業板保薦人2002年港幣3100萬中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]德信控股主板副保薦人1999年港幣7500萬即時科研創業板保薦人2001年港幣3100萬MRCHOLDINGS創業板保薦人2001年港幣1400萬東光集團創業板保薦人2001年港幣3000萬

群益亞洲資本市場經驗(續)訊通控股創業板保薦人2001年港幣2000萬匯隆控股創業板保薦人2001年港幣2500萬天鷹電腦主板聯席保薦人2002年港幣5000萬精優藥業主板保薦人1999年港幣5000萬易達興業主板保薦人1999年港幣8000萬自1999年創業板成立以來，本公司共為15家中港臺企業在創業板上市，居保薦人排行榜前三名。

中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]群益之保薦及承銷業績（2003-2004年）日期2004年2003年公司名稱 發行額 地位安捷利實業有限公司 6300萬港元 副經辦人深圳市明華澳漢科技股份有限公司 6606萬港元 副經辦人美亞控股有限公司 5500萬港元 聯席保薦人,聯席牽頭經辦人兼帳簿管理人南京三寶科技股份有限公司 9384萬港元 副經辦人朗力福集團控股有限公司 6250萬港元 保薦人及副牽頭經辦人進智公共交通控股有限公司 5350萬港元 包銷商中芯國際集成電路製造有限公司 138.576億港元 副經辦人世紀陽光生態科技控股有限公司 5280萬港元 保薦人及副牽頭經辦人 萬佳訊控股有限公司 3170萬港元 保薦人及聯席牽頭經辦人中國綠色食品(控股)有限公司 1.92億港元 經辦人慧聰國際資訊有限公司 1.23億港元 副經辦人龍傑智能卡控股有限公司 2496萬港元 包銷商北泰創業集團有限公司 2.66億港元 副經辦人錦藝紡織科技國際有限公司 1.1億港元 保薦人及聯席牽頭經辦人環球數碼創意控股有限公司 6630萬港元 包銷商海域化工集團有限公司 1.046億港元 副經辦人流動電訊網絡 3300萬港元 包銷商煙臺北方安德利 1.4億港元 副保薦人及副經辦人老虎科技 3000萬港元 保薦人及牽頭經辦人百靈達國際 5040萬港元 保薦人科浪國際 5000萬港元 保薦人及包銷商中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]群益之保薦及承銷業績（2002年）日期2002年公司名稱

發行額

地位朗迪國際 6000萬港元 保薦人泓鋒國際 6000萬港元 保薦人匯多利國際7500萬港元 保薦人,牽頭經辦人及包銷商中國創新科技 1650萬港元 牽頭經辦人及包銷商迪斯數碼 6500萬港元 保薦人及牽頭經辦人中大娛樂控股 5000萬港元 包銷商中銀香港 218.35億港元 包銷商 李氏大藥廠 3600萬港元 聯席保薦人長春達興 6300萬港元 保薦人及牽頭經辦人天津泰達 9800萬港元 保薦人,牽頭經辦人及帳冊管理人威發系統 3100萬港元 保薦人及牽頭經辦人問博控股 6100萬港元 包銷商德發集團 2500萬港元 包銷商建發國際 7200萬港元 副牽頭經辦人自然美生物 3.5億港元 副經辦人富昌國際控股 5100萬港元 牽頭經辦人,配售經辦人及包銷商富麗花。譜控股 4400萬港元 副經辦人慕詩國際 7000萬港元 包銷商天鷹電腦集團控股有限公司 5000萬港元 聯席保薦人中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強[1]群益之保薦及承銷業績（2001年）日期2001年公司名稱

發行額

地位神州醫療科技 7200萬港元 聯席經辦人金衛醫療科技 8800萬港元 聯席經辦人威能控股 2900萬港元 聯席經辦人及配售代理衝浪平臺軟件 3300萬港元 副經辦人匯隆控股 2450萬港元 保薦人及牽頭經辦人悅達控股 5400萬港元 副經辦人國際融資控股 8000萬港元 包銷商訊通控股 2000萬港元 保薦人及牽頭經辦人中大國際 5000萬港元 副經辦人英君交通系統技術 4410萬港元 聯席牽頭經辦人香港通訊 5000萬港元 副經辦人金龍船集團 5000萬港元 聯席牽頭經辦人及包銷商雅高企業 5400萬港元 副牽頭經辦人東光集團 5400萬港元 保薦人及包銷商即時科研 3100萬港元 保薦人,牽頭經辦人及帳冊管理人金澤超分子科技 3800萬港元 副經辦人連達科技 8000萬港元 包銷商