泓域咨詢/景谷縣新能源電池研發項目申請報告

景谷縣新能源電池研發項目申請報告xx有限責任公司

報告說明根據謹慎財務估算，項目總投資2099.86萬元，其中：建設投資1178.03萬元，占項目總投資的56.10%；建設期利息15.89萬元，占項目總投資的0.76%；流動資金905.94萬元，占項目總投資的43.14%。項目正常運營每年營業收入7600.00萬元，綜合總成本費用6077.88萬元，凈利潤1114.80萬元，財務內部收益率41.54%，財務凈現值2225.11萬元，全部投資回收期4.43年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。項目產品應用領域廣泛，市場發展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環境污染，經濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續發展的基礎。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章項目總論 7一、項目名稱及投資人 7二、項目背景 7三、結論分析 7主要經濟指標一覽表 9第二章行業分析和市場營銷 11一、存在問題 11二、高水平承接國內產業轉移 13三、客戶分類與客戶分類管理 15四、努力提升云南制造品牌影響力 18五、營銷信息系統的內涵與作用 21六、高質量構建開放合作平臺 23七、以消費者為中心的觀念 24八、二〇三五年遠景目標 26九、優化全省制造業整體布局 27十、整合營銷傳播計劃過程 29十一、顧客滿意 30十二、擴大總需求 32十三、以利益相關者和社會整體利益為中心的觀念 36第三章發展規劃分析 38一、公司發展規劃 38二、保障措施 39第四章公司治理 42一、控制的層級制度 42二、獨立董事及其職責 44三、內部監督的內容 49四、管理層的責任 55五、證券市場與控制權配置 57六、公司治理的框架 66七、信息與溝通的作用 70八、管理腐敗的類型 72第五章人力資源管理 75一、薪酬管理制度 75二、審核人力資源費用預算的基本要求 77三、確立績效評審與申訴系統的內容和意義 78四、績效考評主體的特點 80五、培訓課程設計的基本原則 81六、企業人員招募的方式 84七、人力資源費用支出控制的原則 89八、企業培訓制度的基本結構 90第六章運營模式 92一、公司經營宗旨 92二、公司的目標、主要職責 92三、各部門職責及權限 93四、財務會計制度 96第七章企業文化分析 100一、企業價值觀的構成 100二、企業文化投入與產出的特點 109三、企業文化的研究與探索 111四、企業文化是企業生命的基因 129五、培養現代企業價值觀 133六、建設新型的企業倫理道德 137七、培養名牌員工 140第八章投資估算及資金籌措 146一、建設投資估算 146建設投資估算表 147二、建設期利息 147建設期利息估算表 148三、流動資金 149流動資金估算表 149四、項目總投資 150總投資及構成一覽表 150五、資金籌措與投資計劃 151項目投資計劃與資金籌措一覽表 151第九章經濟效益及財務分析 153一、經濟評價財務測算 153營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 153綜合總成本費用估算表 154固定資產折舊費估算表 155無形資產和其他資產攤銷估算表 156利潤及利潤分配表 157二、項目盈利能力分析 158項目投資現金流量表 160三、償債能力分析 161借款還本付息計劃表 162第十章財務管理方案 164一、對外投資的目的與意義 164二、營運資金管理策略的主要內容 165三、影響營運資金管理策略的因素分析 166四、現金的日常管理 168五、分析與考核 173六、短期融資的概念和特征 173七、應收款項的管理政策 175第十一章項目總結分析 181項目總論項目名稱及投資人（一）項目名稱景谷縣新能源電池研發項目（二）項目投資人xx有限責任公司（三）建設地點本期項目選址位于xx園區。項目背景結論分析（一）項目實施進度項目建設期限規劃12個月。（二）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資2099.86萬元，其中：建設投資1178.03萬元，占項目總投資的56.10%；建設期利息15.89萬元，占項目總投資的0.76%；流動資金905.94萬元，占項目總投資的43.14%。（三）資金籌措項目總投資2099.86萬元，根據資金籌措方案，xx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）1451.12萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額648.74萬元。（四）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：7600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：6077.88萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：1114.80萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：41.54%。5、全部投資回收期（Pt）：4.43年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：2338.87萬元（產值）。（五）社會效益本項目符合國家產業發展政策和行業技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經濟政策的保護和扶持，適應本地區及臨近地區的相關產品日益發展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優越的建設條件。，企業經濟和社會效益較好，能實現技術進步，產業結構調整，提高經濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產品的質量要求。（六）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元2099.861.1建設投資萬元1178.031.1.1工程費用萬元849.721.1.2其他費用萬元300.901.1.3預備費萬元27.411.2建設期利息萬元15.891.3流動資金萬元905.942資金籌措萬元2099.862.1自籌資金萬元1451.122.2銀行貸款萬元648.743營業收入萬元7600.00正常運營年份4總成本費用萬元6077.88""5利潤總額萬元1486.40""6凈利潤萬元1114.80""7所得稅萬元371.60""8增值稅萬元297.73""9稅金及附加萬元35.72""10納稅總額萬元705.05""11盈虧平衡點萬元2338.87產值12回收期年4.4313內部收益率41.54%所得稅后14財務凈現值萬元2225.11所得稅后行業分析和市場營銷存在問題十三五以來，全省制造業發展雖然取得較大成效，但對標高質量發展要求仍然有不小差距，主要體現在以下5個方面。1、規模體量小工業經濟總量處于全國中下游水平，整體規模偏小。工業增加值占地區生產總值比重偏低且逐年下滑，由2015年的27%降至2020年的22．3%，低于全國平均水平近10個百分點，低于江蘇省14．4個百分點，低于廣東省12．8個百分點。其中制造業增加值占地區生產總值比重，由2015年的21．3%降至2020年的16．4%。規模以上工業企業數量僅有4447家，位列全國第21位，約為浙江省的9．54%、福建省的23．91%、湖南省的25．34%，較重慶市少2392家，較貴州省少344家。工業對經濟社會的支撐日漸弱化，做大規模總量迫在眉睫。2、產業層級低制造業仍以資源型傳統產業為主，煙草、有色金屬、食品、鋼鐵、建材五大傳統產業工業總產值占比65．93%，新材料、電子信息、裝備制造、生物醫藥等新興產業發展雖然較快，但占比僅有15%左右，對制造業增長尚未形成有力支撐。除煙草制品業形成完整產業鏈條外，其他制造業主要集中于產業鏈上游粗加工環節，資源依附型、原料輸出型的發展模式仍未根本改變，產業層次低、精深加工能力不足、產品附加值低的問題仍然突出。3、創新能力弱制造業科技活動主要指標處于全國中下游水平，規模以上工業企業中有研發活動的企業占比28．5%、有研發機構的企業占比12．3%、企業研發經費投入強度0．91%，分別低于全國平均水平5．7、12．9、0．41個百分點。有研發活動的規模以上工業企業中，企業新產品開發項目數平均值4．55項、新產品開發經費支出平均值0．1億元、新產品銷售收入平均值0．76億元，分別為全國平均水平的87．6%、75．1%、46．1%。規模以上制造業每億元主營業務收入發明專利數僅為全國平均水平1．2件的48．5%。企業科技創新內生動力不夠，人才資源不足，研發投入和成果轉化水平不高的問題較為突出。4、集聚水平不高制造業整體功能布局不盡合理，園區承載能力不足，專業化集聚水平不高，集群化進程緩慢，營業收入超千億元園區數量不多，小散弱問題仍然突出。園區管理體制機制不暢，投融資模式單一，管理運營水平不高。園區之間缺乏錯位發展和協調聯動機制，同質化競爭問題突出。園區內龍頭企業數量少、規模小、帶動作用不明顯，企業間分工協作不多，大中小企業融通發展水平較低。5、發展環境有待優化營商環境競爭優勢不足，在軟環境、基礎設施、社會服務等方面存在明顯差距。民營經濟支撐不足，全省常住人口每千人擁有企業數、民營制造業占規模以上制造業工業總產值比重等指標較全國平均水平存在明顯差距。融資渠道單一，企業融資難、融資貴等問題仍然突出。物流運輸成本高，貨物運輸環節的物流成本明顯高于內陸平原地區。人才、技術、資本等生產要素基礎薄弱。高水平承接國內產業轉移緊抓全球新一輪產業組織變革和國內外產業梯度轉移不斷加速所帶來的機遇，充分發揮我省區位優勢及各類開放合作平臺的作用，加快推進與發達地區的產業對接，全面提升與粵港澳大灣區、長三角城市群、成渝城市群等區域的產業合作水平，加快融入長江經濟帶建設。推動各地以更大力度開展招商引資、承接產業轉移，以更大范圍、更深層次和更廣領域參與國內分工和國際合作。推動產業園區在嚴守生態保護底線，嚴防跨區域污染轉移和落后產能轉移的同時，綜合考量能源資源、環境容量、市場空間等情況，因地制宜打造加工貿易梯度轉移重點承接地，著力改善投資環境與配套服務，著力構建區域良性互動、優勢互補、分工合理、特色鮮明的協同發展格局。（一）深化與粵港澳大灣區的合作依托汕昆、廣昆高速主通道，粵港澳大灣區至昆明高鐵經濟圈，粵港澳大灣區至瑞麗、河口、磨憨、孟定（清水河）等通道建設，深化與粵港澳大灣區的合作，加快構建與粵港澳大灣區無縫對接的物流網絡，合力推進中國—東盟信息港建設，合作開展先進制造業、戰略性新興產業、現代服務業等產業轉移對接，合作推動優勢產業互補發展，培育發展先進的生物醫藥、健康養生、旅游等產業集群，合作推進一帶一路建設，協力打造我國對外開放新高地，促進區域經濟協調發展。（二）加強與長三角城市群的合作依托滬昆通道和長江水運通道建設和完善，加強滇滬、滇浙、滇蘇等合作，完善滬滇對口幫扶合作機制，深化產業轉移與承接、園區共建、科技創新、人才培養等方面合作。（三）加強與成渝城市群的外向型經濟合作依托渝昆、成昆通道建設，加強與成渝城市群在外向型經濟上的合作，共同開拓南亞東南亞市場，提升國際競爭力。客戶分類與客戶分類管理（一）客戶分類客戶分類指按照客戶對于供應商的重要性分為不同等級。等級劃分有三級制，如A類、B類、C類；有五級制，如A類、B類、C類、D類、E類；也有六級及以上的分類。有的企業將不同等級客戶稱為鉆石級、白金級、黃金級、白銀級、普通級等，客戶分類的目的是識別客戶重要性并給予不同的待遇。如果客戶分類錯誤，就有可能將重要客戶作為次要客戶對待，而將次要客戶作為重要客戶對待，降低企業營銷效益：正確的客戶分類需要正確的分類標準，有的企業僅僅以客戶購買量（額）作為分類標準，這是比較片面的，客戶分類依據有客戶關系價值、客戶忠誠度、客戶信用度等因素。1、客戶關系價值客戶關系價值簡稱為客戶價值，指客戶為供應商帶來的價值或客戶在供應商眼中的價值。長期客戶總收益指一定時期內客戶持續購買為企業帶來的收益。客戶購買量、購買頻率、購買持續時間是長期客戶總收益的主要影響因素，獲取客戶的成本指企業為使潛在客戶成為現實客戶而耗費的成本。保留客戶的成本指企業為加強或維持客戶關系而耗費的成本，如人員訪問成本、設立俱樂部的成本等。在獲取及保持客戶關系的成本不易計算時，可以近似地用銷售量（額）來代替。測定客戶關系價值可以使供應商集中有限的資源服務于重要客戶，收到更高的效益。調查表明，許多企業的利潤主要來自中等規模的客戶，因為大客戶，般要求周到的服務和最大限度的折扣，小客戶零星購買產生較多的交易費用，這些都降低了公司的利潤率。中等規模的客戶既沒有大客戶那么多的要求，又沒有小客戶那么多的交易成本。客戶關系價值應當綜合考慮現實價值和潛在價值兩個方面，現實價值指客戶當前購買為供應商帶來的價值，潛在價值指客戶今后可能追加購買為供應商帶來的價值，有些客戶實力雄厚，產品需要量大，但是對供應商還不了解或不放心，因而購買量小；如果增加了解或提高滿意度則可能大幅度追加購買，成為大客戶。2、客戶忠誠度客戶忠誠的判斷標準主要有產品購買因素、成本因素、價格因素和態度因素等。在產品購買方面，忠誠客戶會長期購買，高頻率購買，追加購買，交叉購買與原產品相關的其他產品與服務，向上購買升級產品，向他人推薦供應商產品等等，在成本方面，忠誠客戶與供應商保持長期的交易關系，形成常規性購買，減少交易談判而降低了交易成本；供應商了解忠誠客戶的服務需求，能夠及時有效地提供服務而降低了服務成本，在價格方面，忠誠客戶降低了價格敏感性，基于一貫的信任而對供應商的價格變動給予理解。在態度方面，忠誠客戶關心和維護供應商的品牌，較少受到競爭性產品的影響，關心供應商企業的發展，為供應商提供廣泛的信息與建議。3、客戶信用度客戶以往交易的信用情況考察主要有總欠款率和貨款延期支付平均天數兩個指標。其中，統計期內總欠款率=逾期未付貨款總額/總購買金額，貨款延付平均天數指超出合同規定時間拖延支付貨款的平均天數。根據客戶貨款實際支付情況，分月結30天、月結60天、月結90天、現金客戶和國外客戶五種情況進行信用度評分。對新開發客戶以及客戶未來信用狀況變化趨勢的考察，可考慮以下因素：（1）企業管理層因素。主要管理者在業界的信譽、專業知識、有無應對局勢變化的能力、有無不良嗜好、健康情況。（2）支付能力。資產負債率、風險性經營項目、固定資產投資情況、銀行存款、偷漏稅情況、員工福利、員工獎金發放等。（3）財務狀況。財務調度能力、收付款情況。（4）管理狀況。士氣和效率、內部控制能力。（5）營銷狀況。品牌知名度、產銷能力、業界影響力等。（6）行業狀況。行業競爭程度、產品發展前景等。若以上任一因素未達標準，即為不合格客戶，應當高度警惕并采取相應的預防措施。（二）客戶分類管理客戶分類是客戶關系管理的基礎。企業按照客戶的重要性制定不同的客戶關系管理策略，投放不同的資源。比如，對于A類客戶，在產品方面，可以根據客戶的需求幫助研發或定制產品；在促銷方面，派出職位較高的銷售主管、部門經理乃至公司領導定期聯系與拜訪客戶，維系客戶關系；在價格方面，給予最優惠的價格和折扣或在必要時給予較大數額的年終返利；在交貨期方面，保證滿足其交貨期的要求，優先安排生產，由生產部、物流部經理親自負責，公司主要領導督辦；在延期付款方面，給予最長的延付期限；在投訴處理方面，在最短時間內給予回復及處理，進行滿意度調查與跟蹤。在促銷方面，派出職位較高的銷售主管、部門經理乃至公司領導定期聯系與拜訪客戶，維系客戶關系。與A類客戶相比，低重要性客戶獲得的待遇要拉開一定差距。努力提升云南制造品牌影響力（一）完善制造業重點行業標準體系突出標準引領作用，建立健全覆蓋全省制造業重點領域全產業鏈和產品全生命周期的標準群。加快構建具有云南特色、重點突出、結構合理、富有核心競爭力的現代制造業地方標準體系。鼓勵綠色食品、生物醫藥、有色金屬、新材料、電子信息制造、先進裝備制造、綠色化工、綠色建材、特色消費品等制造業優勢領域龍頭企業，牽頭開展原材料、產品設計、關鍵工藝技術、流程控制、檢驗檢測技術、最終產品質量等系列技術標準的制定，推動分行業建立覆蓋產品生產全鏈條的系列標準族，形成我省重點產業競爭優勢。鼓勵企業和社會團體制定滿足多層次市場需求和創新需求的標準，支持具有創新性、先進性和國際性的團體標準應用示范，推動開展標準領航質量提升工作，支持行業和企業參與國際標準化工作，與國際先進水平對標，推動行業高質量發展。（二）深入開展制造業質量提升行動強化企業質量主體責任，推動企業健全質量管理體系，提高產業鏈供應鏈質量水平。深入實施三品戰略，著力提升質量競爭型產業、裝備產業和出口領域的產品質量，在重點領域加快建立覆蓋產品全生命周期的質量追溯制度。攻克一批制約產品質量提升的關鍵共性技術，強化先進質量管理技術和方法應用推廣，推動新一代信息技術與質量管理融合，推動質量管理技術和工具創新。建立質量分級制度及配套政策體系，推進重點領域示范應用。健全質量評價體系，完善企業設計研發質量管理和第二方質量審核制度，鼓勵第三方開展質量專業化評價。依托大數據、區塊鏈等技術，建立基于風險和誠信的新型市場監管體系，建立質量黑名單制度，推動不合格產能出清，加大企業質量違法成本。（三）加強云南制造品牌建設以食品加工、煙草、消費品、生物醫藥、新材料、電子信息等產業為重點，引導和支持制造業企業建立和實施品牌培育管理體系，大力推進企業品牌建設，著力培育高端自主品牌。遵循以大帶小、協同創新的品牌建設思路，支持優勢品牌企業通過產業整合提升產業集中度，增強品牌實力。鼓勵企業探索多元化品牌發展戰略，支持行業領軍企業持續深耕主業、做精專業，打造一批知名品牌。推動產業集群區域品牌建設，引導集群內企業標準協調、創新協同、業務協作、資源共享，加強區域品牌宣傳推廣，促進企業品牌和區域品牌的良性互動發展。支持舉辦具有國際影響力的大型展會、專業展會，開拓品牌傳播渠道，不斷擴大云煙、云藥、云茶、云花、云酒等云南制造品牌影響力。加強中小企業品牌服務指導，培養壯大品牌服務專業隊伍，提高企業品牌創造、管理、推廣等專業能力。建立健全中小企業產品質量追溯管理體系，完善產品質量信息歸集發布制度，依托云南知名品牌及特色產品追溯管理服務平臺，組織實施一批工業質量品牌提升重點項目，切實維護區域品牌形象和美譽度，提升云品市場競爭力。培育地理標志品牌，加大普洱茶、保山小粒咖啡、文山三七、宣威火腿等地理標志產品保護力度，推動更多地理標志產品進入中歐地理標志保護協定互認名錄，提升云南地理標志產品品牌影響力，助推制造業高質量發展。營銷信息系統的內涵與作用每個公司都必須為營銷經理組織和輸送持續的信息流。營銷信息系統（MIS）由人員、設備和程序構成。營銷信息系統對信息進行收集、分類、分析、評估和分發，為決策者提供所需的及時和精確的信息。營銷信息系統是從了解市場需求情況、接受顧客訂貨開始，直到產品交付顧客使用，為顧客提供各種服務為止的整個市場營銷活動過程中有關的市場信息搜集和處理的過程。企業營銷信息系統是企業管理信息系統的一個重要的子系統，它的基本任務是搜集顧客對產品質量、性能方面的要求，分析市場潛力和競爭對手情況，及時地、準確地提供信息，用于企業營銷決策。這些信息應能滿足以下要求。（1）目的性。在營銷活動產出大于投入的前提下，為營銷決策及時提供相關聯的必要的信息，盡量減少雜亂無關的信息。（2）及時性。在激烈的競爭中，信息傳遞的速度越快就越有價值。頻率也要適宜，低頻率的報告會使管理者難以應付急劇變化的環境，而頻率過高又會使管理者面臨著處理數不清的大量數據。（3）準確性。要求信息來源可靠，收集整理信息的方法科學，信息能反映客觀實際情況。（4）系統性。營銷信息系統是若干具有特定內容的同質信息在一定時間和空間范圍內形成的有序集合。在時間上具有縱向的連續性，是一種連續作業的系統；在空間上具有最大的廣泛性，內容全面、完整。（5）廣泛性。營銷信息反映的是人類社會的市場活動，是營銷活動中人與人之間傳遞的社會信息，滲透到社會經濟生活的各個領域。伴隨市場經濟的發展和經濟全球化，市場營銷活動的范圍由地方市場擴展為全國性、國際性市場，信息的搜集更是空前廣泛。營銷信息系統是企業進行營銷決策和編制計劃的基礎，也是監督、調控企業營銷活動的依據。一個四通八達的營銷信息網絡，可把各地區、各行業的營銷組織連接成多結構、多層次的統一的大市場。因此，營銷信息系統關系到企業營銷的順利開展乃至有效的社會營銷系統的形成。一個理想的市場營銷信息系統應能解決以下問題：（1）它能向各級管理人員提供從事其工作所必需的一切信息。（2）它能夠對信息進行選擇，以便使各級管理人員獲得與他們能夠且必須采取的行為有關的信息。（3）它提供信息的時間限于管理人員能夠且應當采取行動的時間。（4）它提供所要求的任何形式的分析、數據與信息。（5）它所提供的信息，一定是最新的并且所提供的信息的形式都是有關管理人員最易了解和消化的。高質量構建開放合作平臺以中國（云南）自由貿易試驗區為引領，滇中新區、瑞麗國家重點開發開放試驗區、勐臘（磨憨）重點開發開放試驗區、中老磨憨—磨丁經濟合作區為重點，國家級經開區、國家級高新區、綜合保稅區、邊境經濟合作區為支撐，南博會、商洽會等會展平臺為紐帶，國家級口岸為窗口，構建優勢互補、協同發展的高質量開放合作新平臺。以制度創新為核心，以產業發展為關鍵，以探索可復制可推廣經驗為基本要求，統籌推進中國（云南）自由貿易試驗區昆明、紅河、德宏3個片區建設。持續完善3個片區的功能布局，發揮昆明片區的整體性、系統性和示范性效應，突出紅河、德宏片區沿邊特色優勢，形成3個片區各具特色、協同發展的局面。推動自由貿易試驗區在產業發展、業態培育、招商引資、金融開放等方面實現重大突破。加強中國（云南）自由貿易試驗區與滇中新區、國家級經開區、國家級高新區、國家重點開發開放試驗區等各類開放平臺的協同發展，加快推進各類開發區優化提升，堅持優勢互補、開放發展，深化行政管理、金融、土地、人才開發等體制機制改革，大力發展進出口加工型產業，推動區域產業合作。以消費者為中心的觀念以消費者為中心的觀念，又稱市場營銷觀念。這種觀念認為，企業的一切計劃與策略應以消費者為中心，正確確定目標市場的需要與欲望，比競爭者更有效地滿足顧客需求。市場營銷觀念形成于20世紀50年代。第二次世界大戰后，隨著第三次科學技術革命的興起，西方各國企業更加重視研究和開發，大量軍工企業轉向民品生產，社會產品供應量迅速增加，市場競爭進一步激化。同時，西方各國政府相繼推行高福利、高工資、高消費政策，社會經濟環境也出現快速變化。消費者有較多的可支配收入和閑暇時間，對生活質量的要求提高，消費需要變得更加多樣化，購買選擇更為精明，要求也更為苛刻。這種形勢迫使企業改變以賣方為中心的思維方式，轉向以顧客為中心，重視顧客“感覺和反應”的理念。該理念認為，實現企業目標的關鍵是：比競爭對手更有效地為其選定的目標，市場創造、交付和傳播顧客價值，更好地滿足目標顧客的需要。執行市場營銷觀念的企業，稱為市場導向企業。其座右銘是：“顧客需要什么，我們就生產供應什么”。市場營銷觀念相信，得到顧客的關注和顧客價值才是企業獲利之道，因此必須將舊觀念下企業“由內向外”的思維邏輯轉向“由外向內”。它要求企業貫徹“顧客至上”的原則，將營銷管理重心放在首先發現和了解“外部”的目標顧客需要，然后再協調企業活動并千方百計去滿足它，使顧客滿意，從而實現企業目標。因此，企業在決定其生產、經營時，必須進行市場調研，根據市場需求及企業本身的條件，選擇目標市場，組織生產經營。其產品設計、生產、定價、分銷和促銷活動，都要以消費者需求為出發點。產品銷售出去之后，還要了解消費者的意見，據以改進自己的營銷工作，最大限度地提高顧客滿意程度。總之，市場營銷觀念根據“消費者主權論”，相信決定生產什么產品的主權不在于生產者，也不在于政府，而在于消費者，因而將過去“一切從企業出發”的舊觀念，轉變為“一切從顧客出發”的新觀念，即企業的一切活動都圍繞滿足消費者需要來進行。市場營銷觀念有四個主要支柱：目標市場、整體營銷、顧客滿意和盈利率。與推銷觀念從廠商出發，以現有產品為中心，通過大量推銷和促銷來獲取利潤不同，市場營銷觀念是從選定的市場出發，通過整體營銷活動，實現顧客需求的滿足和滿意，來獲取利潤、提高盈利率。二〇三五年遠景目標到2035年，全省制造業發展達到全國中等水平，制造業工業總產值在2025年基礎上翻一番，全面建成現代制造業體系，全面推進產業基礎高級化和產業鏈供應鏈現代化，全面融入全球產業鏈價值鏈，成為我國面向南亞東南亞的先進制造業高地。企業綜合實力顯著增強，全省各地培育形成大量市場前景好、成長活力足、創新能力強、制造水平高的中小企業和一大批主營業務收入過10億元的工業企業，持續涌現一批國家級專精特新小巨人企業、全國工業質量標桿企業、制造業單項冠軍企業和百億級標志性企業。企業數字轉型、智能升級普遍完成，綠色集約安全體系全面形成，企業管理現代化水平實現全面提升。重點產業發展取得較大成效，圍繞綠色食品加工、生物醫藥、新材料、電子信息制造、先進裝備制造、綠色化工、綠色建材、特色消費品等重點產業，打造形成一批產業競爭力突出、協同創新能力強、開放包容程度高、治理能力現代化的先進制造業集群，成為全省現代化經濟體系重要支柱。科技創新和人才資源水平大幅提升，圍繞全省制造業重點產業領域，培育形成一大批國家科技型中小企業、高新技術企業、技術創新示范企業，建成多個制造業創新中心和新型研發機構，形成一大批省級、國家級研發平臺，關鍵核心技術實現自主可控，制造業技術創新與成果轉化能力達到全國中等水平，位列西部前5位。優化全省制造業整體布局緊扣滇中崛起、沿邊開放、滇東北開發、滇西一體化的區域協調發展布局，按照一核、一圈、一帶、多點的產業園區空間規劃，立足區位條件、資源稟賦、產業基礎，以滇中地區為高質量發展引領區、沿邊地區為開放合作示范區、滇西和滇東北地區為聯動發展承載區，優化全省制造業整體功能布局，推動區域合作互助、協同創新、共享共贏，促進產業互聯、業務互通、配套成鏈。（一）著力打造制造業高質量發展引領區充分發揮滇中地區對全省高質量發展的核心帶動作用，以滇中城市群園區為載體，以培育發展具有國際競爭力的先進制造業集群和創新高地為核心，以深化體制機制改革和營造良好創新生態為抓手，以產業集群化、產城一體化為著力點，以新興產業群崛起為關鍵，重點發展新材料、生物醫藥、高端裝備制造、電子信息制造、綠色食品加工、煙草、有色金屬、綠色鋼鐵等產業，不斷優化產業布局，著力推進產業鏈、創新鏈、人才鏈、資金鏈深度融合，努力提升產業基礎高級化、產業鏈供應鏈現代化水平，打造制造業高質量發展引領區，帶動全省產業向價值鏈中高端躍升。到2025年，力爭滇中地區制造業工業總產值突破16000億元，年均增速達到13．9%以上。（二）加快構建沿邊開發開放示范區充分發揮沿邊地區優勢，以沿邊州、市的自由貿易試驗區、重點開發開放試驗區、邊境經濟合作區、跨境經濟合作區為引領，以經開區、產業園區等為支撐，以加快構建暢通強大國內市場與南亞東南亞國際市場的合作平臺和戰略紐帶為核心，以積極吸引發達省份和周邊國家生產要素集聚發展為突破口，著力構建沿邊開發開放示范區。與滇中地區協同，重點發展綠色硅、綠色鋁、綠色食品加工、特色消費品、生物醫藥、電子信息制造、綠色建材等產業。重點建設面向南亞東南亞及國內的農產品、日用消費品、新型建材、五金機電等特色產品專業市場、邊境貿易采購中心和集散中心，大力發展進出口加工、跨境貿易、跨境物流、跨境電商等外向型產業，不斷提升引進來、走出去雙向開放水平。努力將沿邊地區建設成為我省參與一帶一路建設、面向南亞東南亞開放合作的核心紐帶和重要節點。到2025年，力爭沿邊開發開放示范區制造業工業總產值突破2800億元，年均增速達到13．5%以上。（三）加快建設制造業聯動發展承載區以昭通市、大理州工業基礎較好的開發區為引領，麗江市、迪慶州的開發區為重點，建設全省制造業聯動發展承載區。充分發揮滇東北地區地處滇川黔交界、長江經濟帶上游、陸海新通道和緊鄰成渝地區雙城經濟圈的區位優勢，以昭陽經開區、水富經開區和魯甸產業園區為重點，布局發展綠色硅、綠色鋁、綠色化工、綠色建材、綠色食品加工等產業，主動服務和融入長江經濟帶發展、成渝地區雙城經濟圈建設，成為滇東北開發重要支撐。充分發揮滇西地區地處滇緬、滇川、滇藏通道，區位優勢突出，生態環境優美，生物資源、水電資源、旅游資源、民族文化資源豐富等優勢，以大理、祥云經開區和洱源、鶴慶、彌渡、華坪、香格里拉產業園區等為重點，布局發展綠色硅、綠色食品加工、旅游及特色消費品制造、先進裝備制造、生物醫藥、有色金屬、新材料等產業，成為滇西一體化重要支撐。到2025年，力爭聯動發展承載區制造業工業總產值突破1200億元，年均增速達到13%以上。整合營銷傳播計劃過程在制定整合營銷傳播策略的過程中，營銷企業需要結合各種促銷組合要素，平衡每一個要素的優勢和劣勢以產生最有效的傳播計劃。可以說，整合營銷傳播管理實際上就是對目標受眾進行有效傳播的過程，包括策劃、執行、評估和控制各種促銷組合要素。整合營銷傳播方案的制定者必須決定促銷組合中各要素的角色和功能，為每種要素制定正確的策略，確定它們如何進行整合，為實施進行策劃，考慮如何評估所取得的成果，并進行必要的調整。營銷傳播只是整體營銷計劃和方案的一部分，必須能夠融合于其中。顧客滿意通過創造、傳播和交付優質顧客價值，滿足需求，達到顧客滿意，最終實現包括利潤在內的企業目標，是現代市場營銷的基本精神。這一觀念上的變革及其在管理中的運用，曾經帶來美國等西方國家20世紀50年代后期以來的商業繁榮和一批富可敵國的跨國公司的成長。然而，實踐表明，現代市場營銷管理哲學觀念的真正貫徹和全面實施，并不是輕而易舉的。對于許多企業來說，盡管以顧客為中心的基本思想是無可爭辯的，但是，這個高深理論和企業資源與生產能力之間的聯系卻很脆弱。“利潤是對創造出滿意的顧客的回報”這個觀點，似乎只是建立在信念之上而不是建立在牢靠的數據之上的。因此，自20世紀90年代以來，許多學者和經理圍繞現代營銷觀念的真正貫徹問題，將注意力逐漸集中到兩個方面，一是通過質量、服務和價值傳遞實現顧客滿意；二是通過市場導向的戰略奠定競爭基礎，來吸引、保持顧客和培育客戶關系。所謂顧客滿意，是指顧客將產品和服務滿足其需要的感知效果與其期望進行比較所形成的感覺狀態。顧客是否滿意，取決于其購買后實際感受到的績效與期望（顧客認為應當達到的績效）的差異：若績效小于期望，顧客會不滿意；若績效與期望相當，顧客會滿意；若績效大于期望，顧客會十分滿意。顧客期望的形成，取決于顧客以往的購買經驗、朋友和同事的影響，以及營銷者和競爭者的信息與承諾。若一個企業使顧客的期望過高，則容易引起購買者的失望，降低顧客滿意程度。但是，如果企業把期望定得過低，雖然能使買方感到滿意，卻難以吸引大量的購買者。顧客對滿足其需要的感知效果既是企業的預期，也是顧客通過購買和使用產品的一種感受。它盡管是顧客的一種主觀感覺狀態，但卻是建立在“滿足需要”的基礎上的，是從顧客角度對企業產品和服務價值的綜合評估。研究表明，顧客滿意既是顧客本人再購買的基礎，也是影響其他顧客購買的要素。對企業來說，前者關系到能否保持老顧客，后者關系到能否吸引新顧客。因此，使顧客滿意，是企業贏得顧客、占有和擴大市場、提高效益的關鍵。研究還進一步表明，吸引新顧客要比維系老顧客花費更高的成本。因此，在激烈競爭的市場上，保持老顧客、培養顧客忠誠感具有重大意義。而要有效地保持老顧客，就不僅要使其滿意，而且要使其高度滿意。高度的滿意能培養顧客對品牌的感情吸引力，而不僅僅是一種理性上的偏好。企業必須十分重視創建、保持和提升顧客的滿意程度，努力爭取更多高度滿意的顧客，建立起高度的顧客忠誠。貫徹全方位營銷管理觀念，關鍵是要與顧客及其他利益方建立持久關系，亦即做好關系營銷。為此，企業必須首先創造卓越的顧客感知價值，建立持久的顧客關系，通過全面質量管理和價值鏈管理，形成系統的“顧客滿意”良性機制，努力使自己成為真正面向市場的企業。擴大總需求市場領導者占有的市場份額最大，在市場總需求擴大時受益也最多。擴大總需求的途徑有開發產品的新用戶、尋找產品的新用途和增加顧客使用量等。（一）開發新用戶1、轉變未使用者轉變未使用者，即說服那些尚未使用本行業產品的人開始使用，把潛在顧客轉變為現實顧客。比如，有人擔心電淋浴器使用不安全而不愿購買，企業可大力宣傳它裝有多重，安全保護裝置，絕對不會發生意外，將這部分潛在購買者轉變為現實購買者。有人認為純水中不含有益礦物質而不愿安裝家用純水機。純水機制造公司可大力宣傳人們所需的礦物質主要從日常食物中獲取，從飲水中獲取的比例可以忽略不計，飲用純水不會影響身體健康。而自來水中雖然含有礦物質但是也可能含有許多污染物質，危害身體健康。安裝家用純水機直接飲用純水更加有益身體健康。2、進入新的細分市場“新的細分市場”指該細分市場的顧客使用本行業產品，但是不使用其他細分市場的同類產品和品牌。例如，服裝市場可以根據性別分為男性和女性兩個細分市場，根據年齡不同分為老年、中年、青少年和兒童等不同細分市場，一般而言，女性不會購買男性服裝，男性也不會購買女性服裝；老年人不會購買青少年時裝，青少年也不會購買老年人服裝。企業在原細分市場的需求飽和后可設法進入新的細分市場，擴大原有產品的適用范圍，說服新細分市場的顧客使用本產品。例如，青年時裝制造公司可通過營銷宣傳說服中老年人購買年輕人的時裝，實現心理上的年輕。3、地理擴展地理擴展指尋找尚未使用本產品的地區，開發新的地理市場。例如，空調、摩托車等產品在城市市場已經趨于飽和，可著重開發農村市場。轎車在發達國家已經趨于飽和，可向發展中國家和不發達國家轉移。（二）尋找新用途尋找新用途指在產品原有用途之外找出新用途或新使用方法以增加銷售量。比如，食品生產者常常在包裝上印制多種食用或烹制方法，有冷食、熱食、浸泡、炸炒、干食等。自行車最初是作為交通工具而走向市場的，在摩托車、汽車普及的條件下，許多人購買自行車是作為健身工具。產品的許多新用途往往是顧客在使用中發現的，企業應及時了解和推廣這些發現。烘焙蘇打粉生產企業發現美國一些家庭將該產品作為冰箱除臭劑使用，就通過多種途徑廣泛宣傳這一用途，成功地推動一半的美國家庭采用這一方法。（三）增加使用量1、提高使用頻率企業應設法促使顧客更頻繁地使用產品。例如，果汁營銷人員應說服人們不僅在待客時才飲用果汁，平時也要飲用果汁以增加維生素。2、增加每次使用量企業可以設法促使顧客增加每次使用量以擴大產品銷售。洗發劑生產企業可提示顧客，每次洗發時，洗發劑涂抹兩次、沖洗兩次比只用一次效果更好。洗衣粉包裝袋上可說明增加洗衣粉用量則衣服更潔凈。有的調味品制造商將調味品瓶蓋上的小孔略微擴大，銷售量就明顯增加。3、增加使用場所電視機生產企業可以宣傳在臥室和客廳等不同房間分別擺放電視機的好處，如觀看方便、避免家庭成員選擇頻道的沖突等。宣傳這是美好生活的需要而不是奢侈或浪費，打破原先只買一臺的習慣和“節儉”思想，使有條件的家庭樂于購買兩臺以上的電視機。4、提醒顧客及時更換超過保質期或使用期的產品有的顧客由于節約或者疏忽而繼續使用超過保質期或使用期的產品，不僅影響健康或者使用效果，也減少了企業的產品銷售。企業可以通過及時提醒顧客更換產品而擴大市場需求，包括：提醒顧客注意產品的首次使用時間和應當更換的時間；提醒顧客注意產品當前的性能狀況。輪胎經營企業在售出輪胎之后的適當時間可以提醒顧客注意輪胎的行駛里程并檢查輪胎是否需要更換以保證行車安全。吉列剃須刀在反復使用之后，上面的彩條會逐漸褪色，提醒消費者更換以保證荊須的舒適性。以利益相關者和社會整體利益為中心的觀念從20世紀70年代起，隨著經濟全球化、相關群體利益多元化、環境破壞、資源短缺、人口爆炸、通貨膨脹和忽視社會服務等問題日益突出，要求企業顧及消費者和利益相關者的整體與長遠利益，即社會整體利益的呼聲越來越高。在西方市場營銷學界提出了一系列新的觀念，如人類觀念、理智消費觀念、生態準則觀念、績效營銷觀念等。其共同點是認為企業生產經營不僅要考慮消費者需要，而且要考慮消費者、利益相關者和整個社會的長遠利益。這類觀念可統稱為全方位營銷觀念或社會營銷觀念。全方位營銷觀念認為，所有事物都與營銷相關，企業和組織應該以對營銷項目、過程和活動的開發、設計及實施的范圍和相關關系的了解為基礎，實施更加整體化、更具一致性的策略，以維護與增進顧客和社會的福利。全方位營銷主要包括關系營銷、整合營銷、內部營銷和績效營銷四個部分。其中，關系營銷要求企業與重要團體—一顧客、供應商、分銷商和其他營銷伙伴建立長期、互惠的滿意關系，形成營銷網絡，以獲得并保持長期的業績和業務。整合營銷要求通過設計營銷活動并整合營銷項目，使為顧客創造、傳播和傳遞價值的能力最大化。內部營銷要求成功地雇用、培訓和激勵有能力的員工，使之更好地為顧客服務。績效營銷要求審視營銷獲得的商業回報，并更廣泛地關注營銷對法律、倫理、社會和環境的影響和效應。全方位營銷觀念是對市場營銷觀念的深化與發展。市場營銷觀念的中心是滿足消費者的需求，進而實現企業的利潤目標。但往往出現這樣的現象，即在滿足個人需求時，與社會公眾的利益發生矛盾，企業的營銷努力可能不自覺地造成社會的損失。市場營銷觀念雖也強調消費者的利益，不過它認為謀求消費者的利益必須符合企業的利潤目標，當兩者發生沖突時，保障企業的利潤要放在第一位。全方位營銷觀念則強調，要以實現消費者滿意以及企業內外經營者和社會公眾的長期福利作為企業的根本目的與責任。理想的市場營銷決策應同時考慮到：消費者的需求與愿望；消費者和社會的長遠利益；企業及其營銷伙伴的營銷效益。樹立并全面貫徹適應現代市場環境要求的新觀念，包括營銷觀念和全方位營銷觀念，建立真正面向市場的企業，是企業成功經營的關鍵。發展規劃分析公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發展規劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發和發行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優化資本結構，籌集推動公司發展所需資金。公司將加快對各方面優秀人才的引進和培養，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發展規劃和目標的實現。一方面，公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業生涯規劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創造性，提升員工對企業的忠誠度。公司將嚴格按照《公司法》等法律法規對公司的要求規范運作，持續完善公司的法人治理結構，建立適應現代企業制度要求的決策和用人機制，充分發揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創新。保障措施(一)廣泛開展規劃宣傳，提高公眾參與度區域各主要媒體要大力宣傳產業經濟和產業事業規劃，通過開展規劃宣傳、解讀、跟蹤報道等活動，強化規劃影響力，在全社會形成普遍關心產業、熱愛產業、支持建設產業強市的輿論氛圍。定期公布規劃落實進展情況，強化重大決策和項目的公眾參與，擴大公民知情權、參與權和監督權，主動傾聽公眾對規劃實施的意見，保障規劃的順利落實。(二)推動區域交流合作積極參與“一帶一路”建設，采取園區共建、技術合作、資本合作和貿易換資源等多種方式，加強與市場需求大的沿線國家開展貿易合作。加強同區域內優勢產業合作，在重點領域合作實現突破，合作取得積極成效。(三)強化人才支撐吸引高層次的海內外產業專業人才團隊。建立和完善人才激勵機制，營造人才脫穎而出的環境。支持高等院校與企業、科研院所加強合作，聯合培養一批掌握前沿技術的科技人才，具有國際先進管理理念的管理人才，具有國際戰略眼光、善于開拓國際市場的企業家隊伍。支持職業技術學校、職業教育實訓基地建設。逐步形成多層次、多渠道的人才引進和培養體系，迅速壯大人才隊伍，為產業的發展提供堅實的人才保證。(四)強化招商引資實施全產業鏈招商，圍繞重大項目，爭取其上下游產業配套項目落戶。營造符合國際慣例的投資環境。完善重大項目儲備機制，推動公共服務平臺和重大項目建設。拓寬投融資渠道，積極開展社會資本合作。(五)加強組織領導切實加強組織領導，貫徹落實創新驅動發展國家戰略，發揮自主創新示范區建設領導小組等的核心作用。加強重大事項的會商和協調，明確責任分工和目標節點，切實做好重大任務的分解和落實。加快建立科技管理信息系統，統籌科技資源，促進開放共享共用。(六)加強政策支持和協調，建立健全規劃實施機制對符合國家產業政策、規劃認定的項目，給予相應的政策支持。在市場競爭激烈和投資多元化的條件下，創造良好的投資環境，制定對投資商具有吸引力的優惠政策。要建立規劃實施的動態評估機制，及時發現實施規劃過程中存在的問題，必要時按程序對規劃目標進行調整。公司治理控制的層級制度內部控制不是在真空中存在的，它涉及人員、政策和程序，是對組織自身的一種控制環境。內部控制是主觀的，因為它依賴于管理層認為控制有多重要，是否選擇有效的戰略，如何監督和實施控制。內部控制的每一個有意義的檢查都必須考慮環境。由管理層建立的內部環境會對一個組織的控制程序與技術的有效性產生重要的影響。控制環境的形成會受到很多因素的制約。有些因素清晰可見，如正式的公司政策聲明或內部審計職能。有些因素是無形的，如職業勝任能力和人員的誠實性。《國際注冊內部控制師通用知識與技能指南》把內部控制視為一個三級分類的控制層級制度。在層級制度的頂端是內部環境，即“公司治理”另外兩個層級控制措施的執行與效果。在內部環境控制之下是系統控制，最底層的是交易處理控制。控制措施的有效性是從內部環境開始向下移動的。換句話說，如果環境控制是薄弱的，其他層級的控制將不會有效。例如，如果管理層不創建一個希望員工能保護數據安全性的環境，員工或許不關心保存密碼的重要性。在一個松散的內部環境控制中，個人可能把密碼標簽貼在計算機終端上。如果對系統的控制措施是薄弱的，交易處理的控制措施將同樣是薄弱的。有效地控制是董事會和組織中每個員工的責任。管理層創建一個內部環境是很重要的，在這一環境中每個員工都認為控制是很重要的，并且成為控制的積極參與者，以確保那些需要控制的事項真正得到控制。執行管理層有責任創建有益于控制措施實施、監督控制和處罰違反控制行為的環境。在創建控制措施并確保控制措施得到貫徹執行方面，管理層必須提出有效的內部環境控制的屬性和管理層的職責。董事會負有監督內部環境的責任，并強調解決違反控制的行為。董事會應當要求首席執行官提供內部環境的適當保證。所有重大的違反控制的行為和對這些行為采取的糾正行動都應當通知董事會。為了有助于實現這些控制職責，董事會任命獨立審計師和內部審計師幫助他們評價控制措施是否適當，并保證他們遵守控制措施。中級管理層有責任對他們的職能領域建立控制目標。例如，信息技術部門可能設立一個控制目標，要求所有軟件在安裝進入系統之前，應接受單獨的測試；應收賬款管理部門可能設立一個目標，要求所有已開發票的物品，不管是款項已收訖還是需要催收，都應該在應收款項中予以適當地記錄。員工有責任執行和操作控制措施。在大多數的組織內，信息技術部門職員的工作涉及職能領域中的全體員工，這有助于信息技術部門確定所需要控制的程度。獨立董事及其職責（一）獨立董事制度獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事，以形成權力制衡與監督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不在公司內擔任其他職務，并且在公司內沒有其他實質性利益關系，即與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關系。我國證監會在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中認為上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。（二）獨立董事的任期與資格獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可連選連任，但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數的設置一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說，在2003年6月30日前，董事會成員中至少應包括2名獨立董事；在2003年6月30日后，董事會成員中至少應包括三分之一的獨立董事。獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包括具有所要求的獨立性；具備一定的業務素質水平，具備相關的知識和經驗，對上市公司來說，具備上市公司運作的基礎知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則，具備5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；公司章程規定的其他條件。獨立董事的消極資格包括：之前規定的不能擔任公司董事的條件適用于獨立董事；在公司或其附屬企業任職的；與公司有雇傭關系的人員的直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會關系成員（兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接或間接持有公司已發行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內曾經具有前三項所列舉的情形；為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；公司章程規定的其他人員；對上市公司來說，我國證監會認定的其他人員。（三）獨立董事的選任和退任1、獨立董事的選任獨立董事的選任由股東大會執行，以普通決議形式進行，一般采用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的，可采取第一大股東回避的方式。對不符合資格的被提名人，可按照規定提出異議。對我國證監會持有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人，擁有董事席位的股東只有在理由充分或擁有可靠證據的前提下，才能否決提名并重新進行獨立董事提名和選舉。2、獨立董事的退任獨立董事的退任由下列兩種情形引起。（1）免職。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況不得擔任獨立董事的事由發生外，獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。（2）辭職。獨立董事辭職時，應向董事會提交書面辭職報告，對任何與辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。若獨立董事辭職導致董事會中獨立董事比例低于章程中規定的最低要求時，該董事的辭職報告在下任獨立董事替補其缺額后生效。（四）獨立董事的權限獨立董事除了具有一般董事所擁有的權限外，還具有以下權限。1、獨立董事的特別職權（1）對于重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。所謂重大關聯交易指（上市）公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于最近審計后公司凈資產5%的關聯交易。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。（5）可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權。2、獨立董事對重大事項的獨立意見所謂重大事項是指下列事項：提名、任免董事；聘請或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重要關聯人的資金往來；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規定的其他事項。對于重大事項，獨立董事可以發表的獨立意見的類型主要有以下幾種：同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其理由。3、獨立董事與關聯交易根據《公司法》等法律、行政法規的規定及中國證監會、交易所或其他監管部門的規定，獨立董事除依法行使一般董事的職權外，還應對以關聯交易為主的交易事項發表獨立意見。內部監督的內容（一）內部監督及其職能企業內部監督一般應由內部審計承擔。內部審計作為企業內部控制的一部分，能夠協調管理層更有效地履行其責任，提高企業的運作效率并增強其活動的附加值。內部審計是由被審計單位內部的機構或人員，對其內部控制的有效性、財務信息的真實完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列的三種審計類型之一。它的目的是發現并預防錯誤和舞弊，提高企業的運作效率，為企業增加價值。它采取系統化、規范化的方法對企業的內部控制、風險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務，來提高他們的效率，從而幫助實現企業的目標。企業內部審計的職能如下。（1）監督職能。監督職能是內部審計的基本職能。（2）控制職能。內部審計機構是集團的一個重要職能部門，它獨立于其他各部門和其他控制系統，是對其他控制的一種再控制，與其他控制形式相比，更具有獨立性、權威性和全面性。內部審計又是內部控制的特殊構成要素，是對內部控制實施的再控制。（3）評價職能。通過內部審計可以熟悉子公司的生產經營情況和財務狀況，并且由于內部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地評價子公司的管理情況和運行業績。（4）服務職能。內部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理當局的決策、計劃、控制提供依據，這些都充分體現了內部審計的服務職能。企業制定內部審計規范，明確審計的范圍、責任和計劃，以此為基礎合理配置審計人員，并要求他們遵守企業職業道德規范及內部審計規范；內部審計部門應具有適當的地位并有足夠的資源履行其職責；內部審計部門根據授權可以參加有關經營及財務管理的決策會議，對管理中存在的薄弱環節、違反國家法律法規的行為、內部控制管理漏洞，向管理層及時提出調整意見。（二）內部監督的程序我國《企業內部控制基本規范》第四十五條規定：企業應當制定內部控制缺陷認定標準，對監督過程中發現的內部控制缺陷，應當分析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當的形式及時向董事會、監事會或者經理層報告。因此，企業應強化內部監督，保證內部控制持續有效。1、制定內部控制缺陷標準（1）內部控制缺陷的相關概念內部控制缺陷，是指內部控制的設計存在漏洞，不能有效防范錯誤與舞弊，或者內部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發現并糾正錯誤與舞弊的情形。內部控制的缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。設計缺陷是指缺少為實現控制目標所必需的控制，或現存控制設計不適當，即使正常運行也難以實現控制目標，包括內部控制不健全、內部控制制度不適當。例如，“未建立定期的現金盤點程序”即屬于控制設計問題。運行缺陷是指現存設計完好的控制沒有按設計意圖運行，或執行者沒有獲得必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企業內部控制制度設計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執行。例如，“物資采購申請金額已超過其采購權限，卻未向上級公司申請安排大宗物品采購”，這是存在權限管理規定，卻未在實際操作中按照執行。（2）內部控制缺陷的分類企業根據內部控制缺陷影響整體控制目標實現的嚴重程度，將內部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。①重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內部整體控制的有效性，進而導致企業無法及時防范或發現嚴重偏離整體控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現的多個一般缺陷的組合是否構成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他補償性控制活動。例如，有關控制漏洞為企業帶來重大的損失或造成企業財務報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續編號可以保證所有業務活動都得到記錄和反映，如果憑證沒有連續編號的話，為了避免遺漏重大的業務事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的核對就是保證業務記錄完整性的補償性控制。②重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但導致企業無法及時防范或發現偏離整體控制目標的嚴重程度依然重大，需引起企業管理層關注。例如，有關缺陷造成的負面影響在部分區域流傳，為公司聲譽帶來損害。③一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。（三）內部監督的方法內部監督的方法有兩種，包括日常監督和專項監督。內部控制體系日常監督的有效性程度越高，對專項監督的需要程度就越低。管理層為了合理確認內部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監督和專項監督的合并使用在某種程度上將會保證內部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。1、日常監督日常監督是指企業對建立和實施內部控制的整體情況所進行的連續的、全面的、系統的、動態的監督。日常監督是在及時的基礎上執行的，能對環境的改變做出動態的反應，它存在于單位的日常管理活動之中，能及時地發現問題。日常監督的范圍和頻率越大，其有效性就越高，則企業所需的日常監督就越少。日常監督活動的重要環節主要包括以下幾方面。（1）獲得內部控制執行的證據。獲得內部控制執行的證據是指企業員工在實施日常生產經營生活時，取得必要的、相關的證據證明內部控制系統發揮功能的程度。（2）外部反映對內部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠印證內部生成的信息或揭示問題。（3）定期核對財務系統數據與實物資產。也就是說，將信息系統所記錄的數據與實物資產相比較，做到賬實相符。（4）內外部審計定期提供建議。審計人員評估內部控制的設計以及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，為決策提供有用的信息。（5）管理層對內部控制執行的監督。管理層可以通過以下渠道進行監督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保密性；管理層通過培訓、會議了解內部控制的執行情況；管理層認真審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。（6）定期考核員工。內部監督部門和人力資源管理部門根據公司管理層的授權定期要求企業員工明確說明他們是否理解并遵守員工行為準則，是否遵守員工職業道德規范，并匯報控制活動的開展情況等。（7）內部審計活動的有效性。適當的組織結構以及監督活動可促進內部控制職能的執行，識別內部控制的缺陷。2、專項監督專項監督又稱個別評估，是指企業對內部控制建立與實施的某一方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監督檢查。專項監督的范圍和頻率應根據風險評估結果以及日常監督的有效性等予以確定。一般來說，風險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監督的頻率應較高。通常，專項監督采用自我評估形式，即負責某一單位或職責的人，員對受其控制的活動的有效性進行評價。專項監督主要關注以下兩個方面。（1）高風險且重要的項目。審計部門依據持續監督的結果，對風險較高且重要的項目要進行個別評估。考慮到成本效益原則，對風險很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估的次數。應該將高風險且重要的項目作為專項監督對象。（2）內部環境變化。當內控環境發生變化時，要進行專項監督，以確定內部控制是否還能適應新的內控環境。日常監督和專項監督應當有機結合。前者是后者的基礎，后者是前者的有效補充。日常監督的程度越高，其有效性也越高，則企業所需的專項監督次數就越少。如果發現專項監督需要經常性地進行，企業就有必要將其納入日常監督中，進行日常持續的監控。通常情況下，兩種監督有效組合能確保企業內部控制在一定時期內保持有效性。管理層的責任（一）公司治理的管理職能因為存在信息不對稱、潛在的利益沖突、經濟理性和機會主義行為，股東缺少信任管理層的理由。管理層可能具有不同于股東的動機，并受諸如財務報告與其他公司治理參與者（董事）的關系等影響，當有機會時，管理層就可能不按公司和股東的最佳利益行動，而采取有利于自己私利的行為。因此，公司治理的一個重要任務就是建立和維護治理機制以協調管理層和股東的利益沖突，減少機會主義行為和信息不對稱的程度。管理層在董事會和監事會的監督下對所有的管理職能負全部責任，包括合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略等。（二）管理層的能力和盡職公司管理層的任務包括完成上述管理框架中的使命和任務，那么管理層能否自覺有效地完成這些任務呢？答案是不肯定的。當管理層沒有能力的時候或不盡職的時候，都不能做好這些工作。在現代公司治理框架中，特別強調管理層的激勵和監督，原因之一就是在企業的損失中，由于管理層不盡力的損失是最為嚴重的損失。企業很多問題，重要原因就是管理層無能，或者是管理層有能力但不盡職所致。管理者不盡職的情況，主要是指公司的實際控制者為了一己私利，損害投資者利益的情況。具體來說，雖然職業經理追求自身利益最大化的行動，可以是與投資者受益的最大化相一致的。但在很多情況下，職業經理的利益最大化往往會與投資者的收益最大化目標完全不同。于是，管理者就會利用手中所掌握的資源為自己牟利，而不為投資者的權益努力工作，甚至以損害投資者利益的方式為自己牟利，這種情況被稱為“管理腐敗”。證券市場與控制權配置（一）證券市場在控制權配置中的作用控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現為：證券市場的價值職能為控制權配置主體的價值評定奠定了基礎；發達的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產的管理來縮小差距。縮小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內部改進的關鍵是找出影響現金流量的價值驅動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎的管理；外部改進包括資產剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業購買另一個企業的全部或部分資產或產權，從而影響、控制被收購的企業，以增強企業的競爭優勢，實現企業經營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業發展的動機。在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。通常情況下企業既可以通過內部投資獲得發展，也可以通過并購獲得發展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現在以下幾個方面。第一，并購可以節省時間。企業的經營與發展是處在一個動態的環境之中的，在企業發展的同時，競爭對手也在謀求發展，因此，在發展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業的發展速度。而通過并購的方式，企業可以在極短的時間內將企業規模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業的情況下，誰領先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優勢，在行業內迅速建立領先優勢。在這種情況下，如果通過內部投資和逐漸發展，顯然不可能滿足競爭和發展的需要。因此，并購可以使企業把握時機，贏得先機，獲取競爭優勢。第二，并購可以降低行業進入壁壘和企業發展的風險。企業進入一個新的行業會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、經驗等，這些壁壘不僅增加了企業進入這一行業的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業采用并購的方式，先控制該行業原有的一個企業，則可以繞開這一系列的壁壘，實現在這一行業中的發展，這樣可以使企業以較低的成本和風險迅速進入這一行業。尤其是有的行業受到規模的限制，而企業進入這一行業必須達到一定的規模，這必將導致生產能力的過剩，引起其他企業的劇烈反抗，產品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業的進入將會破壞這一行業的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業，不會導致生產能力的大幅度擴張，從而保護這一行業，使企業進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業的跨國發展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發展已經成為經營的一個新趨勢，企業進入國外的新市場，面臨著比國內新市場更多的困難。其主要包括：企業的經營管理方式、經營環境的差別，政府法規的限制等。采用并購當地已有的一個企業的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業的運作系統、經營條件、管理資源等，使企業在今后的階段能順利發展。另外，由于被并購的企業與進入國的經濟緊密融為一體，不會對該國經濟產生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業跨國的成功發展。（2）發揮協同效應。并購后兩個企業的協同效應主要體現在生產協同，經營協同，財務協同，人才、技術協同。第一，生產協同。企業并購后的生產協同主要通過工廠規模經濟取得。并購后，企業可以對原有企業之間的資產即規模進行調整，使其達到最佳規模，降低生產成本；原有企業間相同的產品可以由專門的生產部門進行生產，從而提高生產和設備的專業化，提高生產效率；原有企業間相互銜接的生產過程或工序，企業并購后可以加強生產的協作，使生產得以順暢進行，還可以降低中間環節的運輸、儲存成本。第二，經營協同。經營協同可以通過企業的規模經濟來實現。企業并購后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品進行分擔，從而節省管理費用；原來企業的營銷網絡、營銷活動可以進行合并，從而節約營銷費用；研究與開發費用可以由更多的產品進行分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業規模的擴大，還可以增強企業抵御風險的能力。第三，財務協同。并購后的企業可以對資金統一調度，增強企業資金的利用效果，由于規模和實力的擴大，企業籌資能力大大增強可以滿足企業發展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業由于在會計上統一處理，可以在企業中互相彌補產生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術協同。并購后，原有企業的人才、技術可以共享，達到充分發揮人才、技術的作用，增強企業的競爭力的效果。尤其是一些專有技術，企業通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業的控制，從而獲得該項專利或技術，從而促進企業的發展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大企業的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應當等同于公司的實際價值，但是由于環境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如果企業管理者認為自己可以比原來的經營者做得更好，那么該企業可以收購這家公司，通過對其經營獲取更