試論律師函的功能摘要：企業在積極擴大業務，尋求生存空間的同時，也要注意保護好自己，遇到糾紛時，應當勇敢拿起法律武器，維護自身合法權益。只要企業在業務操作中注意保存證據、遇到糾紛及時向專業律師咨詢、選擇合適的境外律師處理案件，僅僅利用律師函也可以成功解決糾紛。

關鍵詞：律師函；合同糾紛；貨物買賣

由美國“次貸危機”引發的金融危機迅速蔓延，中國的進出口企業不僅利潤會大幅下滑，面臨的風險也將增加。企業在積極擴大業務，尋求生存空間的同時，也要注意保護好自己，遇到糾紛時，應當勇敢拿起法律武器，維護自身合法權益。只要企業在業務操作中注意保存證據、遇到糾紛及時向專業律師咨詢、選擇合適的境外律師處理案件，僅僅利用律師函也可以成功解決糾紛，下面一則國內一家大型進出口公司（下文簡稱“a公司”）與香港一家進出口公司（下文簡稱“s公司”）國際貨物買賣合同糾紛的真實案例就是例證。

一、事件的起因

2007年，a公司與s公司簽訂了一筆貨物買賣合同，s公司開立了信用證，明確了交期、海運為運輸方式。a公司開始組織工廠生產。因時近春節，工人要放假，未能及時交貨。a公司與s公司商議后決定更改交期，并空運部分貨物。空運費用由a公司與s公司各半承擔。貨物出運后，s公司支付了海運部分的貨款，卻遲遲未支付空運部分的貨款和一半的空運費用，并找出種種理由逃避付款責任，拖欠費用達20多萬美元。不僅如此，對方的業務經理干脆不接a公司的電話，雙方由此產生糾紛。

二、案件的處理過程

（一）保存完善的證據為案件成功解決打下堅實基礎

接受委托后，我們仔細研究了a公司提供的相關材料。令人欣喜的是，相對很多業務員在發生糾紛時拿出的薄薄幾頁紙張，負責該筆交易的業務經理a女士保留的材料中不僅包括訂單、售貨確認書、貨物裝箱單、發票、信用證通知書、信用證，還有分門別類加以歸納的往來電子郵件，這些保留的詳細全面的案件材料為整個案件最終取得圓滿的結果打下了堅實的基礎。

經過分析，我們認為盡管a公司未能按照雙方最初的約定如期交付貨物，但s公司已經在之后的郵件中確認了新的交期，并承諾承擔一半的空運費用，也就是說雙方實際上已經對先前的協議作了變更，達成新的協議。因此，a公司要求s公司支付空運部分的貨款和一半的空運費用是有很大勝算的。

考慮到s公司位于香港，我們果斷建議，委托香港律師打這場官司。同時，我們和a公司商定，公司將不再就此事與s公司直接聯系，一切交給律師處理。事實證明這一方法取得了良好的效果，不僅便于對外統一口徑，也可以避免業務人員由于不懂相關法律隨意陳述導致權益喪失的風險。

（二）選擇專業律師是關鍵

律師業務是非常廣泛的，從律師事務所到具體承辦律師，都有各愿意支付全額貨款，不付空運費用。當天下午，我們到a公司開會，商討下一步如何處理，最后一致決定“打”！沒想到就在我們就z律師撰寫的起訴狀進行修改時，s公司業務經理的電話不期而至，請我們不要提起訴訟，稱s公司已準備支付全額貨款和空運費用，并且正在辦理相關手續，估計這兩天可以到賬。我們和a女士相視而笑，這場仗我們勝了！

（六）順利拿到貨款和空運費用

第二天，欠款到賬，我們給z律師發函表示感謝，并決定不再追究s公司其他責任。至此，通過三封律師函，a公司順利拿回了拖欠的全部貨款和空運費。

三、本案的借鑒意義

從案情上看，本案并不復雜，但也不乏借鑒之處。從貨物出運到委托律師將近半年的時間，a公司做了很多努力，寫信、打電話，請國內律師發函，都未能成功的追回欠款。而為什么三封簡單的律師函卻產生這么大的效力，令對方在限期內履行義務呢？我們總結，主要有三點原因：

（一）書面證據完備

在貿易過程中注重自我保護，協議變更要采用書面形式，對外商口頭提出的要求應當用電子郵件確認。糾紛發生后，切忌為了拿回貨款輕易承諾可以少付、延期支付，或對質量、數量、包裝等不符合同約定進行確認。

（二）善加利用國/境外的信用制度

在國/境外，資本的融通是普遍的，既有銀行，也有投行、風險投資基金等。企業一旦涉訟，尤其是敗訴時，將面臨信用等級降級的風險，出現融資困難，甚至被提高貸款利率，或要求提前還款，這對企業而言是致命的。因此，很多企業不愿意訴訟。國內企業在面臨外商惡意拖欠貨款或其他違約行為時，可以有針對性的利用這一點維護自身合法權益。

（三）委托專業律師處理

委托律師處理最重要的意義在于專業。常言道，術業有專攻，國際貿易合同糾紛專業化程度較高，更需要專業的知識和豐富的經驗來處理。本案中，正是專業的涉外律師，在a公司保留的完整的證據材料的基礎上，有效地利用國/境外完善的信用制度，追回了欠款。

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