律、行政法規、部門規章、規范性文獻和《深圳證券交易所交易所中小企業板上市企業規范運作指導》,現予以公布，自2010年9月1日起本所公布的《深圳證券交易所中小企業板塊上市券交易所中小企業板上市企業限售股份上市流通實行細則(20圳證券交易所上市企業信息披露工作指導第1號一業績預告和業績快報》(深證上[2023]71號)、《深圳證券交易所上市企業信息披露工作指導第2號一股東和露工作指導第3號一股票交易異常波動》(深指導》(深證上[2023]12號)、《深圳證券交易所上市企業信息披露工作指導第4指導第5號一傳聞及澄清》(深證上[202息披露工作指導第6號一重大協議》(深證上市企業信息披露工作指導第7號一會計政策及《深圳證券交易所上市企業股東追加承諾業務管理指導》(深證上[2023]150號)、《深圳證券交易所上市企業信息披露工作指導第8號一衍生深圳證券交易所中小企業板上市企業規范運作指導第一章總則…………錯誤第二章企業治理……錯誤!未定義書簽。第一節獨立性…………………錯誤!未定義書簽。第二節股東大會………………錯誤!未定義書簽。第三章董事、監事和高級管理人員管理…………錯誤!未定義書簽。第一節總體規定………………錯誤!未定義書簽。第二節任職與離職……………錯誤!未定義書簽。第三節董事行為規范…………錯誤!未定義書簽。第四節董事長尤其行為規范…錯誤!未定義書簽。第五節獨立董事尤其行為規范………………錯誤!未定義書簽。第六節監事行為規范…………錯誤!未定義書簽。第七節高級管理人員行為規范………………錯誤!未定義書簽。第八節股份及其變動管理……錯誤!未定義書簽。第四章股東、控股股東和實際控制人行為規范..錯誤!未定義書簽。第一節總體規定………………錯誤!未定義書簽。第二節控股股東和實際控制人行為規范……錯誤!未定義書簽。第四節股東及其一致行感人增持股份業務管理錯誤!未定義書第五節承諾及承諾履行………錯誤!未定義書簽。第五章信息披露……………第一節公平信息披露…………錯誤!未定義書簽。第二節實時信息披露…………錯誤!未定義書簽。第六章募集資金管理………………錯誤!未定義書簽。第一節總體規定………………錯誤!未定義書簽。第二節募集資金專戶存儲……錯誤!未定義書簽。第三節募集資金使用…………錯誤!未定義書簽。第四節募集資金用途變更……錯誤!未定義書簽。第五節募集資金管理與監督…錯誤!未定義書簽。第一節總體規定………………錯誤!未定義書簽。第二節對控股子企業的管理控制……………錯誤!未定義書簽。第三節關聯交易的內部控制…錯誤!未定義書簽。第四節對外擔保的內部控制…錯誤!未定義書簽。第五節重大投資的內部控制…錯誤!未定義書簽。第六節信息披露的內部控制…錯誤!未定義書簽。第七節內部審計工作規范……錯誤!未定義書簽。第八節內部控制的檢查和披露………………錯誤!未定義書簽。第八章投資者關系管理……………錯誤!未定義書簽。第九章社會責任……錯誤!未定義書簽。第一章總則1.2本指導合用于股票在深圳證券交易所(如下簡稱“本所”)中小企業板第二章企業治理第一節獨立性上市企業的資產應當獨立完整、權屬清晰，不上市企業不得為董事、監事、高級管理人員、上市企業在擬購置或參與競買控股股東、實上市企業董事會、監事會和其他內部機構應間的平常關聯交易(如有),提高獨立性。第二節股東大會有企業1%以上股份的股東可以向企業董事會提出對獨立董事的質疑或撤職提上市企業應當充足保障股東享有的股東大會對于股東依法自行召集的股東大會，上市企業董事上市企業股東可以向其他股東公開征集其合法上市企業不得通過授權的形式由董事會或其上市企業股東大會應當設置會場，以現場會議上市企業應當健全股東大會表決制度。股東(一)證券發行；(二)重大資產重組；(三)股權鼓勵；(四)股份回購；(五)根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易(不含平常關聯交易)和對外擔保(不含對合并報表范圍內的子企業的擔保);(六)股東以其持有的企業股份償還其所欠該企業的債務；(七)對企業有重大影響的附屬企業到境外上市；(八)根據有關規定應當提交股東大會審議的自主(九)擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金；(十)對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項；(十一)中國證監會、本所規定采用網絡投票等方式的其他事項。上市企業在召開股東大會的告知中應當充足對同一事項有不一樣提案的，股東或其代理人在股中小股東有權對上市企業經營和有關議案提出提議上市企業應當在企業章程中規定選舉二名以單獨或者合計持有企業1%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出董事、監別進行。上市企業可以在章程中規定，在董事會組員上市企業召開股東大會應當平等看待全體股東上市企業召開股東大會，應當聘任律師對會議董事會應當設置審計委員會、薪酬與考核委董事會會議記錄應當真實、精確、完整，充董事會審議按本所《股票上市規則》規定應聯交易事項(平常關聯交易除外),應當以現場方式召開全體會議，董事不得委上市企業可以在企業章程或董事會議事規則中規定應當以現場方式召開董董事會可以授權董事會組員在會議閉會期間行使除前兩款規定外的部分職第四節監事會其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護企業及股東的合法權監事會組員應當保證監事會可以獨立有效地行使監事會會議記錄應當真實、精確、完整，充足監事會應當對定期匯報提出書面審核意見，闡第三章董事、監事和高級管理人員管理第一節總體規定董事、監事和高級管理人員應當遵守有關法董事、監事和高級管理人員作為上市企業和全董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉地董事、監事和高級管理人員應當保護上市企業董事、監事和高級管理人員與上市企業簽訂協董事、監事和高級管理人員不得運用職務便利董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責地履董事、監事和高級管理人員行使職權應當符董事、監事和高級管理人員應當嚴格按照有董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守公平董事、監事和高級管理人員應當積極配合本回答本所問詢并按本所規定提交書面闡明和有關資料，準時參與本所的約見談董事、監事和高級管理人員在任職期間存在(一)受到本所公開訓斥的；(二)嚴重失職或濫用職權的；(三)經營決策失誤導致企業遭受重大損失的；(四)企業規定的其他情形。董事、監事和高級管理人員獲悉上市企業控(一)占用企業資金，挪用、侵占企業資產的；(二)規定企業違法違規提供擔保的；(三)對企業進行或擬進行重大資產重組的；(四)持股或控制企業的狀況已發生或擬發生較大變化的；(五)持有、控制企業5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設(六)自身經營狀況惡化，進入或擬進入破產、清算等程序的；(七)對企業股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。董事、監事和高級管理人員應當及時閱讀并定信息披露媒體(如下簡稱“中國證監會指定媒體”)上刊登的信息披露文獻，董事、監事和高級管理人員應當積極支持、董事、監事和其他高級管理人員應當在董事董事、監事和高級管理人員應當防止與上市企董事、監事和高級管理人員在上市企業收購和董事、監事和高級管理人員針對收購和重組行為所作出的決策及采用的措中有關董事和高級管理人員薪酬的披露內容與否與實際狀況一致等進行一次檢第二節任職與離職上市企業應當在企業章程中規定規范、透明的董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當董事、監事和高級管理人員候選人存在下列(一)《企業法》第一百四十七條規定的情形之一；(二)被中國證監會采用證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；(三)被證券交易所公開認定不適合擔任上市企業(四)近來三年內受到證券交易所公開訓斥；(五)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違上市企業董事會中兼任企業高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數近來二年內曾擔任過企業董事或者高級管理人員的監事人數不得超過企業本所根據上述規定對上市企業獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行立董事、監事和高級管理人員在離任后三年內高級管理人員候選人的，應當及時將離任后買賣上市企業股票狀況書面匯報企董事、監事和高級管理人員候選人在股東大(一)董事、監事辭職導致董事會、監事會組員低于法定最低人數；(二)職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會組員的三分之(三)獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會組辭去的職務、辭職后與否繼續在上市企業任職況)等狀況。董事、監事和高級管理人員在任職期間出現本指導第3.2.3條所列第(一)至(三)項情形之一的，有關董事、監事和高級管理人員應當在該事實發生之日董事長、總經理在任職期間離職，上市企業董事、監事和高級管理人員在離職時應當做好董事、監事和高級管理人員在離職生效之前第三節董事行為規范董事應當在調查、獲取作出決策所需文獻狀況董事應當親自出席董事會會議，因故不能親(一)持續兩次未親自出席董事會會議；(二)任職期內持續十二個月未親自出席董事會會董事在審議重大交易事項時，應當詳細理解董事在審議關聯交易事項時，應當對關聯交董事在審議對外擔保議案前，應當積極理解被董事在審議計提資產減值準備議案時，應當董事在審議波及會計政策變更、會計估計變董事在審議為控股子企業(全資子企業除外)、參股企業提供財務資助時，董事在審議發售或轉讓在用的商標、專利、董事在審議委托理財事項時，應當充足關注董事在審議證券投資、風險投資等事項時，董事在審議變更募集資金用途議案時，應當董事在審議上市企業收購和重大資產重組事董事在審議利潤分派方案時，應當關注利潤分派的合規性和合理性，方案董事在審議定期匯報時，應當認真閱讀定期會匯報與否全面分析了上市企業匯報期財務狀況與經營成果并且充足披露了也董事應當嚴格執行并督促高級管理人員執行(一)實行環境、實行條件等出現重大變化，導致有關決策無法實行或繼續(二)實際執行狀況與有關決策內容不一致，或執行過程中發現重大風險；(三)其他應匯報的重大事項。董事應當積極關注上市企業事務，通過審閱董事應當保證上市企業所披露信息的真實、董事發現上市企業或者企業董事、監事、高第四節董事長尤其行為規范董事長應當積極推進上市企業內部各項制度董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見替代董事會決董事長在其職責范圍(包括授權)內行使職權時，對上市企業經營也許產生(一)董事長受到中國證監會行政懲罰或本所公開訓斥的；(二)上市企業受到中國證監會行政懲罰或本所公開訓斥的。第五節獨立董事尤其行為規范(一)上市企業擬與關聯人到達的總額高于300萬元人民幣或高于企業近來經審計凈資產的5%的關聯交易，應當由獨立董事承認后，提交董事會討論。獨(二)向董事會提議聘任或辭退會計師事務所；(三)向董事會提請召開臨時股東大會；(四)提議召開董事會；(五)獨立聘任外部審計機構和征詢機構；(六)在股東大會召開前公開向股東征集投票權。(一)提名、任免董事；(二)聘任、辭退高級管理人員；(三)董事、高級管理人員的薪酬；(四)企業當年盈利但年度董事會未提出包括現金分紅的利潤分派預案；(五)需要披露的關聯交易、對外擔保(不含對合并報表范圍內子企業提供擔保)、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資(六)重大資產重組方案、股權鼓勵計劃；(七)獨立董事認為有也許損害中小股東合法權益的事項；(八)有關法律、行政法規、部門規章、規范性文獻、本所業務規則(一)重大事項的基本狀況；(二)刊登意見的根據，包括所履行的程序、核查的文獻、現場檢查的內容(三)重大事項的合法合規性；(四)對上市企業和中小股東權益的影響、也許存在的風險以及企業采用的(五)刊登的結論性意見。對重大事項提出保留心見、反對意見或無法刊登獨立董事發現上市企業存在下列情形之一的，應(一)重要事項未按規定提交董事會審議；(二)未及時履行信息披露義務；(三)公開信息中存在虛假記載、誤導性陳說或重大遺漏；(四)其他涉嫌違法違規或損害中小股東合法權益的情形。獨立董事應當切實維護上市企業和全體股東的利(一)被企業撤職，本人認為撤職理由不妥的；(四)對企業或其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會匯(五)嚴重阻礙獨立董事履行職責的其他情形。獨立董事應當向上市企業年度股東大會提交述職(一)整年出席董事會方式、次數及投票狀況，列席股東大會次數；(二)刊登獨立意見的狀況；(三)現場檢查狀況；(四)提議召開董事會、提議聘任或辭退會計師事(五)保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。獨立董事應當督促保薦機構及其保薦代表人履行獨立董事應當對其履行職責的狀況進行書面記載第六節監事行為規范監事應當對上市企業董事、高級管理人員遵守監事發現董事、高級管理人員及上市企業存在監事應當對董事會專門委員會的執行狀況進行監監事審議上市企業重大事項，參照本章第三節董第七節高級管理人員行為規范(二)估計企業經營業績出現虧損、扭虧為盈或同(三)其他也許對企業生產經營和財務狀況產生較大影響的事項。第八節股份及其變動管理上市企業董事、監事和高級管理人員應當在《董事(監事、高級管理人員)易所掛牌交易發售我司股票數量占其所持有我司股票總數本所其他有關規定和企業章程等規定的，董事會秘書應當及時書面告知有關董上市企業董事、監事、高級管理人員和證券托企業向本所和中國證券登記結算有限責任企業深圳分算深圳分企業”)申報其個人及其親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份證件號碼等):(一)新上市企業的董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在企業申請(二)新任董事、監事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職事項后二(三)新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內；(四)新任證券事務代表在企業通過其任職事項后二個交易日內；(五)現任董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在其已申報的個人信(六)現任董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在(七)本所規定的其他時間。以上申報數據視為有關人員向本所和中國結算深圳分企業提交的將其所持上市企業及其董事、監事、高級管理人員和上市企業應當按照中國結算深圳分企業的規董事、監事、高級管理人員在委托上市企業置、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的我司無限售條件股份，按每年的第一種交易日，中國結算深圳分企業以上按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度；同步，對份余額局限性1000股時，其本年度可轉讓股份額度即為其持有我司董事、監事和高級管理人員擁有多種證券賬對涉嫌違法違規交易的董事、監事和高級管理人員上市企業董事、監事和高級管理人員離任并國結算深圳分企業自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的我司股份予以算深圳分企業以有關離任人員所有鎖定股份為基數，按份余額局限性1000股時，其可解鎖額度即為其持有我司股上市企業董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應當在買賣我司股份(一)有關人員違規買賣股票的狀況；(二)企業采用的處理措施；(三)收益的計算措施和董事會收回收益的詳細狀況；(四)本所規定披露的其他事項。持有企業5%以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規定的，企業董事上市企業董事、監事、高級管理人員、證券事(一)企業定期匯報公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(二)企業業績預告、業績快報公告前十日內；(四)中國證監會及本所規定的其他期間。上市企業可以根據企業章程的規定，對董事上市企業董事、監事和高級管理人員應當保證(一)企業董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(二)企業董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織；(三)企業證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；第四章股東、控股股東和實際控制人行為規范第一節總體規定上市企業股東和實際控制人應當遵遵法律、上市企業股東和實際控制人以及其他知情人(一)有關股東持有、控制的企業5%以上股份被質押、凍結、(二)有關股東或實際控制人進入破產、清算等狀態；(四)有關股東或實際控制人擬對企業進行重大資產或債務重組；(五)本所認定的其他情形。上述情形出現重大變化或進展的，有關股東或實際控制人應當及時告知企在上市企業收購、有關股份權益變動、重大資產或(一)有關信息已經泄露或者市場出既有關該事項的傳聞；(二)企業股票及其衍生品種交易已出現異常波動；(三)有關股東或實際控制人估計該事件難以保密；(四)本所認定的其他情形。持有、控制上市企業5%以上股份的股東和實際控制人應當指定專人與企業企業應當及時向本所報備持有、控制企業5%以上股份的股東和實際控制人第二節控股股東和實際控制人行為規范控股股東、實際控制人應當采用切實措施保證上市控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權，不控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控(一)直接和間接持有上市企業股票的狀況；(二)有無因違反法律、行政法規、部門規章、規(三)關聯人基本狀況；(四)本所認為應當闡明的其他狀況。控股股東、實際控制人應當履行下列職責并在《控(一)遵守并促使上市企業遵遵法律、行政法規、部門規章、規范性文獻；(三)遵守并促使企業遵守企業章程；(四)依法行使股東權利，不濫用控制權損害企業或者其他股東的利益；(五)嚴格履行作出的公開申明和各項承諾，不私自變更或者解除；(六)嚴格按照有關規定履行信息披露義務；(七)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾?？毓晒蓶|、實際控制人作出的承諾應當詳細、明確控股股東、實際控制人應當保證上市企業人員獨立(一)通過行使提案權、表決權以外的方式影響企業人事任免；(二)通過行使提案權、表決權以外的方式限制(三)聘任企業高級管理人員在我司或其控制的企業擔任除董(四)向企業高級管理人員支付薪金或其他酬勞；(五)免費規定企業人員為其提供服務；(六)有關法律、行政法規、部門規章和規范性控股股東、實際控制人應當保證上市企業財務獨立(一)與企業共用銀行賬戶；(二)將企業資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關聯人(三)占用企業資金；(四)規定企業違法違規提供擔保；(五)將企業財務核算體系納入控股股東、實際控(六)有關法律、行政法規、部門規章和規范性(一)規定企業為其墊付、承擔工資、福利、保險(二)規定企業代其償還債務；(三)規定企業有償或免費、直接或間接拆借資金給其使用；(四)規定企業通過銀行或非銀行金融機構向其提供委托貸款；(五)規定企業委托其進行投資活動；(六)規定企業為其開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；(七)規定企業在沒有商品和勞務對價狀況下以其他方式向其提供資金；(八)不及時償還企業承擔對其的擔保責任而形成的債務；(九)中國證監會及本所認定的其他情形。(一)與企業進行同業競爭；(二)規定企業與其進行顯失公平的關聯交易；(四)有關法律、行政法規、部門規章和規范性控股股東、實際控制人應當保證上市企業資產完整(一)與企業共用重要機器設備、廠房、專利、非專利技術等；(二)與企業共用原材料采購和產品銷售系統；(三)與企業共用機構和人員；(四)通過行使提案權、表決權以外的方式對企(五)有關法律、行政法規、部門規章和規范性控股股東、實際控制人應當充足保護中小股東的提控股股東、實際控制人提出議案時應當充足考慮和把握議案對上市企業和控股股東、實際控制人不得運用其對上市企業的控控股股東、實際控制人不得以運用他人賬戶或向他(一)企業年度匯報公告前三十日內；(二)企業業績快報公告前十日內；(三)自也許對企業股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(四)中國證監會及本所認定的其他期間。在企業中擁有權益的股份持續十二個月以上到達或超過該企業已發行股份30%的股東及其一致行感人，其在該企業中超過該企業已發行股份2%的，合用本指導第四章第四節的規定。控股股東、實際控制人轉讓上市企業控制權時，應(一)受讓人受讓股份意圖；(二)受讓人的資產以及資產構造；(三)受讓人的經營業務及其性質；(四)受讓人與否擬對企業進行重組，重組與否符合企業的整體利益，與否(五)對企業或中小股東也許產生重大影響的其他情形?？毓晒蓶|、實際控制人轉讓上市企業控制權時，應存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人通過(一)估計未來六個月內發售股份也許到達或超過企業股份總數的5%;(三)企業股票被實行退市風險警示；(四)本所認定的其他情形。(一)擬發售的股份數量；(二)擬發售的時間；(三)擬發售價格區間(如有);(四)減持原因；(五)本所規定的其他內容。控股股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市少比例到達企業股份總數的1%時，應當在該事實發生之日起二個交易日內就該(一)本次股份變動前持股數量和持股比例；(二)本次股份變動的方式、數量、價格、比例和起止日期；(三)本次股份變動后的持股數量和持股比例；(四)本所規定披露的其他內容。減少比例到達企業股份總數1%且未按第條作出披露的，控股股東、實際控制人還應當在公告中承諾持續六個月內發售的股份低控股股東、實際控制人轉讓股份出現下列情形之一(一)轉讓后導致持有、控制企業股份低于50%時；(二)轉讓后導致持有、控制企業股份低于30%時；(三)轉讓后初次導致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額不大于(四)本所認定的其他情形。控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買控股股東、實際控制人應當建立信息披露管理制度控股股東、實際控制人不得通過直接調閱、規定上控股股東、實際控制人對波及上市企業的未公開重控股股東、實際控制人及其有關人員應當謹慎看待(一)控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；(二)控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；(三)本所認定的其他主體。第三節限售股份上市流通管理(一)新老劃斷后上市的企業在初次公開發行前已發行的股份；(二)已完畢股權分置改革的企業有限售期規定的原非流通股股份；(三)企業非公開發行的股份；持有限售股份的股東在上市企業配股時通過在限售股份上市流通前，有關股東和上市企業不得保薦機構及其保薦代表人應當按照有關規定督導上市企業及其股東、保薦機構應當關注限售股(一)限售股份上市流通申請書；(二)保薦機構出具的核查意見(如合用);(三)限售股份上市流通提醒性公告；(四)本所規定的其他文獻。(一)有關股東持股狀況闡明及托管狀況；(二)有關股東作出的所有承諾(含股東在企業收購及權益變動過程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾)及其履行狀況；保薦機構應當對本次限售股份上市流通的合規上市企業董事會應當在本所受理限售股份上(一)本次解除限售前企業限售股份概況；(二)有關股東與否嚴格履行其作出的所有承諾(含股東在企業收購及權益變動過程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾),與否占用上市企業資金，上(四)保薦機構核查的結論性意見(如合用);(五)本所規定披露的其他內容。在上市企業實行股權分置改革前持有、控制企業股份通股東通過證券交易系統發售限售股份，每合計到達該企業股份總額的1%時，(一)本次變動前持股數量和持股比例；(二)本次發售股份的方式、數量、比例和起止日期；(三)本次變動后的持股數量和持股比例；(四)本所規定披露的其他內容。在限售股份發售狀況尚未依法披露前，有關信息已第四節股東及其一致行感人增持股份業務管理在一種上市企業中擁有權益的股份持續十二個月以發行股份30%的股東及其一致行感人，在企業其在該企業擁有權益的股份到達該企業已發行股份的1%時將增持狀況告知企(一)增持人姓名或名稱；(二)增持目的及計劃；(三)增持方式(如集中競價、大宗交易等);(四)增持期間，闡明首筆增持股份事實發生至到達1%時的期間；(五)增持股份數量及比例；增持股價區間、增持金額的限制、增持期限、與否須(八)本所規定的其他內容。上市企業股東及其一致行感人在持續十二個的股份到達該企業已發行股份的2%時，應當參照第條、第4.4.3條的規定，告上市企業股東及其一致行感人應當在所有增(一)企業業績快報或者定期匯報公告前十日內原因推遲定期匯報公告日期的，自定期匯報原預約公告日前十日起至最終公告(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后二個交易日內；(三)其他也許對企業股票及其衍生品種交易價格在一種上市企業中擁有權益的股份持續十二個月以發行股份的30%的股東及其一致行感人，擬在有權益的股份超過該企業已發行股份的2%的，應當按照《上市企業收購管理措第五節承諾及承諾履行承諾人作出的承諾應當詳細、明確、無歧義、具(一)承諾的詳細事項；(二)履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險及防備對策；(三)履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保協議(函)重要條款、擔保責任等(如有);(四)違約責任和申明；(五)本所規定的其他內容。承諾人對其所持有的上市企業股份的持有期限等(一)承諾人不得運用追加承諾操縱股價；(二)企業董事、監事和高級管理人員以及其他內幕知情人，不得運(三)承諾人追加的承諾不得影響其已作出承諾的履行。承諾人追加股份限售承諾符合下列情形之一的，(一)持有、控制企業5%以上股份的股東或實際控制人追加承諾波及的股(二)企業董事、監事、高級管理人員追加承諾(三)本所認定的其他情形。承諾人作出追加承諾后二個交易日內，應當告知(一)承諾人追加承諾申請表；(二)承諾人追加承諾的公告；(三)承諾人出具的追加承諾書面文獻；(四)本所規定的其他文獻。承諾人作出的追加承諾經上市企業董事會對外公(四)波及例外情形的，可以在承諾中明確闡明。承諾人作出追加股份限售承諾后，其已解除限售案后的第一種交易日對外披露承諾人完畢本次追加承諾后變更股份性質后的股承諾人追加承諾履行完畢后，承諾人可以委托上第五章信息披露第一節公平信息披露本節所稱公平信息披露是指上市企業及有關信本節所稱重大信息是指對上市企業股票及其衍生(一)與企業業績、利潤分派等事項有關的信息，如財務業績、盈利預測、(二)與企業收購吞并、資產重組等事項有關的信息；(三)與企業股票發行、回購、股權鼓勵計劃等事項有關的信息；(四)與企業經營事項有關的信息，如開發新產品、(五)與企業重大訴訟和仲裁事項有關的信息；(六)應予披露的交易和關聯交易事項有關的信息；本節所稱特定對象是指比一般中小投資者更輕具信息優勢，且有也許運用有關信息進行證券交易或傳播有關信息的機構和個(一)從事證券分析、征詢及其他證券服務業的機構、個人及其關聯人；(二)從事證券投資的機構、個人及其關聯人；(三)持有、控制上市企業5%以上股份的股東及其關聯人；(四)新聞媒體和新聞從業人員及其關聯人；(五)本所認定的其他機構或個人。保薦機構和保薦代表人對上市企業公平信息披在上市企業未公開重大信息披露前，知悉該信息的上市企業及有關信息披露義務人不得以保密或上市企業進行自愿性信息披露的，應當遵守上市企業自愿性披露的信息發生重大變化，有也許影響投資者決策的，企在未公開重大信息公告前，出現信息泄漏或上市企(一)不故意打探企業未公開重大信息，未經企業許可，不與企業指定人員(二)不泄漏無意中獲取的未公開重大信息(三)在投資價值分析匯報、新聞稿等文獻中不使用未公開重大信息，除非(四)在投資價值分析匯報、新聞稿等文獻中波及盈利預測和股價預測的，(六)明確違反承諾的責任。定對象在企業正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知其在此期間不得買賣上市企業實行再融資計劃過程中，在向特定上市企業在進行商務談判、申請銀行貸款等在重大事件籌劃過程中，上市企業及有關信息披露第二節實時信息披露上市企業應當通過中小企業板網上業務專區中國證監會指定信息披露網站(如下簡稱“中國證監會指定網站”)對外披露。上市企業應當在中午休市期間或15:30后通過中國證監會指定網站披露臨時匯報。企業報送的臨時匯報在11:30前獲得本所確認的，于當日11:30-13:00期間在中國證監會指定網站披露；在11:30后獲得本所確認的，于當日15:30后在中國證監會指定網站披露。業在15:30后通過中國證監會指定網站披露的臨時匯報波在下列緊急狀況下，上市企業可以向本所申請其股(二)企業股票及其衍生品種交易異常，需要進行闡明的；格產生較大影響的重大事件(包括處在籌劃階段的重大事件),有關信息難以保(四)中國證監會或本所認為必要的其他狀況。上市企業應當檢查臨時匯報與否已在中國證第六章募集資金管理第一節總體規定本指導所稱募集資金是指上市企業通過公開發行證券(包括初次公開發行券、權證等)以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。上市企業董事會應當負責建立健全企業募集保薦機構在持續督導期間應當對上市企業募集資金管理事項履行保薦職第二節募集資金專戶存儲上市企業應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專題賬戶(如下簡稱“專金或用作其他用途。募集資金專戶數量(包括企業業設置的專戶)原則上不得超過募集資金投資項目的個數。上市企業應當在募集資金到位后一種月內與業銀行(如下簡稱“商業銀行”)簽訂三方監管協議(如下簡稱“協議”)。協議(一)企業應當將募集資金集中寄存于專戶；(二)募集資金專戶賬號、該專戶波及的募集資金項目、寄存金額；(二)企業一次或十二個月內合計從專戶中支取的金額超過1000萬元人民幣或發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(如下簡稱“募集資金凈額”)的(三)商業銀行每月向企業出具銀行對賬單，并抄送保薦機構；(四)保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；(五)企業、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任；(六)商業銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或告知專戶大額支取狀第三節募集資金使用上市企業應當按照發行申請文獻中承諾的募集資金投資計劃使用募集資募集資金投資項目年度實際使用募集資金與近來一次披露的募集資金投資計劃當年估計使用金額差異超過30%的，企業應當調整募集資金年度寄存與使用狀況的專題匯報中披露近來一次募集資金年度投資計募集資金投資項目出現下列情形的，上市企業應當(一)募集資金投資項目波及的市場環境發生重大變化的；(二)募集資金投資項目擱置時間超過一年的；(三)超過近來一次募集資金投資計劃的完畢期限且募集資金投入金額未到(四)募集資金投資項目出現其他異常情形的。調整后的募集資金投資計劃(如有)。上市企業決定終止原募集資金投資項目的，應企業已在發行申請文獻中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預上市企業可以用閑置募集資金臨時用于補充流(一)不得變相變化募集資金用途；(二)不得影響募集資金投資計劃的正常進行；(三)單次補充流動資金時間不得超過六個月；(四)單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%;(五)已償還前次用于臨時補充流動資金的募集資金(如合用);(六)過去十二月內未進行證券投資或金額超過1000萬元人民幣的風險投(七)承諾在使用閑置募集資金臨時補充流動資金期金額超過1000萬元人民幣的風險投資；(八)保薦機構、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。(二)募集資金使用狀況；(三)閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；(四)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；(五)本所規定的其他內容。第四節募集資金用途變更(一)取消原募集資金項目，實行新項目；(二)變更募集資金投資項目實行主體；(三)變更募集資金投資項目實行方式；(四)本所認定為募集資金用途變更的其他情形。上市企業擬變更募集資金用途的，應當在提交(一)原項目基本狀況及變更的詳細原因；(二)新項目的基本狀況、可行性分析和風險提醒；(三)新項目的投資計劃；(四)新項目已經獲得或尚待有關部門審批的闡明(如合用);(五)獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投資用途的意見；(六)變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的闡明；(七)本所規定的其他內容。上市企業擬將募集資金投資項目變更為合資上市企業變更募集資金用途用于收購控股股東或實際控制人資產(包括權益)的，應當保證在收購完畢后可以有效防止同業競爭及減少關聯交易。上市企業擬對外轉讓或置換近來三年內募集資金投資項目的(募集資金投資項目對外轉讓或置換作為重大資產重組方案構成部分的狀況除外),應當在董(一)對外轉讓或置換募集資金投資項目的詳細原因；(二)已使用募集資金投資該項目的金額；(三)該項目竣工程度和實現效益；(四)換入項目的基本狀況、可行性分析和風險提醒(如合用);(五)轉讓或置換的定價根據及有關收益；(七)本所規定的其他內容。上市企業變化募集資金投資項目實行地點的單個募集資金投資項目完畢后，上市企業將該項目節余募集資金(包括利節余募集資金(包括利息收入)低于50萬元人民幣或低于該項目募集資金企業將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募集資金投資項目(包括補充流動資金)的，應當按照第條、第6.4.4條履行對應程序及披露義務。所有募集資金投資項目完畢后，節余募集資金(包括利息收入)占募集資(一)獨立董事、監事會刊登意見；(二)保薦機構刊登明確同意的意見；(三)董事會、股東大會審議通過。節余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審節余募集資金(包括利息收入)低于300萬元人民幣或低于募集資金凈額第五節募集資金管理與監督會計師事務所應當對董事會的專題匯報與否已經按照本指導及有關格式指獨立董事應當關注募集資金實際使用狀況與上市保薦機構與上市企業應當在保薦協議中約定，第七章內部控制第一節總體規定11號)等企業內部控制配套指導。上市企業應當明確界定各部門和各崗位的目的上市企業應當制定企業內部信息和外部信息控股子企業的經營和風險狀況，保證各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處上市企業應當根據所處的環境和自身經營特上市企業應當加強對關聯交易、對外擔保、募第二節對控股子企業的管理控制上市企業應當重點加強對控股子企業的管理(一)建立對各控股子企業的控制制度，明確向控(三)規定各控股子企業建立重大事項匯報制度、(五)定期獲得并分析各控股子企業的季度或月度匯報，包括營運匯報、產(六)建立對各控股子企業的績效考核制度。上市企業的控股子企業同步控股其他企業的，第三節關聯交易的內部控制上市企業在召開董事會審議關聯交易事項時(三)根據充足的定價根據確定交易價格；上市企業與關聯人之間的交易應當簽訂書面協上市企業董事、監事及高級管理人員應當關第四節對外擔保的內部控制上市企業董事會應當在審議對外擔保議案前上市企業對外擔保應當規定對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實上市企業獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項(對合并范圍內子企業提供擔保除外)時刊登獨立意見，必要時可以聘任會上市企業應當妥善管理擔保協議及有關原始企業在協議管理過程中發現未經董事會或股東大會審議同意的異常擔保協上市企業應當指派專人持續關注被擔保人的狀況，搜集被擔保人近來一期對外擔保的債務到期后，上市企業應當督促被擔保上市企業擔保的債務到期后需展期并需繼續由第五節重大投資的內部控制信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面協第六節信息披露的內部控制部門(包括企業控股子企業)的重大信息匯報負責人。項的狀況和進展時，有關部門(包括企業控股子企業)及人員應當予以積極配合上市企業應當建立重大信息的內部保密制度第七節內部審計工作規范(一)指導和監督內部審計制度的建立和實行；(三)至少每季度向董事會匯報一次，內容包括內部與財務匯報和信息披露事務有關的內部控制設計的合理性和實行的有效性進行內部審計人員獲取的審計證據應當具有充足性、有關性和可靠性。內部審上市企業內部審計部門的工作底稿、審計匯報(一)對外投資與否按照有關規定履行審批程序；(二)與否按照審批內容簽訂協議，協議與否正常履行；(三)與否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行(四)波及委托理財事項的，關注企業與否將委托理(五)波及證券投資、風險投資等事項的，關注企業與否建立專門內部控制投資等的情形，獨立董事和保薦機構與否刊登意見(如合用)。內部審計部門應當在重要的購置和發售資產事項發生后(一)購置和發售資產與否按照有關規定履行審批程序；(二)與否按照審批內容簽訂協議，協議與否正常履行；(三)購入資產的運行狀況與否與預期一致；(四)購入資產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制內部審計部門應當在重要的對外擔保事項發生后(一)對外擔保與否按照有關規定履行審批程序；(二)擔保風險與否超過企業可承受范圍，被擔保(三)被擔保方與否提供反擔保，反擔保與否具有可實行性；(四)獨立董事和保薦機構與否刊登意見(如合用);(五)與否指派專人持續關注被擔保方的經營狀況和財務狀況。(一)與否確定關聯人名單，并及時予以更新；(二)關聯交易與否按照有關規定履行審批程序，審議關聯交易時關聯股東(三)獨立董事與否事前承認并刊登獨立意見，保薦機構與否刊登意見(如(五)交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制(六)交易對手方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況與否良好；(七)關聯交易定價與否公允，與否已按照有關規定內部審計部門應當至少每季度對募集資金的寄存與使用狀況進行一次審(二)與否按照發行申請文獻中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募(三)與否將募集資金用于質押、委托貸款或其內部審計部門應當在業績快報對外披露前，對業績(一)與否遵守《企業會計準則》及有關規定；(二)會計政策與會計估計與否合理，與否發生變更；(三)與否存在重大異常事項；(四)與否滿足持續經營假設；(五)與財務匯報有關的內部控制與否存在重大缺陷或重大風險。(二)與否明確規定重大信息的范圍和內容，以及(三)與否制定未公開重大信息的保密措施，明確(四)與否明確規定企業及其董事、監事、高級管(六)信息披露事務管理制度及有關制度與否得到有效實行。第八節內部控制的檢查和披露業內部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向本所匯報并予以披匯報和信息披露事務有關的內部控制制度的建立和實行狀況出具年度內部控制(一)董事會對內部控制匯報真實性的申明；(二)內部控制評價工作的總體狀況；(三)內部控制評價的根據、范圍、程序和措施；(四)內部控制缺陷及其認定狀況；(五)對上一年度內部控制缺陷的整改狀況；(六)對本年度內部控制缺陷擬采用的整改措施；(七)內部控制有效性的結論。上市企業董事會應當在審議年度匯報的同步，對內部控制自我評價匯報形(一)所波及事項的基本狀況；(二)該事項對企業內部控制有效性的影響程度；(三)企業董事會、監事會對該事項的意見；(四)消除該事項及其影響的詳細措施。上市企業應當在年度匯報披露的同步，在中國控制自我評價匯報和內部控制審計匯報(如有)。上市企業應當將內部控制制度的健全完備和部門(含分支機構)、控股子企業的績效考核重要指標之一。企業應當建立責任追究機制，對違反內部控制制度和影響內部控制制度執行的有關負責人予以查第八章投資者關系管理匯報闡明會，企業董事長(或總經理)、財務負責人、獨立董事(至少一名)、董事會秘書、保薦代表人(至少一名)應當出席闡明會，會議包括下列內容：(一)企業所處行業的狀況、發展前景、存在的風險；(二)企業發展戰略、生產經營、募集資金使用、新產品和新技術開發；(三)企業財務狀況和經營業績及其變化趨勢；(四)企業在業務、市場營銷、技術、財務、募(五)投資者關懷的其他內容。當包括日期及時間(不少于二個小時)、召開方式(現場/網絡)、召開地點或網8.13上市企業應當通過本所投資者關系互動平臺(如下簡稱“互動平臺”)企業不得在互動平臺就波及或者也許波及未公開重大信息的投資者提問進8.15上市企業應當充足關注互動平臺搜集的信息以及其他媒體有關8.17上市企業進行投資者關系活動應當建立完備的投資者關系管理檔案制(一)投資者關系活動參與人員、時間、地點；(二)投資者關系活動的交流內容；(三)未公開重大信息泄密的處理過程及責任追究狀況(如有);(四)其他內容。8.19上市企業受到中國證監會行政懲罰或本所公開訓斥的，應當在五個交第九章社會責任9.10上市企業應當定期指派專人檢查環境保護政策的實行狀況，對不符合9.11上市企業應當積極接受政府部門和監管機關的監督和檢查，關注社會9.12上市企業可以將社會責任匯報與年度匯報同步對外披露。社會責任匯(一)有關職工保護、環境污染、商品質量、小區關系等方面的社會責任制(二)履行社會責任存在的問題和局限性、與本指導存在的差距及其原因；(三)改善措施和詳細時間安排。第十章附則10.2上市企業及其董事、監事、高級管理人員、股東自律監管措施和紀律處分措施實行細則(試行)》等有關規定對其采用自律監管10.4本指導自2010年9月1日起施行。(法人及其他組織版本)第一部分聲明二、與否有除上市企業外的其他關聯企業?是口否□是□否□四、與否存在占用上市企業資金或者規定上市企業違法違規提供擔保的情形?是口否□是口否□是□否□七、與否曾違反證券交易所業務規則或者其他有關規定受到證券交易所處分?是口否□如是，請詳細闡明。八、與否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規正受到中國證監會的調查?是口否□如是，請詳細闡明。九、直接或間接持有上市企業的股票及其衍生品種狀況?請詳細闡明。十、在上市企業及其控股子企業業務中，過去或者目前與否擁有除股權以外的任何其他利益?是□否□如是，請詳細闡明。十一、與否已明確知悉作為上市企業的控股股東、實際控制人，指使上市企業董事、監事、高級管理人員違反對上市企業的忠實義務，運用職務便利，操縱上市企業從事下列行為之一，致使上市企業利益遭受重大或者尤其重大損失的，將被追究刑事責任：(一)免費向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的；(二)以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無合法理由為其他單位或者個人提供擔保的；(五)無合法理由放棄債權、承擔債務的；(六)采用其他方式損害上市企業利益的。十二、除上述問題所披露的信息外，與否有需要申明的其他事項，而不申明該等事項也許影響本單位對上述問題回答的真實性、精確性或者完整性?如是，請詳細闡明。 (正楷體)鄭重申明，上述回答是真實、精確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳說或者遺漏。本單位完全明白作出虛假申明也許導致的法律后果。申明人(蓋章):法定代表人簽名：第二部分承諾 (正楷體)作為股份有限企業(如下簡稱“上市企業”)的控股股東(或者實際控制人),向深圳證券交易所承諾：(一)本單位及本單位的關聯人不以任何方式占用上市企業(二)本單位及本單位的關聯人不通過非公允關聯交(三)本單位及本單位的關聯人不運用上市企業未公開重大信息牟取利益，(四)本單位及本單位的關聯人不以任何方式影響本單位及本單位的關聯人存在占用上市企業資金或規定上市企業違法違規六、本單位保證嚴格履行作出的各項公開申明與承諾，不私自變更或者解除。七、本單位保證嚴格按照法律、行政法規、部門規章、規范性文獻、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市企業規范運作指導》和深圳證券交易所其他有關規定履行信息披露義務，積極積極配合上市企業做好信息披露工作，及時告知上市企業已發生或擬發生的重大事件。八、本單位同意接受深圳證券交易所的監管，包括及時、如實地答復深圳證券交易所向本單位提出的任何問題，提供深圳證券交易所有關業務規則規定應當報送的資料及規定提供的其他文獻的正本或副本，并委派法定代表人出席本單位被規定出席的會議。九、本單位如違反上述承諾和保證，樂意承擔由此引起的一切法律責任和接受深圳證券交易所的處分或采用的監管措施。十、本單位因履行本承諾而與深圳證券交易所發生爭議提起訴訟時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。承諾人(蓋章):日期：控股股東、