第二篇企業法個人獨資企業合伙企業普通合伙企業有限合伙企業1精選課件ppt一、個人獨資企業授課內容1、個人獨資企業概述2、設立條件3、事務管理4、解散與清算2精選課件ppt概念：指依法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。1999年8月30日人大通過2000年1月1日起施行----《中華人民共和國個人獨資企業法》(一)個人獨資企業的概述3精選課件ppt北京知本家投資顧問事務所中國第一家個人獨資企業（2000年1月31日）吳坤嶺4精選課件ppt一個自然人投資什么是自然人?任何自然人都可以嗎?疑問:禁止從事營利性活動的人，不能申請設立個人獨資企業如國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業銀行工作人員、國家公務員等.只有中國公民只有完全民事行為能力行注:與外商獨資企業區分外國人5精選課件ppt下列人員中，可以成為我國個人獨資企業投資人的是（）。

A.美國公民甲，在中國居住達10年以上

B.美國公民乙，一周前取得了中國國籍

C.中國公民丙，正在停職反省的法官

D.中國公民丁，即將退休的財政局科長答案:B6精選課件ppt財產為投資人個人所有???什么是投資人個人所有的財產借的錢呢?父母的錢呢?夫妻的錢呢?7精選課件ppt投資人以其個人財產對企業承擔責任注明一個人財產出資以家庭共有財產出資獨自承擔責任家庭共同承擔8精選課件ppt承擔無限責任

王某從自己擁有的180萬元資產中拿出100萬元開辦了一家個人獨資企業，若該企業經營失敗而未獲收益，并且欠下150萬元的債務，當債權人主張債權時，企業的100萬元財產顯然不足以清償其150萬元的債務，那么，對其不能清償的50萬元企業債務，王某應從其另外80萬元個人財產中再拿出50萬元用來償還。投資人的這種責任，即為無限責任。另外，無限責任還表現在，即便企業解散后，投資人對未能清償的企業債務仍有依法繼續償還的責任。什么是無限?9精選課件ppt10精選課件ppt(二)個人獨資企業設立條件

固定的生產場所、條件

4必要的從業人員3

投資人為一個自然人1只能中國公民，國家機關工作人員禁止有合法的企業名稱2不得使用“有限責任”、“公司”字樣有投資人申報的出資51元可以申報出資嗎？貨幣、實物、出地使用權、知識產權等11精選課件ppt投資人為自然人：1、港、澳、臺同胞？2、外籍人士？3、法人企業？4、國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業銀行工作人員？NO返12精選課件ppt

個人獨資企業名稱應當與其責任形式及從事的營業相符合。重慶市豐都縣花園水泥廠？北京市大盛信息咨詢公司？上海九龍商貿行？山西省電力股份公司？湖南北方機械有限公司？返區域位置+商號+行業類型+責任形式名稱規律：廠、店、部、中心、工作室13精選課件ppt勞務出資如何理解勞務出資？非法人企業適用嗎？法人企業適用嗎？返14精選課件ppt（三）個人獨資企業的事務管理(四)個人獨資企業的解散和清算(五)個人獨資企業解散后的債務清償？15精選課件ppt（三）個人獨資企業的事務管理自行管理企業事務

委托或者聘用其他具有民事行為能力的人

投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。16精選課件ppt善意第三人

善意第三人，即：該第三人不知道法律關系雙方的真實情況。是指本著合法交易的目的，誠實地通過與企業之間建立民事法律關系的法人、非法人團體或自然人。合法交易和競爭，善意。反之，惡意。17精選課件ppt(四)個人獨資企業的解散和清算下列情形,應當解散投資人決定解散投資人死亡或者被宣告死亡,無繼承人或繼承人放棄繼承被依法吊銷營業執照法律、法規規定的其他情形企業解散（四種情形）18精選課件ppt個人獨資企業解散，債務的清償順序其它債務3

所欠稅款2所欠職工工資和社會保險費用1若按上述順序清償后，未清償完的債務怎么辦？19精選課件ppt個人獨資企業解散后，債務承擔問題？個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任。但債權人在5年內未向債務人提出償債請求，該責任消滅。。從企業解散之日起算20精選課件ppt

張某于2010年3月成立一家個人獨資企業。同年5月，該企業與甲公司簽訂一份買賣合同，根據合同，該企業應于同年8月支付給甲公司貨款15萬元，后該企業一直未支付該款項。2011年1月該企業解散。2013年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬元債務。下列有關該案的表述哪些是錯誤的（）？(A)因該企業已經解散，甲公司的債權已經消滅(B)甲公司可以要求張某以其個人財產承擔15萬元的債務(C)甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持(D)甲公司請求張某償還債務的期限應于2013年1月屆滿答案：ACD21精選課件ppt案例分析：個人獨資企業變更后債務誰擔原告：東光公司被告：宏達水泵廠被告：李傳營被告水泵廠系個人獨資企業，在2010年至2012年間多次向原告購買配件。2012年6月，雙方結欠貨款57259元，在支付2萬元后，被告投資人李傳營以水泵廠名義和原告于2012年8月達成還款計劃，約定余款于2013年5月前還清。

22精選課件ppt2012年11月8日，李傳營(甲方)與王某(乙方)達成轉讓協議，甲方決定將徐州水泵廠轉讓給乙方，協議約定：1、至轉讓之后所發生的債權債務由乙方承擔。2、乙方自簽字之日方能有自由經營權。3、本協議自簽字之日起生效。協議簽定的當日，徐州水泵廠即在工商部門辦理了企業投資人變更登記。23精選課件ppt后原告依還款計劃要求被告水泵廠償還到期債務，但被告以投資人變更為由拒絕償還。原告訴至縣人民法院，要求水泵廠承擔到期債務的清償責任，在審理期間，又依原告申請追加李某為被告。被告水泵廠辯稱，水泵廠為個人獨資企業，原廠負責人是李傳營，2012年11月6日變更為王傳沛，并辦理了工商變更登記，依據協議的24精選課件ppt約定，轉讓前的債務應由李傳營承擔，請求駁回原告對徐州水泵廠的訴訟請求。被告李傳營辯稱徐州水泵廠負責人的變更不能影響債務的承擔方式，故應由企業承擔清償責任。法律問題：誰來承擔債務？25精選課件ppt誰來承擔債務？

由個人獨資企業承擔？？？

由投資人承擔？？？原投資人李傳營?現投資人王傳沛?26精選課件ppt以下幾種解決辦法:1、由企業轉讓人承擔--------李傳營負責

獨資企業不具有獨立于其業主的民商事主體資格，業主可對企業財產自由處分，企業經營期間形成的債務實質上是業主的個人債務，此債務并不隨企業的轉讓而轉移，所以投資人變更前的債務由原投資人承擔。27精選課件ppt2、由企業轉讓人和受讓人承擔連帶清償責任

---------李傳營和王傳沛連帶責任

可以有效防止債務人通過企業轉讓逃避債務，有利于最大限度保障債權人的合法權益。但是，連帶責任是一種加重責任，應該有法律的明確規定。28精選課件ppt3、由企業承擔，不足部分由企業受讓人清償獨資企業具有獨立的民事主體資格，以其全部財產對外承擔民事責任，投資人在企業財產不足清償債務時以個人財產承擔法定的補充清償責任。29精選課件ppt法律對個人獨資企業轉讓的規定?“個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。”

-----《個人獨資企業法》第十七條規定

轉讓前的債務承擔問題無具體規定給惡意逃避債務提供可乘之機30精選課件ppt對于本案，法院在審理過程中產生了三種不同的意見：

第一種意見認為，投資人將個人獨資企業整體出讓給別人，企業形式雖未變，但投資主體變了，由于個人獨資企業的設立原本就是原投資人的個人行為，轉讓應視為原企業的消滅，產生的則是新企業。個人獨資企業在轉讓前以企業名義經營，所形成的債權、債務應歸屬于原業主個人，受讓人給付對價取得該企業，他無權對原來的債權主張權利，也沒有義務償還原來的債務。基于以上理由，應判令原投資人李某承擔還款責任。31精選課件ppt第二種意見認為，個人獨資企業固然在法律上應被視為投資人的個人財產，且投資人應以其個人財產對企業債務承擔無限責任。但個人獨資企業的法律人格具有相對獨立性，對其債務的承擔上亦具有相對獨立性，即應先以其獨立的自身財產承擔責任，而不是既可由企業承擔，亦可由投資人承擔。本案水泵廠所負債務應首先由該企業以企業財產償還，其財產不足以償還的情況下，原告有權請求現在的投資人王某以其個人的其它財產償還。若由此而導致王某的利益受損，王某可依轉讓協議向李某追討，但原告不能直接向原投資人李某追討本案所涉債務。32精選課件ppt第三種意見認為，同意第二種意見對個人獨資企業的性質和其債務應首先由企業承擔的意見，所不同的是原投資人不能因企業轉讓而免除所有責任。其應對現投資人的補充責任承擔連帶責任。33精選課件ppt個人獨資企業屬性的認識有自己的名稱有自己的住所以企業的名義經營以自己的名義參與訴訟投資人死亡，企業并不必然解散企業在不違反投資人意志的情況下，可以獨立的享有占有、使用收益處分權人格的相對獨立性財產的相對獨立性責任的相對獨立性企業的債務，不是即可由企業承擔，也可由投資人承擔。《個人獨資企業法》第31條：個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人其他財產予以清償。34精選課件ppt1、個人獨資企業變更后，原債務的債權人應該找企業還是找投資人？（1）轉讓企業的行為，只是引起水泵廠投資人發生變化并不能消除原企業而產生新企業。（2）該企業具有法律人格上的延續性，轉讓之前所欠之債，應有其企業承擔，首先由該廠以其企業資產償還。找企業35精選課件ppt有利于交易安全和經濟秩序的穩定；有利于企業的延續經營；如果投資人死亡，宣告死亡或者變更就必然導致個人獨資企業解散，消滅或承擔責任主體發生變化，就使交易相對人對投資人的生死，變化時時處于擔心之中，不利于促成交易的達成；對已經達成的交易，也不利于合同的履行和交易的完成；為個人獨資企業投資人逃避債務打開方便之門，這就從根本上違背了促進交易，保護交易安全的市場經濟法制原則和立法精神。為什么首先由企業資產償還呢？36精選課件ppt

2、兩投資人由誰來承擔責任？承擔什么樣的責任？個人獨資企業的出售和轉讓行為并不是單純的財產所有權的轉移，更涉及到企業經營權的轉移，這種轉移的過程，便表現為新投資人的加入和原投資人的退出，在這一過程中，實際上是兩位投資人共同經營該企業。若原投資人對企業轉讓前所形成的債務不負任何責任，在法律上免除了債權人的追索，無疑將為原投資人合法逃債打開了方便之門。因此原投資人對現投資人的補充責任承擔連帶責任，更加有利于保護和交易債權。37精選課件ppt小總結個人獨資企業轉讓經營債務處理（1）找原企業（2）找現企業投資人（轉讓前投資人程度無限連帶責任）38精選課件ppt個人獨資企業1、投資人設立難易程度？2、投資人的稅負？3、投資人的責任？4、投資人轉讓企業的糾紛？39精選課件ppt二、合伙企業

合伙企業：是指依法設立，由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。合伙企業法概述《中華人民共和國合伙企業法》1997年2月23日頒布2006年8月27日修訂2007年6月1日起實施40精選課件ppt合伙企業的種類普通合伙普通合伙人組成無限連帶責任41精選課件ppt

A．甲、乙合伙經營鴨絨業務，甲提供廠房，乙提供鴨絨。雙方請求丙以技術性勞務入伙，丙未予明確答復，但丙提供了技術性勞務，并參與了當年的分紅。

B．甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元，并訂立書面合伙協議，合伙從事汽車零配件經營。

C．趙某與錢某僅口頭協議，有孫某、李某在場見證，但未簽訂書面合同，在鬧市區租門面房合伙經營服裝店。

D．孫某同意將門面房折價2萬元加入劉某與張某的合伙，但不參與經營，只每半年收取經營收益的10％。下列各項，可以認定為合伙的是？（

）答案：A,B,C,D

42精選課件ppt合伙人資格自然人中國個人外國個人完全民事行為能力法人企業中國公司國外企業(排除5類)

國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。《合伙企業法》第3條無上限43精選課件ppt《合伙企業法》僅適用于其規定的合伙形態，下列各項中，適用該法的有（）。A、幾位律師合伙開辦的律師事務所B、幾位年輕人協議成立的環保小組C、甲、乙、丙3個年輕人出資合伙開辦的酒吧D、甲企業與乙上市公司設立的普通合伙企業答案：C44精選課件ppt

公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔無限連帶責任。----《公司法》第15條（轉投資）法律另有規定：《合伙企業法》第3條除5類公司外，一般公司可以成為普通合伙企業的合伙人思考：

公司是否可以成為合伙企業的有限合伙人？45精選課件ppt討論：法人合伙投資人A投資人B投資人C法人D（300萬元）100萬元合伙企業甲合伙人合伙企業投資人加入合伙100萬元投資人其他財產200萬元46精選課件ppt公司D的全部財產總量300萬元公司作為合伙人用來承擔合伙債務的財產總額300萬元=不會危機到公司成員出資額以外的財產責任有限和無限的分界線：企業成員的出資以出資額為限：有限責任超越出資額：無限責任47精選課件ppt如何理解無限連帶責任甲、乙、丙各出資2萬、3萬和4萬設立一普通合伙企業，約定的分紅比例是平均分配。第二年因經營虧損，欠債權人丁的負債高達15萬元。對于債權人丁，他可以：1、要求甲償還全部的15萬元債務嗎？2、要求乙償還全部的15萬元債務嗎？3、要求丙償還全部的15萬元債務嗎？4、要求甲、乙、丙每人償還5萬元債務嗎？可以可以可以可以48精選課件ppt所有的合伙人，不管自己在合伙企業協議中所承擔的比例如何，都負同等的償債義務所有的合伙人不以自己投入合伙企業的資金為限而以合伙人自己所有的財產對債務承擔清償責任無限連帶責任連帶責任無限責任

當某一合伙人償還合伙企業的債務超過自己所應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。補充性責任49精選課件ppt普通合伙企業設立條件普通合伙企業財產

財產轉讓對內對外普通合伙企業事務執行執行形式

表決方法50精選課件ppt普通合伙企業與第三人關系合伙企業與善意第三人之間合伙企業的債務清償與合伙人之間合伙人的債務清償與合伙企業之間

合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。合伙人該如何清償企業債務？合伙人自己的債務該如何清償？51精選課件ppt合伙人該如何清償企業債務？企業資產順序：第一位：投資人補充償還第二位：對外，無限連帶對內，按份求償依債權人選擇清償不得以內部約定對抗清償數額超過其內部約定的，有權向其他人追償52精選課件ppt合伙人自己的債務該如何清償？與合伙企業無關債權人禁止抵消某合伙人張某對外個人欠甲5萬元，另合伙企業又欠甲5萬元，這兩個5萬，不能抵消。債權人代位權禁止債權人代位行使該合伙人在合伙企業中的權利，如事務執行權等欠5萬合伙企業張甲（甲是張的債權人）（甲是合伙企業的債務人）53精選課件ppt合伙人自己的債務該如何清償？全部份額部分份額通知全體、優先購買內部股份轉讓優先購買不購買不同意法定退伙消減份額合伙人自有資產順序：1合伙收益強制執行合伙份額OR254精選課件ppt普通合伙人的入伙與退火入伙入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任退伙退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務承擔無限連帶責任55精選課件ppt退伙的種類通知退伙（無期限）自愿退伙法定退伙協議退伙（約定期限）約定退伙事由出現經全體合伙人一致同意發生合伙人難以繼續的事由其他合伙人嚴重違反約定義務不造成損失，提前30天通知當然退伙（喪失能力）死亡或被依法宣告死亡喪失償債能力被吊銷、關閉、撤銷、破產必須具有相關資格喪失全部財產份額被強制執行除名退伙（自身過錯）未履行出資、重大過失、不正當行為56精選課件ppt合伙人退伙時，合伙企業的財產少于合伙企業的債務的，即合伙企業處于虧損狀態，退伙人承擔什么責任？

退伙時有未了結的合伙企業事務的，待了結后進行結算。減經營狀況、財產狀況進行結算盈利持平虧損原始出資+應分得的收益

原始出資

現實財產折算份額應承擔的債務減造成的損失賠償57精選課件ppt普通合伙企業1、如何成為普通合伙人？2、普通合伙人承擔的責任？3、普通合伙人退火后的責任？新入伙？4、普通合伙人份額如何轉讓？58精選課件ppt有限合伙企業有限合伙是指一名以上普通合伙人（GP）與一名以上有限合伙人（LP）所組成的合伙。？？？為什么讓承擔有限責任的人參與合伙企業？與普通合伙企業的本質區別？普通合伙人和有限合伙人人數有限制嗎？有限合伙人的資格？“能人與富人共舞”59精選課件ppt有限合伙企業產生的原因？順應市場經濟發展意思自治合伙人協商有效的吸納資金，刺激投資資金有限（不符合公司）不想承擔無限責任有限合伙彌補了公司與普通合伙企業的不足保持企業的穩定發展心理壓力對當前已存在社會實踐的承認60精選課件ppt什么是有限合伙企業？合伙人〔2，50〕人數限制？貨幣、實物、知、勞務等貨幣、實物勞務出資？有限合伙企業GP≥1LP經營管理權不直接參與無限連帶責任有限責任

《合伙企業法》規定：普通合伙人可以用勞務出資；有限合伙人不得以勞務出資。自然人法人、社會團體排除五類公司知本提供者資本提供者+61精選課件ppt有限合伙人的特殊權力

競業禁止（Non-competition）是指企事業單位員工在任職期間及離職后一定時間內不得從事與本企業相競爭義務的一種法律制度。競業禁止應當提前三十日通知其他合伙人：有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額除合伙協另有約定外：可以同本有限合伙企業進行交易；可以自營或者同他人合作經營與本企業相競爭的業務；可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；可以約定將全部利潤分配給部分合伙人62精選課件ppt

甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業，合伙協議規定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業競買該房，于是以合伙企業的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權若得不到實現，應當向誰主張權利？

(A)應當要求丁承擔清償責任

(B)應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任

(C)應當要求甲、乙承擔連帶清償責任

(D)應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任答案：D63精選課件ppt有限合伙企業的入伙和退伙

①自然人合伙人死亡或者依法被宣告死亡②法人合伙人被吊銷執照、關閉、撤銷、破產③合伙人喪失法律或合伙協議約定的相關資格④合伙人的全部財產被法院強制執行有限合伙人退伙后，基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，承擔有限責任。入伙退伙64精選課件ppt在合伙企業存續期間，合伙人被依法認定為無民事行為能力或喪失行為能力，死亡怎么辦？無民事行為能力全體同意未能一致同意轉為有限合伙企業財產份額退還繼承人普通合伙人合伙協議或全體合伙人一致同意繼承合伙人資格企業轉為有限合伙企業應當退伙YN合伙人一致同意65精選課件ppt有限合伙人在合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。在有限合伙人的自然人死亡時，其繼承人，不論是否具有完全行為能力，均可繼承該有限合伙人資格。為什么？66精選課件ppt合伙人身份轉變普有對其作為普通合伙人期間企業發生的債務承擔無限連帶責任有普對其作為有限合伙人期間企業發生的債務承擔無限連帶責任除合伙協議另有約定外，經全體一致同意普通合伙人有限合伙人67精選課件ppt作為有限合伙企業而言，不論合伙人身份如何轉變，都應當包括有限合伙人與普通合伙人。

有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。注意：68精選課件ppt有限合伙企業1、GP和LP的責任？2、合伙事務執行權由誰享有？3、有限合伙企業的債務如何處理？4、與