清華大學公司治理課程

上市公司的業績分析、現狀和問題及其監管

童道馳2024.11主要內容對上市公司業績的實證性的分析和比較對上市公司出現問題及其成因作一些深入的分析闡述監管部門在監管上市公司時的職責和角色定位，說明證監會在加強上市公司監管，提升上市公司質量，保護投資者利益方面所作的措施，以及進一步加強監管的設想2024年上市公司業績分析2024年在整個宏觀經濟環境持續向好，保持穩定高速增長的情況下，上市公司也交出了一份較為滿意的答卷上市公司2024年業績總體較2001年出現上升。2024年上市公司實現凈利潤總額845億元，比2001年的769億元上升10％；平均每股收益0.143元，比2001年上升4％；平均凈資產收益率5.75%，比2001年上升0.07個百分點。虧損公司雖有所擴大，到達168家，但虧損總額比2001年下降了30億元，虧損面為13.6%，仍然低于國有企業和其他類型企業，在國際上也處于較低的水平影響上市公司2024年業績

整體上升的因素2024年上市公司業績上升的一個重要原因是全年整個宏觀經濟形勢的向好。2024年GDP增長速度到達8％，而上市公司同期凈利潤的增速到達了10％，上市公司經營狀況作為宏觀經濟運行的代表，與宏觀經濟實現了同步增長上市公司業績與宏觀經濟同步增長，多數行業的景氣出現快速提升:機械、電力、鋼鐵、汽車等行業增長景氣快速提升，煤炭、醫藥、紡織服裝等行業景氣保持穩定增長，僅有有色金屬、石油化工等行業由于市場環境等影響開展較為緩慢上市公司主業不斷加強，

盈利能力明顯提高

上市公司2024年實現主營業務收入18085億元，比2001年上升16.2%；主營業務利潤3477億元，比2001年上升17.3％。盡管同期期間費用也有16.2％的增長，但低于主營業務利潤的增長幅度，顯示了上市公司在主業不斷加強、整體獲利能力提高的同時，也注重了對相關費用的控制上市公司利潤結構趨于優化在2024年上市公司整體業績出現恢復性上漲的同時，上市公司的利潤結構也趨于優化。投資收益、補貼收入、營業外收入等非主營收入在利潤總額中所占的比例不斷下降，其中投資收益在總體規模上也有所減少，說明上市公司的主業更加突出，通過非經常性損益對利潤調節的現象逐漸減少經營活動現金流量增加，

公司業績更加真實

經營活動凈現金流量是表達上市公司經營能力和支付能力的最實在的指標之一，在很大程度上反映了公司經營業績的真實性和成長性。2024年上市公司每股經營活動的凈現金流量比2001年增長21.9％，高于同期主營業務收入的增長率16.2％，說明上市公司在開展主業的同時，經營活動得到了實質改善，賺到手的“真金白銀〞逐漸多起來，盈利狀況更加實在取消所得稅先征后返政策的影響根據財政部文件?關于進一步認真貫徹落實國務院<關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知>的通知?，各上市公司相關的稅收優惠政策只保存到2001年12月31日。該政策的出臺，提高了上市公司整體的實際所得稅率，對局部上市公司2024年凈利潤產生了負面影響，使上市公司的凈利潤總額降低約46億元，占2024年凈利潤總額的5.4％，成為上市公司2024年業績的一大“殺手〞。然而，在局部上市公司取消稅收優惠政策的情況下，上市公司業績仍得到較大幅度提升，說明上市公司持續經營能力在不斷增強上市公司競爭優勢增強與國有大中型控股企業相比，上市公司競爭優勢明顯據國家統計局數據，我國12166家國有大中型控股企業2024年產品銷售收入和利潤總額比2001年分別增長13.3％和13.6％，而同期上市公司這兩項指標均為17.0％，明顯高于國有大中型控股企業。2024年上市公司平均每家盈利6839萬元，是國有大中型控股企業的3.3倍。可見，作為中國經濟開展重要組成局部的上市公司，與整個國有大中型控股企業的經營狀況相比，仍然具有明顯的開展優勢和競爭優勢，是各行業的排頭兵和優秀企業的代表上市公司業績分化明顯虧損公司有所增加，但虧損總額呈下降趨勢2024年每股收益超過0.75元的公司為19家，有16家業績保持穩步開展，顯示了一批具有持續開展能力的績優公司。同時，2024年虧損公司也有所增加，到達168家，高于2001年150家的水平，虧損面到達13.6％。而同期虧損總額有所下降，共虧損276億元，比2001年減少9.8％。與國有企業和其他類型的企業相比，上市公司的虧損面仍處于較低水平，也低于一些興旺證券市場上市公司的水平。藍籌公司效果顯現

2024年總股本10億股以上的上市公司共67家，占所有上市公司總數的5.4％，這些公司總體盈利水平均有較大幅度的提升，平均每股收益、平均凈資產收益率及平均每股經營活動凈現金流量均高于同期所有上市公司平均值。這67家大型上市公司在整個市場所占的比重也不斷提高，主營業務收入和凈利潤占所有上市公司的比重分別到達40％和60％，我國證券市場以這些大型上市公司為主體的藍籌公司群體已經形成。這些關系國計民生的行業及藍籌上市公司的快速開展，不僅成為2024年總體業績提升的中堅力量，并成為中國股市的風向標。2024年這些藍籌公司的股價也出現上升勢頭，表達了股價向業績回歸的趨勢。次新公司業績喜人

在2024年上市公司整體業績回暖的背景下，2024年以來發行上市的90家次新公司同樣取得了不錯的業績。這些次新公司平均每股收益較所有上市公司的平均水平高出了25.8％，總體業績明顯好于所有上市公司的平均水平。可以說，次新公司成為推動上市公司2024年整體業績上升不可無視的重要因素，同時也說明，在實行核準制后上市的公司，特別是2024年新上市公司的盈利能力和整體質量都有顯著提高上市公司中存在的主要問題上市公司信息披露不真實,不及時還存在一批高風險的公司，問題仍然嚴重上市公司被集團公司、控股股東占用資金,“掏空〞的現象增加上市公司對外單保問題嚴重，增加了上市公司風險虛假重組,不公平關聯交易頻繁發生上市公司信息披露不真實

上市公司信息披露不真實是上市公司招股、上市、配股和年報中存在的一個比較普遍的問題上市公司未依法履行信息披露義務，信息披露質量不高，在披露時甚至還存在重大遺漏、虛假和誤導性內容一些上市公司還存在嚴重違法行為，如虛假評估，編造虛假財務報告，操縱甚至編造利潤，欺騙投資者，以到達發行上市或是操縱本公司股票價格的目的上市公司問題的原因轉軌時期的歷史和外部環境的原因上市公司法人治理結構的不健全會計準那么和會計效勞不到位中小股東訴訟機制尚未建立監管力量和手段缺乏轉軌時期的歷史和外部環境的原因上市公司的質量問題，有其歷史的原因，如上市的行政審批和配額制，使得上市公司規模偏小，質量不高；國有企業改制、剝離上市，但改制、剝離不徹底，造成大量關聯交易、控股股東侵害上市公司的現象；一些原本質量不高的企業為到達上市要求而虛構利潤轉軌經濟的共性問題上市公司的問題，很多是在方案經濟向市場經濟轉變過程中所造成的，是轉軌經濟的共性問題我國經濟正處于轉軌時期，固有的深層次矛盾和問題尚未完全解決，如政府體制改革未完全到位，行政干預依然存在，地方保護主義還比較嚴重，市場秩序還比較混亂，信用觀念比較冷淡等等。這些問題，不僅影響整個經濟體制改革和開展，也必然在證券市場上表現出來，影響上市公司的質量上市公司治理結構的問題

上市公司治理結構不健全，缺乏內控機制，是上市公司“做假帳〞的重要原因之一我國的上市公司大局部是由國有企業改制而來，由于改制的不徹底，在法人治理結構方面還存在著許多問題，如國有產權的虛置、出資人不到位、內部人控制下的一股獨大等民營控股的上市公司大局部是由家族公司轉變而來，也存在著法人治理結構方面的問題上市公司治理結構的缺陷〔I)國有股權控制權不明確，沒有明確誰是國有資產所有者的代表，誰來作為上市公司國有股的代表行使權力，形成國有股權虛置。上市公司與控股股東之間存在過多的關聯交易,與控股股東在人員、財務、資產上沒有實現三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司。股權結構過于集中,國有股權“一股獨占，一股獨大〞。上市公司第一大股東平均持股比例為52.7%，而第二大股東為9.93%，“一股獨大〞現象突出。上市公司治理結構的缺陷〔II)大量國有股,法人股不能流通,使公司控制權市場難以形成。2000年底我國上市公司非流通股本占到總股本的63.4％。“內部人控制〞現象嚴重。在董事會人員組成中以執行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨立董事，難于發揮制衡作用。董事會功能和程序不夠標準;董事缺乏誠信義務,未能勤勉盡責;對董事缺乏相應的責任追究制度。監事會沒有發揮應有的監督功能。經理層缺乏長期鼓勵和約束機制“一股獨大〞的情況仍然突出統計顯示，上市公司第一大股東平均持股比例為52.7%，而第二大股東為9.93%，“一股獨大〞現象突出。控股股東股權比例，尤其是國有股比例仍然偏高，而流通股比例低且過于分散，這種現象在國有大型企業改制上市的公司尤為突出，如武鋼股份，國有股權占75%；揚子石化、南京鋼鐵等公司，控股股東持股比例超過70%；鄭州轄區的神馬實業、天方藥業、眾生制藥、神火煤電、中原油氣控股股東持股比例也都超過70%。近年來上市的企業這種現象改善不大，如2001年8月上市的烽火通信，其國有法人股比例高達79%。統計還顯示，共有436家公司，約占上市公司總數的40%，前十位股東中存在關聯關系，通常情況下是“一帶多〞的發起形式造成的，即為了躲避不能獨家發起的法定條件，一家所占股權比例較高的主發起人，安排其關聯企業作為共同發起人，通常情況下他們持股比例很小。上市后，即形成關聯股東現象“一股獨大〞對上市公司現代企業制度的建立的影響一是大股東的絕對控制，使中小股東缺乏參與公司治理的途徑，流通股股東很難給公司的決策和管理施加重大影響，挫傷了中小股東參與公司治理的積極性，因而缺乏對控股股東有效的制衡，不利于上市公司建立現代企業制度；二是股權過分集中，加上所有者不到位，那么容易形成大股東干預上市公司日常決策或“內部人控制〞等不標準的現象；三是由于大局部上市公司股權高度集中于國有股，可能導致政府在行政上對企業管理層干預過多，影響企業按照市場原那么運作，甚至會導致國有上市公司將募集資金優先用于政府的工程，而不是把股東的投資回報放在首位。上市公司出現問題原因之三：

會計準那么和會計效勞不到位上市公司出現的許多問題都是與公司財務有關；會計準那么的改進對提升上市公司的質量非常重要會計準那么的要求偏低，或者有漏洞，都造成了曾經一度比較盛行的虛假包裝、虛假披露的現象由于會計準那么的不健全，使得公司有漏洞可鉆，為取得上市、增發、配股資格而進行財務上的包裝，掩蓋了企業真實的財務狀況。會計準那么已有了很大的改進，但執行還存在問題中介機構的原因會計、審計中介機構效勞不到位，為上市公司提供效勞的會計師事務所及會計師執業水準不高，往往屈從于客戶的壓力，存在協助上市公司造假、虛假披露的情況，或是在財務審計中發現問題而不敢或不愿意發表拒絕或保存意見會計師事務所還沒有形成行業內部的業務處理慣例和原那么，缺乏統一的專業判斷和標準會計師行業成長過快，人才培養及業務素質沒有及時跟上行業開展的速度對會計師的違法違規行為缺乏明確的賠償制度和處分規定，使得違規本錢較低上市公司出現問題原因之四：

中小股東訴訟機制尚未建立

中小股東訴訟機制，就是指一系列的法律程序和制度，使得中小股東在其合法權利受到損害時可以通過訴訟的渠道起訴上市公司及其有關的董事、監事、管理人員和相關的券商、會計師事務所、律師事務所等，并取得相應的賠償國際上通用的主要有集團訴訟和衍生訴訟兩種形式

股東訴訟機制和民事賠償制度中小股東訴訟制度、民事賠償制度的建立，將對證券欺詐和違規者起到威懾作用。在成熟市場上，打擊證券違規欺詐行為、護投資者利益、提升上市公司質量，除了靠監管部門的查處和懲罰以外，更多的是依靠訴訟機制的完善在我國這樣一個快速增長、規模迅速擴大的市場上，有千千萬萬的參與者，光靠中國證監會的監督肯定是不夠的，更多的是要依靠股東訴訟機制和賠償制度的建立和完善監管經驗和監管力量的原因

上市公司數量增長很快，市場規模快速擴張。相比之下，監管部門的監管經驗和人員缺乏，監管力量還沒有跟上市場開展的速度；監管手段缺乏三級監管體制建立不久,職責有待完善。需要進一步發揮證券交易所和派出機構的作用監管部門的職責定位

從成熟市場的經驗來看，監管部門對上市公司的監管主要是以信息披露為主，主要是監管上市公司是否及時、準確、真實、全面地披露有關信息，上市公司的商業行為和日常經營決策不作實質性判斷，不直接干預。對于上市公司的違法違規行為，強調的是事后的處分和查處，并輔以健全的法律和訴訟手段，使其違規本錢較高監管部門的職責定位〔II〕信息披露監管：催促上市公司充分、及時、準確和完整地披露信息推動上市公司治理結構的完善推動會計準那么國際化，提升會計審計效勞質量和水準加強對上市公司違規違法的事后查處和懲罰信息披露監管

充分、及時、準確而有效的信息披露制度能夠有效地防止證券市場的欺詐現象監管部門對上市公司的監管也從行政審批為主過渡到了以信息披露為主的監管，制定了一系列的信息披露法規和規章，已經形成了一整套根本與國際接軌的信息披露制度從整體上看，上市公司信息披露義務的質量在逐年提高，信息披露制度在不斷完善還存在著一些不標準的地方,甚至嚴重違法現象如虛假陳述信息披露監管〔II〕上市公司信息披露方面出現的這些問題主要不是因為信息披露制度的不健全，而是對違法違規處分力度不夠這是因為監管部門在執法過程中，還遇到很多實際困難，如取證難，缺乏執法手段，及需要其它司法部門的配合等；缺乏有效訴訟機制推動上市公司治理結構的完善

制定?上市公司治理準那么?，使上市公司的治理有章可循在標準董事會運作、增強董事會獨立性方面，制定了?在上市公司建立獨立董事制度的指導意見?，規定上市公司董事會必須有三分之一的獨立董事，在關聯交易，董事提名、薪酬和任免方面發揮重要作用推動上市公司和控股股東之間人員、財務、資產“三分開〞還制定了?上市公司章程指引?、?股東大會標準意見?，以標準股東大會、董事會、監事會的運作上市公司治理準那么平等對待所有股東，保護股東合法權益標準控股股東行為,保持上市公司獨立性強化董事的誠信與勤勉義務發揮監事會的監督作用建立健全績效評價與鼓勵約束機制保障利益相關者的合法權利強化信息披露，增加公司透明度保護股東權益公司治理的目標是保護股東權益股東對公司重大事項應具有知情權和參與決定權制定股東大會議事規那么，明確決策程序完善股東投票制度，包括代理投票，投票權征集等。鼓勵股東積極參與公司治理鼓勵中小股東在其權益受大侵害時提起民事訴訟以獲得賠償董事的義務和職責董事應該根據公司和股東的最大利益，誠信、勤勉地履行職責，并公平對待所有股東董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見董事會決議違反法律、行政法規和上市公司章程或對公司造成經濟損失的，對作出該決議負有責任的董事應按照法律規定承擔相應的責任董事會的構成董事會的人數及成員構成應符合有關法律法規的要求，并保證其能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。董事會應具備合理的專業結構。董事會成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質。上市公司董事會應有一定數量的獨立董事。至2024年六月到達兩名，2024年六月到達三分之一。獨立董事須與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能阻礙其進行獨立客觀判斷的因素。對獨立性有明確要求。引入獨立董事制度獨立董事應該獨立于公司、經理層、和控股股東。獨立董事應當就其獨立性發表公開聲明獨立董事認真履行職責，維護公司整體利益，關注中小股東的合法權益不受侵害；獨立董事兼職不能超過5家，以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。上市公司應向獨立董事提供必要的信息資料公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事行使職權時，上市公司應當積極配合，所需的費用由公司承擔。公司可為獨立董事購置責任保險董事會專門委員會上市公司董事會要按照股東大會的有關決議,設立戰略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。審計委員會、薪酬與考核委員會以及提名委員會中獨立董事應占多數并擔任負責人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士

各專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見

董事會議事規那么和決策程序董事會應該定期召開會議。董事會會議應按嚴格按照規定的程序進行。董事會應按法定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會擬議的局部事項，董事會應予以采納董事會會議記錄應當完整、真實出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名公司應在公司章程中制定明確規