.-美國統一商法典（一）（1912年3月1日頒布 1912年3月1日實施）感謝閱讀第一篇總則第一章本法的簡稱、解釋和適用第１—１０１條 簡稱本法稱為并可被引用為《統一商法典》。第１—１０２條 宗旨；解釋原則；通過協議改變本法條款的效力謝謝閱讀１．本法應作靈活的解釋和適用，以促進本法之基本宗旨的實現。精品文檔放心下載２．本法之基本宗旨為：ａ．使調整商業交易的法律更加簡潔、明確并適應現代要求；精品文檔放心下載ｂ．使商業作法能夠通過習慣、行業慣例和當事方協議不斷獲得發展；ｃ．使各州調整商業交易的法律歸于統一。謝謝閱讀３．在本法沒有相反規定的情況下，本法各條款的效力可以通過當事方的協議加以改變。本法規定的善意、勤勉、合理和注意的義務，不得通過協議加以排除；但是，當事方可以通過協議確定履行這些義務的標準。所確定的標準不得明顯不合理。精品文檔放心下載４．本法某些條款包含有“除非另有協議”或類似詞句，這并不意味著未包含此類詞句的其它條款的效力就不可以通過本條第３款所規定的協議加以改變。感謝閱讀５．除上下文另有所指外，在本法中，ａ．單數詞包含復數含義，復數詞包含單數含義；ｂ．陽性詞包含陰性含義和中性含義；在可以得到合理解釋時，中性詞包含任何詞性的含義。謝謝閱讀第１—１０３條 一般法律原則應作為本法的補充在本法沒有具體條款予以排除的情況下，普通法和衡平法的各項原則，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺詐、虛偽說明、脅迫、強制、錯誤或破產的法律，或其它使合同生效或失效的法律，應作為本法的補充。精品文檔放心下載第１—１０４條 不作默示廢除之解釋本法是一部旨在統一其領域內法律規范的一般法。在可以合理避免的情況下，謝謝閱讀.-本法的任何部分均不應被認為被本法以后的立法所默示廢除。第１—１０５條本法的地域效力；當事方選擇適用法的權力謝謝閱讀１．除本條后述另有規定外，如果一項交易同時與本州和它州或它國有合理聯系，當事方可以協議選擇本州法律或它州或它國法律作為確定他們權利和義務的法律。如果無協議，本法適用于與本州有適當聯系的交易。感謝閱讀２．當本法下列任何條款對適用法作出規定時，應按條款之規定適用有關的適用法；相反之協議，只在所規定之適用法（包括沖突法規范）允許的范圍內才有效：謝謝閱讀債權人對已售出之貨物的權利 第２—４０２條；銀行存款和收款篇的適用 第４—１０２條；受大宗轉讓篇約束的大宗轉讓 第６—１０２條；投資證券篇中的法律適用問題 第８—１０６條；擔保交易篇中有關擔保權益之完善的條款 第９—１０３條。精品文檔放心下載第１—１０６條 靈活提供救濟１．應為使受損方盡可能地恢復到另一方充分履行義務時他本應達到的狀態而靈活提供本法所規定的救濟；但除非本法或其它法律另有特別規定，受損方無權就間接損失或特別損失取得賠償，也無權取得懲罰性賠償。精品文檔放心下載２．本法所規定的任何權利或義務，均可通過訴訟強制執行，除非設定此種權利或義務的條款另有不同的和限制性的規定。精品文檔放心下載第１—１０７條 放棄因對方違約而產生的請求權或其它權利謝謝閱讀受損方可在簽署并交付書面棄權聲明后無對價地全部或部分放棄因對方違約而產生的請求權或其它權利。謝謝閱讀第１—１０８條 條款的獨立性如果本法的任何條款或其對任何人或任何情況的適用被判決無效，此種無效不應影響本法的其它條款或其適用，除非此種無效必然導致該其它條款或其適用的無效。在此種意義上，本法的各條款是獨立的。謝謝閱讀第１—１０９條”本法各條的標題均為本法的組成部分。第二章一般定義和解釋原則第１—２０１條 一般定義除本法以后各篇為適用該篇或其任何一章而對下列定義作出補充定義或上下文另有所指外，在本法中，謝謝閱讀１．“訴訟”包括反訴、反請求、債務抵銷、衡平訴訟以及其它任何確定權利的感謝閱讀.-法律程序。２．“受損方”指有權獲得救濟的當事方。３．“協議”指當事方事實上達成的合意。此種合意可以根據當事方使用的語言得到證實，也可以根據其它客觀情況，包括本法所規定的交易過程、行業慣例或履約過程（第１—２０５條，第２—２０８條），得到推定證實。協議是否產生法律后果，在可能的情況下應依本法條款予以確定；否則，應依合同法原則予以確定（第１—１０３條）。（請比較“合同”）精品文檔放心下載４．“銀行”指任何從事銀行業務的人。５．“持票人”指占有憑票付款（或交貨）或空白背書票據、所有權憑證或證券的人。精品文檔放心下載６．“提單”指由從事貨物運輸或遞送業務的人開出的證明收到待運貨物的單據，包括空運單。“空運單”指空運貨物時能起到與海運或鐵路運輸提單相同之作用的單據，包括空運托運單或空運貨單。感謝閱讀７．“分行”包括銀行在外州或外國獨立注冊登記的分行。精品文檔放心下載８．對某項事實承擔“舉證責任”，指承擔說服事實之審判員，使其相信該事實存在之可能性大于其不存在之可能性的責任。感謝閱讀９．“正常業務中的買方”指在不了解所售貨物侵犯了第三方之所有權或擔保權益的情況下以善意通過正常方式向從事該種貨物銷售之賣方買進貨物的人。此處的賣方不包括典當商。所有在井源或礦源銷售礦物或類似物質（包括石油和天然氣）的人，均應被視為從事該種貨物銷售的人。“買進”既指用現金買，也指用其它財產交換或利用有擔保或無擔保之信用賒買，也包括依據前存買賣合同收取貨物或所有權憑證，但不包括大宗轉讓，也不包括為擔保金錢債務所作的轉讓，以及為部分或全部清償金錢債務所作的轉讓。精品文檔放心下載１０．“醒目”：任何條款或句子，如果其書寫方式使作為其閱讀對象的通情達理的人在閱讀時不至忽略，即為醒目。印刷的大寫標題屬于醒目（如大寫的“不可流通提單”）。表格中間的任何字句，如果使用較大字體或使用其它明顯不同的字體或顏色，即為醒目。電報中的任何字句均為醒目。條款或句子是否醒目，由法院判定。謝謝閱讀１１．“合同”指當事方通過協議而承擔的受本法或其它適用法約束的全部法律義務。（請比較“協議”）感謝閱讀１２．“債權人”包括普通債權人、擔保債權人、留置權債權人以及債權人的任何代表。此種代表包括代表債權人利益的受讓與人、破產管理人、衡平法中的清算人，以及破產債務人或讓與人之財產的執行人或管理人。謝謝閱讀.-１３．“被告”包括反訴和反請求中處于被告地位的人。１４．涉及票據、所有權憑證、動產契據和投資證券時，“交付”指自愿轉移占有。感謝閱讀１５．“所有權憑證”包括提單、碼頭收貨單、碼頭收據、倉單或書面交貨指示，也包括任何在正常商業或金融業務中足以證明憑證占有人有權利接收、持有或處置憑證或其所代表之貨物的其它憑證。一項憑證要成為所有權憑證，它必須表示出，憑證系由貨物保管人開出或是開給貨物保管人的，并表示出憑證代表著由貨物保管人占有的貨物。此種貨物必須或者是特定的，或者是特定的一批貨物中具有種類物性質的一部分。精品文檔放心下載１６．“過錯”指不當行為、不履行義務或違約。１７．涉及貨物或證券時，“種類物”指貨物或證券的任何一個單位在本質上或根據行業慣例均與任何其它類似單位完全相同。在本法范圍內，如果任何特定的協議或單據將不同種類的貨物視為同種，則非種類物亦可被視為種類物。精品文檔放心下載１８．“真實”指不存在偽造或仿造。１９．“善意”指有關行為或交易中事實上的誠實。２０．“執票人”指占有所有權憑證、票據或投資證券的人，且所占有的所有權憑證、票據或投資證券必須系對占有人或系對其指定人所開立，或系背書給該占有人或給其指定人，或系為憑票付款（或交貨）式或空白背書式。感謝閱讀２１．“兌付”指付款或指承兌并付款；或在信用證有規定時，指購買或貼現符合信用證條款的匯票。謝謝閱讀２２．“破產程序”或“破產訴訟”包括為債權人利益所作的財產總讓與或其它旨在清算或重整債務人財產的程序。精品文檔放心下載２３．“破產”指某人在正常業務中停止清償債務，或在債務到期時無能力清償，或被聯邦破產法視為失去清償能力。感謝閱讀２４．“金錢”指由本國或外國政府授權或批準作為流通貨幣之一種的交換媒介。感謝閱讀２５．一個人在下列情況下被視為已得到關于某一事實的“通知”：謝謝閱讀ａ．他實際上已知道該事實；或ｂ．他已經收到有關該事實的通告；或ｃ．根據當時他所了解的各種事實和客觀情況，他有理由知道該事實的存在。一個人對某一事實實際上有所了解時，即為“知道”或“了解”該事實。“發現”或“得知”或含義相似的其它詞句，指知道而不是有理由知道。通知失效的時間和條件，感謝閱讀不由本法規定。２６．任何人如果在通知他人時采取了正常的合理的通知方式，即被視為已“通謝謝閱讀.-知”他人或已向他人“作出”通知，而不論他人是否實際上了解該通知。一個人在下列情況下應被視為已“收到”通知：精品文檔放心下載ａ．他注意到了通知；或ｂ．通知被適當地送至他訂立合同時的營業地，或送至因他的行為而使人認為適于接收此類通訊的其它地點。謝謝閱讀２７．涉及一項特定交易時，當一個組織內從事該交易的人注意到了該組織所收到的涉及該交易的通知時，通知即從該時起生效；無論如何，通知均從該組織行使適當勤勉時該人應該注意到該通知時起生效。如果一個組織具有合理的日常工作制度，使從事該交易的人能夠得到所有重要情況的通知，并且該組織實際上也遵守了這些制度，該組織即行使了適當勤勉。適當勤勉并不要求為該組織工作的某個人在其正常職責以外去傳送通知，除非該人有理由知道該交易并有理由知道該通知對該交易有重大影響。感謝閱讀２８．“組織”包括公司，政府或政府機構，商業信托公司，遺產管理委員會，信托基金會，合伙或聯合體，兩個或兩個以上有共同或聯帶權益的人，或其它法律上或商業上的實體。精品文檔放心下載２９．“當事方”系與“第三方”相區別，指從事某種本法所規定的交易或訂立某種本法所規定的協議的人。謝謝閱讀３０．“人”包括個人或組織（見第１—１０２條）。３１．“假定”指事實審的審判員在沒有得到相反證明的情況下，必須認定所假定的事實是存在的。精品文檔放心下載３２．“購買”包括通過下列方式取得財產：買賣、貼現、流通、抵押、質押、留置、發行或再發行、饋贈，或任何創設財產權益的其它自愿交易。謝謝閱讀３３．“購買人”指通過購買取得財產的人。３４．“救濟”指受損方通過或不通過法院而取得救助的權利。謝謝閱讀３５．“代表”包括代理人、公司或聯合體的行政管理人員，遺產的受托人或執行人或管理人，或任何被授權代表他人作為的人。謝謝閱讀３６．“權利”包括救濟。３７．“擔保權益”指對動產或不動產附著物所享有的作為付款或履行義務之擔保的權益。賣方在貨物已發運或已交付給買方后所保留的對貨物的所有權（第２—４０１條），效力上只相當于保留“擔保權益”。“擔保權益”這個詞還包括第九篇范圍內之帳債或動產契據的買方所擁有的權益。第２—４０１條中所規定的貨物特定于買賣合同項下后買方對貨物所享有的特殊財產權，不屬于“擔保權益”，但買方可在滿足第九篇的要求后取得“擔保權益”。租賃或寄售中所保留的所有權不屬于“擔謝謝閱讀.-保權益”，但當事方確有設立擔保之意圖時除外；在任何情況下，寄售均受有關寄售之條款（第２—３２６條）的約束。租賃交易的當事方是否確有設立擔保之意圖，應根據當事案件的事實確定；但是（ａ）購買選擇權本身并不證明存在設立擔保之意圖；（ｂ）如果協議規定，在滿足租賃條件之后，承租人不需另外支付對價或只需支付形式對價即成為或可以成為財產的所有人，該項租賃中即存在設立擔保之意圖。感謝閱讀３８．涉及書面材料或通知時，“寄送”指在支付郵費或傳送費并正確標明地址后將書面材料或通知交付郵寄或通過任何其它常用通訊手段交付傳送。涉及票據時，應按票據上注明的地址或另外商定的地址交付傳送；如果無此種地址，則應送往在當時條件下為合理的地址。如果收到書面材料或通知的時間不晚于適當寄送時該材料或通知應該到達的時間，即可認為寄送適當。謝謝閱讀３９．“簽名”包括當事方意圖認證一份書面材料時所作的或所使用的任何符號。感謝閱讀４０．“擔保人”包括保證人。４１．“電報”包括通過無線電、電傳機、電纜和任何機械傳送方式或類似方式所傳送的信息。謝謝閱讀４２．“條款”指協議中與某一特定問題有關的那一部分。謝謝閱讀４３．“無授權”簽名或背書指未經實際授權、默示授權或表見授權而作的簽名或背書，包括偽造的簽名或背書。感謝閱讀４４．“對價”：除涉及流通票據和銀行收款時另有規定外（第３—３０３條，第４—２０８條，第４—２０９條），如果一個人在取得權利時同時作出下列行為，即為支付“對價”：精品文檔放心下載ａ．承擔有關提供信用的有約束力的義務；或提供即期信用，不論該信用是否已被提用，也不論他是否有權在收款遇到困難時作出倒帳；或感謝閱讀ｂ．將取得的權利作為前存請求權的擔保；或將其用來全部或部分地償付此種請求權；或謝謝閱讀ｃ．根據前存購買合同接受貨物的交付；或ｄ．一般地講，支付了足以支持簡式合同的價值。４５．“倉單”指從事商業性貨物存儲業務的人開出的收據。謝謝閱讀４６．“書面”或“書寫”包括印刷、打字或任何其它有意作出的可見記號。精品文檔放心下載第１—２０２條 第三方的單據構成初步證據形式適當并注明為提單、保險單或保險憑證、正式過磅單或檢驗單、領事發票，以及其它任何經合同授權或要求而由第三方開出的單據，構成其本身之權威性和真實性的初步證據，也構成該第三方之單據中所陳述之事實的初步證據。謝謝閱讀.-第１—２０３條 善意的義務對本法范圍內的任何合同或義務，當事方均須以善意作出履行或尋求強制執行。精品文檔放心下載第１—２０４條 時間；合理時間；“及時”１．如果本法要求在合理時間內作出一項行為，當事方可以通過協議對此種時間作自由規定，只要所規定的時間不是明顯不合理。感謝閱讀２．作出一項行為所需要的合理時間，應根據該行為的性質、目的和客觀情況確定。感謝閱讀３．如果一項行為在協議規定的時間內作出，或當協議無規定時在合理時間內作出，該行為即為“及時”。精品文檔放心下載第１—２０５條 交易過程和行業慣例１．交易過程指特定交易的當事方在此交易之前做出的，可被合理地視為構成一種當事雙方共同的理解基礎，以解釋他們之意圖和其它行為的一系列行為。精品文檔放心下載２．行業慣例指進行交易的任何作法或方法，只要該作法或方法在一個地區、一種行業或一類貿易中已得到經常遵守，以至使人有理由相信它在現行交易中也會得到遵守。此種慣例是否存在及其適用范圍，應作為事實問題加以證明。如果可以證明此種慣例已載入成文的貿易規范或類似的書面文件中，該規范或書面文件應由法院解釋。謝謝閱讀３．當事方之間的交易過程和當事方所從事之行業或貿易中的行業慣例，或當事方知道的或應該知道的行業慣例，使協議條款產生特定含義，并對協議條款起補充或限制作用。精品文檔放心下載４．在合理的情況下，應將協議的明示條款與適用的交易過程或行業慣例作一致解釋；如果此種解釋不合理，明示條款的效力優于交易過程和行業慣例，交易過程的效力優于行業慣例。謝謝閱讀５．協議中任何一部分內容之履行地的行業慣例，應作為解釋協議該部分之履行的依據。謝謝閱讀６．一方為證明某種有關的行業慣例而提供的證據，只有在該方曾已經適當地通知對方，使法院認為該通知已足以避免不公正地使對方感到意外時，該證據才可被法院接受。精品文檔放心下載第１—２０６條 適用于本法未另作規定之動產的反欺詐法謝謝閱讀１．除本條第２款另有規定外，一項動產買賣合同，在救濟金額或價值超過５０００美元時，如果缺乏書面材料證實：當事方已達成買賣合同，且合同規定了價格或確定價格的方法，且合同規定了可合理辨認的標的，且被要求強制執行的當事方或其授權代理人已在合同上簽名，合同即不可通過訴訟或抗辯予以強制執行。精品文檔放心下載.-２．本條第１款不適用于貨物買賣合同（第２—２０１條），也不適用于證券買賣合同（第８—３１９條）和擔保協議（第９—２０３條）。謝謝閱讀第１—２０７條 在保留權利的情況下履行義務或作出允諾謝謝閱讀明確聲明保留權利的一方，即使以他方要求或提出的方式履約或允諾履約或同意履約，也不因此損害其明確保留的權利。“不受損害”、“保留異議”或類似詞句，可以構成明確聲明。謝謝閱讀第１—２０８條 任意加速的權利如果合同規定，一方或其權益繼承人有權“任意”或“在他認為自己處境不安全時”或在類似詞句所規定的情況下要求對方提前付款或履約，或要求提供擔保物，或要求增加擔保物，此種規定應被解釋為，只有當他善意地相信對方付款或履約的前景已受到損害時，他才有權這樣要求。證明缺乏此種善意的舉證責任，由接到加速要求的一方承擔。謝謝閱讀第１—２０９條 債務的降位債務人所承擔的任何債務，均可在承擔時以降位方式規定其清償順序次于該債務人所承擔的其它付款義務。債權人也可以通過與債務人或與債務人的其他債權人訂立協議而對自己取得付款的權利作出降位。但是，在對抗該共同債務人或降位債權人時，此種降位并不構成擔保權益的設立。本條應被解釋為是對本條制定前所存在之法律的澄清，而不是對其的修改。感謝閱讀第二篇買賣第一章簡稱、解釋原則和適用范圍第２—１０１條 簡稱本篇稱為并可被引用為“統一商法典——買賣”。第２—１０２條 適用范圍；某些不包括在本篇內的擔保交易和其它交易精品文檔放心下載除上下文另有所指外，本篇適用于涉及貨物的交易；本篇不適用于采用無保留感謝閱讀銷售合同形式或現售形式而實質上純屬擔保交易的交易，本篇也不損害或廢除任何感謝閱讀其它的有關向消費者、農業生產者或其他特定種類買方出售貨物的法律。感謝閱讀第２—１０３條 定義和定義索引１．除上下文另有所指外，在本篇中，ａ．“買方”指買進貨物或訂立買進貨物合同的人。ｂ．涉及商人時，“善意”指事實上的誠實和遵守同行中有關公平交易的合理商謝謝閱讀.-業準則。ｃ．“收到”貨物，指實際取得對貨物的占有。ｄ．“賣方”指出售貨物或訂立出售貨物合同的人。２．適用于本篇或本篇某些章的其它定義及其索引：“接受” 第２—６０６條“銀行信用證” 第２—３２５條“商人之間” 第２—１０４條“解除” 第２—１０６條第４款。“商業單位” 第２—１０５條“保兌信用證” 第２—３２５條“符合合同” 第２—１０６條“買賣合同” 第２—１０６條“補進” 第２—７１２條“委托” 第２—４０３條“融資機構” 第２—１０４條“期貨” 第２—１０５條“貨物” 第２—１０５條“特定化” 第２—５０１條“分批交貨合同” 第２—６１２條“信用證” 第２—３２５條“一宗” 第２—１０５條“商人” 第２—１０４條“海外” 第２—３２３條“處于賣方地位的人” 第２—７０７條“現售” 第２—１０６條“買賣” 第２—１０６條“試用” 第２—３２６條“試銷” 第２—３２６條“終止” 第２—１０６條３．其它各篇中適用于本篇的定義：“支票” 第３—１０４條“收貨人” 第７—１０２條“發貨人” 第７—１０２條.-“消費品” 第９—１０９條“拒付” 第３—５０７條“匯票” 第３—１０４條４．此外，第一篇中的一般定義和解釋原則適用于本篇通篇。謝謝閱讀第２—１０４條 定義：“商人”；“商人之間”；“融資機構”精品文檔放心下載１．“商人”指從事某類貨物交易業務或因職業關系以其它方式表明其對交易所涉及的貨物或作法具有專門知識或技能的人，也指雇傭因職業關系表明其具有此種專門知識或技能的代理人、經紀人或其他中介人的人。感謝閱讀２．“融資機構”指任何銀行、融資公司或其他人，只要它在正常業務中以貨物或所有權憑證為憑提供貸款，或只要它依據與賣方或買方達成的協議以正常方式參與支付或收取買賣合同中已到期或已規定的款項，如購買或支付賣方的匯票，或為購買或支付該匯票提供貸款，或為收款單純取得匯票，而不論匯票是否同時附有所有權憑證。“融資機構”還包括以同樣方式介入就貨物處于賣方和買方地位之當事方（第２—７０７條）之間的銀行或其他人。謝謝閱讀３．“商人之間”指交易的當事雙方均可被視為具有商人之專門知識或技能。第２—１０５條定義：可轉讓性；“貨物”；“期貨”；“一宗”；“商業單位”精品文檔放心下載１．“貨物”指除作為支付價款之手段的金錢、投資證券（第八篇）和訴權物以外的所有在特定于買賣合同項下時可以移動的物品（包括特別制造的貨物）。“貨物”還包括尚未出生的動物幼仔、生長中的農作物和有關將與不動產分離之貨物的第２—１０７條所規定的其它附著于不動產但已特定化的物品。感謝閱讀２．貨物必須同時是現實存在并已特定化，其權益才能轉讓。不是現實存在并已特定化的貨物稱為“期貨”。對期貨或期貨中任何權益作出的現售，效力上相當于銷售合同。精品文檔放心下載３．可以僅出售現實存在并已特定化之貨物中的部分權益。感謝閱讀４．特定化的一批種類物，即使總量未知，其中已定量的任何部分仍可在未與整批貨物分離的情況下被視為已特定化而用于出售。該批種類物中以數量、重量或其它標準計算的任何已議定的部分或數量，可在賣方所擁有之權益的范圍內出售給買方。買方因此成為該批種類物的共同所有人。感謝閱讀５．“一宗”指構成單獨一次出售或交貨的一組或一件物品，不論它是否足以履行整個合同。感謝閱讀６．“商業單位”指商業慣例中貨物的基本銷售單位，即如果將此單位分割，將損害貨物的特性或損害其使用價值或銷售價值。一個“商業單位”可以是一件物品（如一臺機器），可以是一組物品（如一套家具或一套尺寸不同的物品），可以是謝謝閱讀.-一定數量（如一包、一羅、一車），也可以是在使用中或在有關市場上被視作單一整體的任何或它單位。謝謝閱讀第２—１０６條定義：“合同”；“協議”；“買賣合同”；“買賣”；“現售”；“符合合同”；“終止”；“解除”謝謝閱讀１．除上下文另有所指外，在本篇中，“合同”與“協議”僅指與貨物的現售或未來銷售有關的合同與協議。“買賣合同”既包括貨物的現售，也包括在未來某一時間出售貨物的合同；“買賣”（或“出售”、“銷售”）指賣方在取得價款的條件下將貨物所有權轉移至買方（第２—４０１條）；“現售”指訂立合同與出售貨物同時完成的買賣。感謝閱讀２．貨物或行為，包括履約中的任何步驟，如果符合合同所規定的義務，即為“符合”合同。謝謝閱讀３．如果任何一方非因違約，而是根據協議規定或根據法律賦予的權力結束合同，該合同即告“終止”。合同一旦“終止”，當事方尚待履行的各項義務即被解除，但在此之前因對方違約或已方履約而產生的權利仍然存在。感謝閱讀４．由于一方違約致使另一方結束合同時，合同即告“解除”。解除的效力與終止相同，但解除合同的一方保留因他方全部或部分違反合同而應得到的救濟。謝謝閱讀第２—１０７條 將與不動產分離的貨物：登記１．出售將與不動產分離的礦物或類似物質（包括石油和天然氣）的合同，以及出售將與不動產分離的建筑結構或其材料的合同，屬于本篇范圍內的貨物買賣合同，只要此種物品與不動產的分離系由賣方進行；但在分離之前，如果賣方的現售不能構成土地上所存權益的有效轉讓，則該現售在效力上只相當于一項銷售合同。謝謝閱讀２．出售正在長于土地上的農作物或本條第１款中未作規定的其它附著于不動產但分離后又不至造成實質損害的物品的合同，或出售待砍伐樹木的合同，屬于本篇所規定的貨物買賣合同，而不論分離系由買方還是由賣方進行，也不論物品在訂立合同時仍為不動產的組成部分。對此種物品，當事方可在分離前通過特定化而完成現售。謝謝閱讀３．第三方根據有關不動產登記的法律所取得的權利，優于本條各款的效力；但上述買賣合同可作為轉讓土地上所存權益的文件，經簽名和登記，構成對第三方有關買方依買賣合同所取得的權利的通知。精品文檔放心下載第二章合同的形式、訂立和修改第２—２０１條 形式要求；反欺詐法.-１．除本條另有規定外，價款達到或超過５００美元的貨物買賣合同，如果缺乏充足的書面材料，表明當事方已達成買賣合同，且合同已由被要求強制執行的當事方或其授權代理人或經紀人簽名，合同即不得通過訴訟或抗辯強制執行。一份書面材料，即使疏漏或錯誤書寫一項業經商定的合同條款，也不因此失去證明效力，但合同只能在不超出此種書面材料所標明之貨物數量的范圍內強制執行。謝謝閱讀２．在商人之間，如果一方寄送出足以對抗自己的用以確認合同的書面文件，且書面文件在合理時間內由另一方收到，且收到方有理由知道其內容，則收到方如果未在收到后１０天之內以書面形式拒絕其內容，該書面文件在對抗收到方時即滿足本條第１款的要求。謝謝閱讀３．不符合本條第１款要求但在其它方面有效的合同，在下列情況下可以強制執行：精品文檔放心下載ａ．貨物系專門為買方制造，且不適于賣方在正常業務中向他人出售，且賣方在得知對方毀棄合同之前，已經實質上開始其制造活動或已為履行此合同而另外承擔了義務，且情況合理地表明貨物確系為買方而準備；或感謝閱讀ｂ．被要求強制執行的一方在法庭上以答辯、作證或其它形式承認已訂立買賣合同；但在這種情況下，強制執行的程度不得超過該方所承認的貨物數量；或ｃ．貨款已支付且已被接受，或貨物已收到且已被接受（第２—６０６條）；謝謝閱讀但在這種情況下，合同只能就有關部分貨物進行強制執行。精品文檔放心下載第２—２０２條書面文件構成最終意思表示：口頭證據或外部證據精品文檔放心下載當事方在確認性備忘錄中所同意的條款或當事方以其它方式在書面文件中規定的表示當事方所商定的最終協議的條款，不得以任何前存協議或同時達成的口頭協議加以反駁，但可以用下列材料加以解釋或補充：謝謝閱讀ａ．交易過程或行業慣例（第１—２０５條），或履約過程（第２—２０８條）；以及精品文檔放心下載ｂ．與書面條款含義一致的補充條款，除非法院認為上述書面文件已被當事方作為完整的協議而排除任何其它條款。精品文檔放心下載第２—２０３條蠟印無效證明買賣合同或證明買進或出售貨物之要約的書面文件，即使加蓋蠟印，也不構成蠟封文件，有關蠟封文件的法律也不適用于此種合同或要約。感謝閱讀第２—２０４條訂立合同的一般要求１．貨物買賣合同可以通過任何足以表明當事方已達成協議的方式訂立，包括通過承認合同存在的雙方的行為而訂立。謝謝閱讀２．即使達成協議的時刻無法確定，協議仍可構成買賣合同。精品文檔放心下載.-３．一項買賣合同，即使缺少某些條款，只要當事方確有訂立合同的意圖，并且存在合理確定的辦法，可以提供適當的救濟，合同即不因缺乏確定性而不能成立。感謝閱讀第２—２０５條不可撤銷的要約如果商人在簽名的書面函件中提出出售或買進貨物的要約，且函件保證該要約將保持有效，則即使無對價，在要約規定的有效時間內，或如果未規定時間，在合理時間內，要約不可撤銷。在任何情況下，此種要約不可撤銷的時間都不超過３個月。而且，如果此種保證條款載于受要約人所提供的表格上，則該條款必須由要約人另加簽名。精品文檔放心下載第２—２０６條訂立合同的要約與承諾１．除非當事方所使用的語言和客觀環境明確地另有所指，謝謝閱讀ａ．要求訂立合同的要約，應被解釋為邀請以當時情況下為合理的任何方式和通過當時情況下為合理的任何媒介作出承諾；謝謝閱讀ｂ．請求迅速或立刻發貨的訂貨要求或其它有關買進貨物的要約，應被解釋為邀請以迅速作出發貨許諾或實際上將符合或不符合要約之貨物迅速或立刻發出來作出承諾；但如果發運的貨物不符合要約且賣方及時通知買方該貨物僅供選購，則賣方的發運不構成承諾。感謝閱讀２．即使受要約人已依要約的要求開始作為，且此種作為屬于構成承諾的合理方式，只要要約人在合理時間內未收到此種承諾的通知，他仍可認為要約未在有效期間內得到承諾而失效。感謝閱讀第２—２０７條承諾或確認中的補充條款１．在合理時間內寄送的承諾表示或確認書，只要確定并且及時，即使與原要約或原同意的條款有所不同或對其有所補充，仍具有承諾的效力，除非承諾中明確規定，以要約人同意這些不同的或補充的條款為承諾的生效條件。謝謝閱讀２．補充條款應被解釋為是對合同的補充建議。在商人之間，除下列情況外，這些條款構成合同的組成部分：感謝閱讀ａ．要約明確規定，承諾必須符合原要約條款；ｂ．補充條款對合同作了實質性改變；或ｃ．在收到此種補充條款后的合理時間內，要約人通知受要約人，拒絕此種補充條款。感謝閱讀３．如果當事方的行為構成對合同存在的承認，則即使當事方的書面材料尚不足以訂立合同，買賣合同亦告成立。在這種情況下，該特定合同的條款由當事方在書面材料中同意的條款加上依本法其它有關規定而成立的補充條款構成。精品文檔放心下載第２—２０８條履約過程或實踐解釋.-１．如果買賣合同涉及任何一方重復進行履約活動，且他了解此種履約活動的性質并知道對方有機會對其加以拒絕，在這種情況下，任何未經拒絕而被接受或默認的履約過程，均可用于確定協議的含義。精品文檔放心下載２．協議的明示條款和任何履約過程，以及交易過程和行業慣例，在合理的情況下，應作一致解釋。如果此種解釋不合理，明示條款的效力優于履約過程，履約過程的效力優于交易過程和行業慣例（第１—２０５條）。精品文檔放心下載３．除下條對修改合同和放棄合同權利另有規定外，此種履約過程可以用于表明對與履約過程有矛盾的條款的修改或放棄。精品文檔放心下載第２—２０９條 修改或取消合同；放棄合同權利１．修改本篇范圍內之合同的協議，即使缺少對價，仍可具有約束力。感謝閱讀２．如果業經簽名的協議規定，該協議的修改或取消必須通過另行簽署書面協議作出，該協議即不得用其它方法修改或取消；但除去在商人之間，如果此種規定載于商人一方提供的表格上，此種規定必須由另一方另加簽名。感謝閱讀３．如果修改后的合同在本篇反欺詐法的范圍之內（第２—２０１條），該條的規定必須得到遵守。精品文檔放心下載４．修改或取消協議的行為，即使達不到本條第２款或第３款的要求，仍可作為放棄權利的行為。感謝閱讀５．一方作出涉及合同尚未履行部分的棄權后，可以撤回此種棄權，但應使對方收到合理通知，說明要求對方嚴格履行已被放棄的任何條款；但是，如果對方已本著對該棄權的信賴從事而嚴重改變了處境，則為公平起見，棄權不得撤回。謝謝閱讀第２—２１０條 委托履約；權利的讓與１．當事方可以委托他人代為履約，除非另有協議，或除非為保證另一方的根本權益，需要原始許諾人親自履行或控制合同所規定的行為。當事方即使委托他人代為履約，也不能解除自己的履約義務或違約責任。謝謝閱讀２．除非另有協議，賣方或買方的全部權利均可讓與，除非此種讓與將嚴重改變另一方的義務，或大大增加另一方合同項下的負擔或危險，或嚴重損害另一方獲得對等履約的機會。一方在對方違反整個合同后所獲得的要求賠償的權利，或一方在適當履行自己之全部義務后所獲得的權利，不論是否另有協議，均可向他人讓與。感謝閱讀３．除非客觀情況作出相反表示，禁止讓與“合同”，應解釋為僅僅禁止將讓與人的履約義務向他人讓與。謝謝閱讀４．“合同”的讓與或“我在合同中的所有權利”的讓與，或以類似的概括性條款作出的讓與，只是權利的讓與；且除非當事方的用語或客觀情況（例如為擔保債務而作出的讓與）作出相反表示，此種讓與具有讓與人委托受讓與人履行義務的效果，謝謝閱讀.-受讓與人接受讓與，即構成對履行此種義務的允諾。此種允諾可以由讓與人或原始精品文檔放心下載合同的另一方強制執行。５．一方委托他人履行義務，構成另一方認為自己處于不安全狀況中的合理理精品文檔放心下載由，使他可以要求受讓與人提供履約保證（第２—６０９條），并且不因提出此種感謝閱讀要求而損害其對抗讓與人的權利。第三章當事方的一般義務和合同的解釋第２—３０１條 當事方的一般義務賣方的義務是根據合同轉讓和交付貨物，買方的義務是根據合同接受貨物并支付價款。謝謝閱讀第２—３０２條 顯失公平的合同或合同條款１．如果法院作為法律問題發現合同或合同的任何條款在制定時顯失公平，法院可以拒絕強制執行，或僅執行顯失公平部分之外的其它條款，或限制顯失公平條款的適用以避免顯失公平的后果。精品文檔放心下載２．當有人主張或法院認為合同或合同的任何條款有可能為顯失公平時，當事方應被給予合理機會來證明訂立合同的商業背景及合同的目的和效果，以幫助法院作出決定。精品文檔放心下載第２—３０３條 風險的承擔或分擔當本篇以“除非另有協議”為條件將風險或責任劃歸某一方時，當事方不僅可以通過協議將風險或責任轉給另一方，還可以將風險或責任在當事方之間劃分。謝謝閱讀第２—３０４條 以金錢、貨物、不動產或其它形式支付的價款精品文檔放心下載１．可以規定用金錢或以其它形式支付價款。如果全部或部分價款用貨物支付，則雙方均為自己即將轉讓的貨物的賣方。感謝閱讀２．即使全部或部分價款以不動產權益支付，貨物的轉讓和賣方對貨物的義務也應服從本篇規定，但不動產權益的轉讓和其轉讓人的相應義務不由本篇規定。謝謝閱讀第２—３０５條 缺少價格條款１．只要當事方確有訂立買賣合同的意圖，即使售價未定，合同也可以成立；在這種情況下，價格應為交貨時的合理價格，只要：謝謝閱讀ａ．合同對價格未作任何規定；或ｂ．價格留待當事方協議確定而當事方未能達成協議；或ｃ．價格應根據某第三方或獨立機構所記錄或制定的某一雙方已同意之市場的價格或某一標準來確定，而該第三方或獨立機構未能如此記錄或制定。感謝閱讀.-２．如果價格可由賣方或買方單方確定，他必須以善意確定價格。精品文檔放心下載３．當價格非由當事方協議而是由其它方法制定時，如果由于一方過錯致使價格未能確定，另一方可以認為合同已被解除，也可以自行確定合理價格。感謝閱讀４．如果當事方不打算在確定或商定價格前受合同約束，那么，在確定或商定價格前，合同不成立。在這種情況下，買方必須退回已收到的貨物，如果無法退回，必須支付貨物交付時所具有的合理價值；賣方必須退回買方預付的任何款項。謝謝閱讀第２—３０６條產出、需求和獨營１．如果數量條款是按賣方的產出量或買方的需求量計算，則此條款指善意作為時的實際產出量或需求量；但是，無論如何，賣方所提供的產出或買方所提出的需求，與已作出之估計相比，或如果無此種估計，與正常的或與以前的可比產出量或需求量相比，不得有不合理的差距。精品文檔放心下載２．不論賣方或買方，如果訂立獨營某種貨物的合法協議，則賣方有義務盡最大努力提供該種貨物，買方有義務盡最大努力推銷該種貨物，除非另有協議。謝謝閱讀第２—３０７條一次性交貨或分批交貨除非另有協議，買賣合同項下的所有貨物必須一次全部提示交付，且只有賣方作此種提示交付，買方才有義務支付價款。但是，如果客觀情況使賣方有權分批交貨或使買方有權分批提貨，則在價款可按比例分開計算時，賣方可以要求在每次交貨后取得相應價款。感謝閱讀第２—３０８條未規定交貨地點除非另有協議，ａ．交貨地點為賣方營業地，如果無營業地，為賣方住所地；但是精品文檔放心下載ｂ．涉及已特定化之貨物的買賣合同時，如果當事方訂立合同時已知貨物在其它地點，則該其它地點為交貨地點；以及精品文檔放心下載ｃ．所有權憑證可以通過慣常的銀行渠道交付。第２—３０９條未規定具體時間；終止通知１．發運貨物或交付貨物的時間，或合同中所規定的其它行為的履行時間，如果本篇未作規定，當事方也未訂立協議，即應為合理時間。感謝閱讀２．如果合同規定了需要持續履行的義務，但未規定合同的持續期間，合同在合理時間內有效；但除非另有協議，合同可由任何一方在任何時間終止。謝謝閱讀３．一方終止合同，如果非依據已商定的原因，必須使對方收到合理通知；免除此種通知的協議，如果實施后會造成顯失公平的后果，即為無效。謝謝閱讀第２—３１０條未規定付款時間或未規定信用開始時間；保留權利的發運除非另有協議，精品文檔放心下載.-ａ．買方應在收到貨物的時間和地點付款，即使貨物發運地同時為交付地；并感謝閱讀且ｂ．如果賣方被授權發送貨物，他可以在保留權利的情況下發運貨物，并且可以提示交付所有權憑證；但除非合同另有規定，買方可在貨物到達后先檢驗再付款（第２—５１３條）；并且感謝閱讀ｃ．如果賣方被授權采取第ｂ項以外的其它交付所有權憑證的方法交付貨物，買方應在收到所有權憑證的時間和地點付款，而不論收貨地點為何處；并且精品文檔放心下載ｄ．如果賣方被要求或被授權賒運貨物，信用開始時間應從發運時起計，但如果發票日期晚于發運日期或延遲送出發票，信用開始時間應相應推遲起計。感謝閱讀第２—３１１條履約中的決定權和合作１．如果一項買賣協議在其它方面都具有相當的確定性（第２—２０４條第３款），使合同足以成立，協議即不應因某些履約細節尚待任何一方予以決定而被視為無效。此種決定必須以善意作出，且不得超出商業上的合理限度。感謝閱讀２．除非另有協議，貨物的花色由買方決定；發運的細節或安排由賣方決定，除非第２—３１９條第１款第ｃ項和第３款另有規定。精品文檔放心下載３．當一方的決定對另一方履約有實質影響但卻未能及時作出決定時，或當一方的合作對另一方按協議履約為必要但卻未能及時提供合作時，另一方除可以要求所有其它救濟外，還可以：精品文檔放心下載ａ．對自己因此而延遲履約不承擔責任；并且ｂ．可以采取任何合理方式繼續履約，也可以在自己已完成相當部分之履約義務的情況下把對方未能作出決定或未能提供合作的行為視為未能交付或未能接受貨物的違約行為。謝謝閱讀第２—３１２條擔保所有權；擔保不存在侵權；買方避免侵權的義務精品文檔放心下載１．除本條第２款另有規定外，買賣合同中包含賣方的下列擔保：精品文檔放心下載ａ．所轉讓的所有權是完好的，并且轉讓的方式是適當的；并且精品文檔放心下載ｂ．所交付的貨物上不存在任何買方在訂立合同時所不了解的擔保權益或其它留置權。精品文檔放心下載２．本條第１款所規定的擔保，只有通過具體的語言，或只有在客觀情況使買方有理由知道出售貨物的一方并不保證他對貨物擁有所有權，或有理由知道該方所擬出售的只是他自己或第三方所擁有的那部分所有權或權益時，才可以得到排除或修改。謝謝閱讀３．除非另有協議，如果賣方系慣常從事某種貨物交易的商人，他即擔保該種貨物交付后，不受任何第三人以侵權或類似原因提出的有效指控。但如果買方向賣謝謝閱讀.-方提供貨物的技術規格，買方即擔保賣方不因遵從其提供的規格而受損害。謝謝閱讀第２—３１３條 以確認、許諾、說明或提供樣品方式作出的明示擔保精品文檔放心下載１．賣方通過下列方式作出明示擔保：ａ．賣方向買方就貨物作出的許諾或對事實的確認，如果是達成交易的基礎原因之一，賣方即明示擔保貨物將符合此種許諾或確認。感謝閱讀ｂ．對貨物的說明，如果是達成交易的基礎原因之一，賣方即明示擔保貨物將符合此種說明。精品文檔放心下載ｃ．任何樣品或模型，如果是達成交易的基礎原因之一，賣方即明示擔保全部貨物都將符合此種樣品或模型。謝謝閱讀２．明示擔保的產生，不取決于賣方是否使用“擔保”或“保證”這類正式用語，也不取決于賣方是否具有提供擔保的特別意圖；但是，賣方僅僅確認貨物的價值，或僅僅對貨物提出意見或作出評價，并不構成擔保。第２—３１４條默示擔保：商銷性；行業慣例精品文檔放心下載１．除非經排除或修改（第２—３１６條），只要賣方系從事某種貨物交易的商人，他對該種貨物之商銷性的擔保即為買賣合同中的默示擔保。在本條中，為取得對價而提供在店堂或其它地點消費的食品或飲料，亦構成買賣。謝謝閱讀２．貨物至少應達到下列標準才具有商銷性：ａ．根據合同所提供的說明，貨物應在本行業內可以不受異議地通過；并且ｂ．貨物如果為種類物，應在說明的范圍內具有平均良好品質；并且ｃ．貨物應適用于該種貨物的一般使用目的；并且謝謝閱讀ｄ．貨物每個單位內部或全體單位之間的種類、質量或數量應均勻，差異不超出協議許可的范圍；并且謝謝閱讀ｅ．貨物應按協議的要求裝入適當的容器，進行適當的包裝和附以適當的標簽；并且精品文檔放心下載ｆ．如果容器上或標簽上附有保證或說明，貨物應與此種保證或說明相符。３．除非經排除或修改（第２—３１６條），交易過程和行業慣例可以引起其感謝閱讀它默示擔保。第２—３１５條 默示擔保：貨物適用于特定用途如果賣方在訂立合同時有理由知道買方要求貨物適用于特定用途，且有理由知道買方依賴賣方挑選或提供適用貨物的技能或判斷力，賣方即默示擔保貨物將適用于該特定用途，除非依下條排除或修改此種擔保。精品文檔放心下載第２—３１６條 排除或修改擔保１．作出明示擔保的詞句或行為，與否認或限制擔保的詞句或行為，在合理的精品文檔放心下載.-情況下，應作一致解釋；但除本篇有關口頭證據和外部證據的條款另有規定外（第謝謝閱讀２—２０２條），在此種解釋不合理時，否認或限制擔保的詞句或行為無效。感謝閱讀２．除本條第３款另有規定外，排除或修改有關商銷性的默示擔保或其任何部分，用語必須提及商銷性；如果排除或限制以書面形式作出，其書寫必須醒目。排除或修改有關適用性的默示擔保，必須以書面形式作出，且書寫必須醒目。如果要徹底排除有關適用性的默示擔保，可以使用“除去此處的說明，不作任何其它擔保”一類的詞句。精品文檔放心下載３．不論本條第２款如何規定，ａ．除非客觀情況另有表示，所有的默示擔保均可由下列各類用語加以排除，如“依現狀出售”、“不保質量”或其它根據通常理解可使買方注意到賣方排除擔保且明確地不存在默示擔保的用語；并且精品文檔放心下載ｂ．如果買方在訂立合同前已完全按他自己的愿望充分檢驗了貨物或貨物的樣品或模型，或如果買方拒絕檢驗貨物，那么，賣方對貨物中存在的通過檢驗在當時情況下應該發現的缺陷不作默示擔保；并且感謝閱讀ｃ．默示擔保也可以由交易過程、履約過程或行業慣例加以排除或修改。感謝閱讀４．當事方可以依據本篇關于約定或限制損害賠償的條款和關于通過合同改變救濟的條款（第２—７１８條和第２—７１９條），對違反擔保的救濟加以限制。謝謝閱讀第２—３１７條 明示擔保或默示擔保之效力的疊加和沖突感謝閱讀各種擔保，無論為明示或默示，均應作一致解釋，且效力有疊加效果。如果此種解釋不合理，以當事方的意志確定何項擔保為主。當事方的意志，應根據下列原則確定：感謝閱讀ａ．精確的或技術性的規格排除不一致的樣品或模型或一般性文字說明。精品文檔放心下載ｂ．從現存大批貨物中抽出的樣品排除不一致的一般性文字說明。精品文檔放心下載ｃ．明示擔保排除不一致的默示擔保，但貨物適用于特定用途的默示擔保除外。感謝閱讀第２—３１８條 明示擔保或默示擔保的第三方受益人賣方的明示擔保或默示擔保延及買方家庭中的任何自然人或買方家中的客人，只要可以合理設想上述任何人將使用或消費此種貨物或受其影響，并且上述任何人因賣方違反擔保而受到人身傷害。賣方不得排除或限制本條的適用。謝謝閱讀第２—３１９條 船上交貨條件和發運港船邊交貨條件１．除非另有協議，特定地點船上交貨條件，即使僅用來規定價格，仍構成交貨條件，其中：謝謝閱讀ａ．當條件是發運港船上交貨時，賣方必須按本篇規定的方式（第２—５０４條）在該地發運貨物，并承擔將貨物交付給承運人的費用和風險；或謝謝閱讀.-ｂ．當條件是目的港船上交貨時，賣方必須自行承擔費用和風險把貨物運輸到目的地，并按本篇規定的方式提示交貨（第２—５０３條）；精品文檔放心下載ｃ．不論使用第ａ項或第ｂ項條件，如果另外規定需在船舶上、汽車上或其它運輸工具上交貨，賣方必須另外自行承擔費用和風險把貨物裝上相應的運輸工具。如果使用的是Ｆ·Ｏ·Ｂｖｅｓｓｅｌ，買方必須提供船舶的名稱，在適當情況下，賣方必須遵守本篇有關提單形式的條款（第２—３２３條）。謝謝閱讀２．除非另有協議，特定發運港船邊交貨條件，即使僅用來規定價格，仍構成交貨條件，其中賣方必須：感謝閱讀ａ．自行承擔費用和風險，將貨物以該港口慣常的方式運至船邊，或運至買方指定或提供的碼頭；并且謝謝閱讀ｂ．取得并交付使承運人承擔開立提單義務的貨物收據。３．除非另有協議，涉及第１款第ａ項、第ｃ項或第２款所規定的情況時，買方必須及時提供交貨所需的指示。在使用發運港船邊交貨條件或船上交貨條件時，此種指示包括船舶的裝運舶位，在適當情況下，還包括船舶的名稱和啟航日期。如果賣方未得到所需的指示，他可以認為買方未按本篇規定進行合作（第２—３１１條）。賣方為了就交付或發運貨物作準備，還有權決定是否將貨物作合理移放。謝謝閱讀４．在使用船舶上交貨條件或發運港船邊交貨條件時，除非另有協議，賣方一旦提示交付所需的單據，買方就必須付款。賣方不得提示交付貨物以代替交付單據，買方也不得作此要求。謝謝閱讀第２—３２０條成本加運費保險費條件和成本加運費條件謝謝閱讀１．成本加運保費條件指價格中總括地包含了貨物價格和將貨物運達指定目的地的保險費和運費。成本加運費條件指價格中包含了貨物價格和將貨物運達指定目的地的運費。謝謝閱讀２．除非另有協議，指定目的地成本加運保費條件或其它相等條件，即使僅用來規定價格和貨物目的地，仍要求賣方自行承擔費用和風險完成下列義務：謝謝閱讀ａ．把貨物交付給發運港的承運人，取得將貨物全程運至目的港的流通提單；并且謝謝閱讀ｂ．把貨物裝載上船并從承運人處取得證明運費已付或已落實的收據（此種收據可以包括在提單內）；并且感謝閱讀ｃ．取得保險單或保險憑證，包括加保戰爭險的保險單或保險憑證。此種保險單或保險憑證的種類和條件應為發運港當時所慣常使用的，保險金額符合通常習慣，賠償貨幣為合同貨幣，保險標的為提單所代表的貨物，損失賠償的受款人為買方指定人或其他有關人。加保戰爭險時，賣方可將此筆保險費用加計在貨物價格之感謝閱讀.-內；并且ｄ．制作貨物發票并取得所有為發運貨物所必需的或合同所規定的單據；并且ｅ．以商業上的迅捷提交所有單據。單據的格式必須適當，并簽有為完善買方謝謝閱讀之權利所必要的任何背書。３．除非另有協議，成本加運費條件或其它相等條件，除不存在保險義務外，其它方面與成本加運保費條件的效力相同，賣方應承擔的義務與風險也相同。感謝閱讀４．在使用成本加運保費條件或成本加運費條件時，除非另有協議，賣方一旦提示交付單據，買方就必須付款。賣方不得提示交付貨物以代替交付單據，買方也不得作此要求。精品文檔放心下載第２—３２１條成本加運保費條件或成本加運費條件：“卸貨凈重”；“貨到付”；擔保到貨品質感謝閱讀當合同使用成本加運保費條件或成本加運費條件時，１．如果價格是根據“卸貨凈重”、“交貨重量”、“實際數量或質量”、或類似方式計算或調整時，除非另有協議，賣方必須合理地估算價格。賣方按合同規定提示交付單據后買方所應支付的價格，為此種估算價格。最終價格確定后，結算必須以商業上的迅捷完成。謝謝閱讀２．本條第１款中所說明的協議或任何對貨物到達目的地時的質量或狀況所進行的擔保，均使賣方對貨物在運輸途中出現的正常變質、減損或類似問題承擔風險，但不影響貨物特定于買賣合同項下的時間和地點，不影響交貨的時間或地點，也不影響損失風險的轉移。謝謝閱讀３．除非另有協議，如果合同規定貨到時或貨到后付款，賣方必須允許買方在付款前對貨物進行任何可行的初步檢驗；但如果貨物已滅失，則交單和付款的時間應為貨物本應到達的時間。感謝閱讀第２—３２２條 目的港船上交貨條件１．除非另有協議，“目的港船邊（指裝貨船）交貨條件”或其它相等的交貨條件，并不要求必須從某特定船舶上交貨，只要求裝運貨物的船舶到達指定目的港中慣常卸載該類貨物的地方進行交貨。謝謝閱讀２．除非另有協議，此種條件表示：ａ．賣方必須使所有因貨物運輸而產生的留置權獲得解除，并向買方提供使承運人承擔交貨義務的指令；并且精品文檔放心下載ｂ．在貨物脫離船舶吊鉤前或以其它適當方式卸載前，損失風險不轉移至買方。精品文檔放心下載第２—３２３條 海外運輸提單的格式；“海外”１．如果合同涉及海外運輸并使用成本加運保費條件或成本加運費條件或船舶感謝閱讀.-上交貨條件，除非另有協議，賣方必須取得標明貨物已裝船的流通提單；在使用成本加運保費條件或成本加運費條件時，也可以只取得備運流通提單。感謝閱讀２．涉及本條第１款規定的情況時，如果一份提單由幾部分組成一套，且單據非屬從國外寄來，則除非另有協議，買方可以要求交付全套提單；否則，只需提示交付提單中的任何一部分。即使協議明確要求交付全套提單，精品文檔放心下載ａ．在本篇關于不適當交付之補救的條款的范圍內（第２—５０８條第１款），可以接受適當提示交付的單獨一部分提單；并且謝謝閱讀ｂ．即使要求交付全套提單，但如果單據系從國外寄來，提示交付不成套提單的一方可以在提供買方以善意認為充分的保證金后要求付款。感謝閱讀３．水路運輸或航空運輸，或規定此種運輸方式的合同，如果根據行業慣例或協議而適用國際深水貿易中的商業、金融或運輸習慣，即具有“海外”的性質。感謝閱讀第２—３２４條 “貨到成交”條件除非另有協議，“貨到成交”條件或類似條件指：ａ．賣方必須將符合合同的貨物適當地發運，并在貨物以任何方式到達時作出提示交付；但如果貨物未能到達，只要不是由于賣方造成，賣方不承擔責任。ｂ．如果貨物非由賣方過錯而遭受部分滅失，或變質至不符合合同的程度，或到達時間遲于合同規定的時間，買方可按已特定化之貨物遭受損失而采取相應措施謝謝閱讀（第２—６１３條）。第２—３２５條 “信用證”條件；“保兌信用證”１．買方不能及時提供已商定的信用證，構成買賣合同中的違約。精品文檔放心下載２．買方向賣方提供適當信用證后，暫時中止付款義務。如果信用證被拒付，賣方可在及時通知買方后要求買方直接付款。感謝閱讀３．除非另有協議，買賣合同中的“信用證”或“銀行信用證”條款指信譽良好的融資機構開出的不可撤銷信用證；涉及海外運輸時，融資機構應有良好的國際信譽。“保兌信用證”指信用證必須同時由在賣方金融市場從事業務的此種融資機構承擔精品文檔放心下載直接責任。第２—３２６條 試用和試銷；寄售和債權人的權利１．除非另有協議，如果已并付的貨物在符合合同的情況下亦可由買方退回賣方，此種交易感謝閱讀ａ．在貨物主要供使用時，稱為“試用”；ｂ．在貨物主要供轉售時，稱為“試銷”。２．除本條第３款另有規定外，試用貨物在被接受前不受買方債權人的追償；試銷貨物在買方占有期間可受此種追償。謝謝閱讀.-３．如果任何人為銷售而取得貨物的交付，且擁有銷售此類貨物的營業場所，且銷售非以貨物交付人的名義進行，則貨物銷售人的債權人可將此種貨物視為試銷貨物進行追償。即使協議規定在付款前或轉售前貨物交付人保留所有權，或協議使用“寄售”或“遵協議”等詞句，本款亦適用。但是，如果貨物交付人達到下列要求，本款即不適用：感謝閱讀ａ．貨物交付人通過使用證明性標記，遵守了保護寄售人權益或類似權益的適用法；或精品文檔放心下載ｂ．貨物交付人能夠證明，貨物銷售人的債權人通常了解貨物銷售人所銷售的貨物屬他人所有；或精品文檔放心下載ｃ．貨物交付人遵守了擔保交易篇（第九篇）中有關登記的條款。謝謝閱讀４．買賣合同中任何“可退貨”條款均被認為是本篇反欺詐法（第２—２０１條）意義上的獨立買賣合同，并在本篇關于口頭證據或外部證據條款（第２—２０２條）范圍內被認為與合同的銷售性質相矛盾。謝謝閱讀第２—３２７條 有關試用和試銷的特殊規定１．除非另有協議，在采用試用方式時，ａ．即使貨物已特定于合同項下，但在買方接受貨物前，風險和所有權不轉移至買方；并且謝謝閱讀ｂ．如果使用貨物的方式符合試驗目的，此種使用不構成接受。未能及時將退貨要求告知賣方，則構成接受。如果貨物符合合同，對部分貨物的接受構成對全部貨物的接受；并且謝謝閱讀ｃ．在發出適當的退貨通知后，賣方承擔退貨的風險和費用；但買方如果為商人，他必須遵循賣方的合理指示。精品文檔放心下載２．除非另有協議，在采用試銷方式時，ａ．只要實質上保持了貨物原狀，就可退回全部或任何商業單位的貨物，但退貨必須及時；并且精品文檔放心下載ｂ．買方承擔退貨的風險和費用。第２—３２８條 拍賣１．拍賣的貨物分成幾宗時，每宗可單獨出售。２．拍賣時，拍賣人以敲木槌或其它習慣方式宣布成交時，拍賣即告完成。如果木槌正在下敲以接受一個出價的同時又有人另出價，拍賣人有權決定是重開競叫，還是按木槌下敲前的那個出價出售貨物。感謝閱讀３．除非推出貨物時已明確表示無保留，拍賣均為有保留拍賣。在有保留拍賣中，拍賣人有權在他宣布成交前的任何時候取消拍賣。在無保留拍賣中，一件貨物感謝閱讀.-或一宗貨物一旦被推出拍賣，拍賣人就不能將貨物撤回，除非在合理時間內無人出價。不論是有保留拍賣還是無保留拍賣，出價人在拍賣人宣布成交前的任何時間均可撤回其出價，但此種撤回不使前一出價恢復效力。感謝閱讀４．如果拍賣人在知情的情況下接受某個代表賣方所作的出價，或賣方作出或指使作出一個出價，且事先并未聲明保留此種出價權，買方有權決定是撤銷該次出售還是以拍賣完成前最后一個善意出價買進貨物。本款不適用于強制出售中的出價。精品文檔放心下載第四章所有權、債權人和善意購買人第２—４０１條 所有權的轉移；保留擔保權益；本條的有限適用精品文檔放心下載本篇有關賣方、買方和購買人或其他第三方之權利、義務和救濟的條款，在適用時均不考慮何方對貨物擁有所有權，除非有關條款對所有權有具體規定。在所有權問題至關重要而本篇其它條款未加規定時，適用下列原則：感謝閱讀１．買賣合同中的貨物在特定于合同項下前所有權不轉移（第２—５０１條），且除非另有明確協議，此種特定化使買方獲得本法所限定的特殊財產權。賣方在貨物已發運或已交付給買方后所保留的對貨物的所有權（財產權），效力上只相當于保留擔保權益。除上述規定和擔保交易篇（第九篇）另有規定外，貨物所有權可按當事方明確同意的方式和條件從賣方轉移至買方。謝謝閱讀２．除非另有明確協議，貨物所有權在賣方完成實際交貨的時間和地點轉移至買方，即使存在擔保權益，或即使所有權憑證將于另時另地交付；特別是，即使存在以提單保留擔保權益的情況，謝謝閱讀ａ．當合同要求或授權賣方將貨物發送給買方，但并未要求賣方將貨物送至目的地時，所有權在交付發運的時間和地點轉移至買方；但是精品文檔放心下載ｂ．當合同規定在目的地交貨時，所有權在賣方于目的地提示交貨時轉移至買方。感謝閱讀３．除非另有明確協議，當不需移動貨物即可交付時，ａ．如果賣方應交付所有權憑證，所有權在交付憑證的時間和地點轉移；或ｂ．如果合同訂立時貨物已特定化，且無需交付所有權憑證，所有權在合同訂精品文檔放心下載立的時間和地點轉移。４．當買方不論有無正當理由以任何形式拒絕接收或保留貨物時，或當買方正當地撤銷對貨物的接受時，所有權重新轉移至賣方。所有權的此種重新轉移系由法律規定，不構成一次“買賣”。感謝閱讀.-第２—４０２條 賣方的債權人對已售出之貨物的權利１．除本條第２款和第３款另有規定外，賣方的無擔保債權人對已特定于買賣合同項下的貨物的權利，次于本篇規定的買方追取貨物的權利（第２—５０２條，第２—７１６條）。精品文檔放心下載２．賣方所保留的對貨物的占有，如果根據貨物所在州的法律屬于賣方對債權人的欺詐，該債權人可將貨物之出售或特定于合同項下的特定化視為無效；但如果賣方為商人，且在營業之中，則在貨物出售后或特定化后的商業上合理時間內以善意對貨物進行的保存，不屬于欺詐。感謝閱讀３．本篇任何部分均不應被視為有損賣方債權人的權利，如果：精品文檔放心下載ａ．債權人的權利是依據擔保交易篇（第九篇）取得的；或感謝閱讀ｂ．將貨物特定于合同項下或交付貨物并非用于目前業務活動，而是為了償還前存的金錢債務、擔保債務或類似債務，或是為此種債務設立擔保權益；且在本法之外，根據貨物所在州的法律，此種特定化或交付亦構成欺詐性轉讓或可撤銷的優惠性清償。謝謝閱讀第２—４０３條 轉讓的權力；善意購買貨物；“委托”１．貨物購買人取得轉讓人所擁有的或有權力轉讓的全部所有權；但購買有限權益時，購買人取得的所有權只限于所購買的權益。擁有可撤銷所有權的人，有權力向支付了對價的善意購買人轉讓完好的所有權。購買人一旦通過購買交易取得貨物的交付，即使存在下列情況，仍取得此種權力：精品文檔放心下載ａ．轉讓人因受欺騙而未能認明購買人；或ｂ．交付貨物時收取的支票被拒付；或ｃ．當事方同意該項交易為“現金買賣”；或ｄ．以刑法中可定為盜竊罪之欺詐方式取得貨物的交付。２．如果將貨物委托從事該種貨物交易的商人占有，該商人即有權力將委托人的權利全部轉讓給正常業務中的買方。精品文檔放心下載３．“委托”包括交付貨物和默認對貨物的占有，不管當事方對此種交付或默認設立了何種條件，也不管取得此種委托的方式或貨物占有人對貨物的處分是否觸犯了刑法上的盜竊罪。精品文檔放心下載４．貨物的其他購買人和留置權債權人的權利，由擔保交易篇（第九篇）大宗轉讓篇（第六篇）和所有權憑證篇（第七篇）規定。精品文檔放心下載第五章履約.-第２—５０１條對貨物的保險利益；貨物特定化的方式１．把合同所規定的現實存在的貨物特定于合同項下，可使買方對貨物取得特殊財產權和保險利益，即使特定化的貨物不符合合同，致使買方有權退回或拒收。此種特定化可于當事方明確同意的任何時間和方式發生，如果缺少明確協議，特定化于下列時間發生：謝謝閱讀ａ．如果貨物已是現實存在的和特定的，特定化在買賣合同訂立時發生；ｂ．如果合同出售的是本款第ｃ項以外的期貨，特定化在賣方將貨物發運、標感謝閱讀記或以其它方式確定于合同項下時發生；ｃ．如果合同出售的是合同訂立后１２個月內出生的動物幼仔、或１２個月內或下一個自然收獲季節時收獲的農作物（以遲者計算），特定化在農作物被播種、或以其它方式開始生長時、或動物懷胎時發生。感謝閱讀２．只要賣方仍保留對貨物的所有權或任何擔保權益，他對貨物即擁有保險利益；當特定化由賣方單方作出時，他可以在違約或破產前，或在通知買方特定化已為終結前，以其它貨物替換特定化的貨物。精品文檔放心下載３．本條任何部分均不損害其它法律或法律原則所承認的保險利益。精品文檔放心下載第２—５０２條賣方破產時買方對貨物的權利１．除本條第２款另有規定外，即使貨物尚未發運，只要買方已就貨物支付了部分或全部價款，且根據上條規定已對貨物取得特殊財產權，買方就可以在作出并保持提示支付任何未付價款的情況下從賣方處追取貨物，只要賣方是在收到第一筆價款后１０日內破產的。精品文檔放心下載２．如果由買方作出特定化并且買方因此取得特殊財產權，買方只有在貨物符合合同時才可追取貨物。感謝閱讀第２—５０３條賣方提示交付的方式１．賣方為作出提示交付，必須將符合合同的貨物置于買方處置之下，并向買方作出使買方能夠取得交付的合理通知。提示交付的方式、時間和地點由協議和本篇規定，其中：謝謝閱讀ａ．提示交付必須在合理鐘點作出；如果交付的是貨物，必須留出合理的一段時間，使買方能夠占有貨物；但是感謝閱讀ｂ．除非另有協議，買方應提供接收貨物所需的合理設備。感謝閱讀２．涉及下條所規定的賣方發運貨物的情況時，賣方的提示交付應符合下條的規定。感謝閱讀３．如果賣方被要求在特定目的地交付，他的提示交付應符合本條第１款的規定，并在適當情況下，還應依據本條第４款和第５款的規定提示交付單據。精品文檔放心下載.-４．當貨物由貨物保管人占有且不需移動即可交付時，ａ．提示交付指賣方或者提示交付代表貨物的流通所有權憑證，或者取得貨物保管人對買方占有貨物之權利的確認；但是感謝閱讀ｂ．向買方提示交付不可流通所有權憑證或提示交付指示貨物保管人交付貨物的書面指示書，除非被買方及時拒絕，亦足以構成提示交付；貨物保管人一旦收到有關買方權利的通知，買方的此種權利即可對抗貨物保管人和所有第三人。貨物損失的風險和貨物保管人拒付不可流通所有權憑證或拒絕服從賣方指示的風險，在買方有合理時間提示憑證或指示書之前，仍由賣方承擔。如果貨物保管人拒付憑證或拒絕服從賣方指示，賣方的提示交付即告無效。謝謝閱讀５．當合同要求賣方交付單據時，ａ．賣方必須提示交付合同要求的全部單據，且單據必須格式適當，但本篇涉及成套提單時另有規定的除外（第２—３２３條第２款）；以及感謝閱讀ｂ．通過慣常的銀行渠道所作的提示交付，足以構成提示交付。拒付附隨單據的匯票，構成對貨物的不接受或拒收。感謝閱讀第２—５０４條賣方發運貨物如果賣方被要求或被授權將貨物發送給買方，但合同并未要求賣方在特定目的地交付貨物，此時，除非另有協議，賣方必須：精品文檔放心下載ａ．根據貨物的性質和其它情況將貨物交付給適當的承運人，并訂立適當的運輸合同；并且謝謝閱讀ｂ．取得為使買方占有貨物而必需的單據，或協議或行業慣例所要求的其它單據，并以適當方式迅速向買方交付或提示交付此種單據；并且感謝閱讀ｃ．迅速向買方作出有關發運的通知。賣方未能依本條第ｃ項通知買方或未能依第ａ項訂立適當合同，只有在造成重大拖延或損失時，買方才有理由拒收貨物。感謝閱讀第２—５０５條賣方在保留權利的情況下發運貨物１．當賣方在發運前或發運時已將貨物特定于合同項下時，精品文檔放心下載ａ．如果賣方取得向自己的指定人交貨的流通提單或類似憑證，賣方即對貨物保留擔保權益。如果賣方取得向融資機構的指定人或買方的指定人交貨的流通提單，這只另外表明賣方具有將此種權益轉讓給該融資機構或買方的期望。感謝閱讀ｂ．向賣方本人或賣方確定的其他人交貨的不可流通提單，使賣方通過保持對貨物的占有而保留擔保權益。但除涉及附條件的交付外（第２—５０７條第２款），以買方為收貨人的不可流通提單即使由賣方占有，亦不使賣方保留擔保權益。謝謝閱讀２．如果賣方在保留擔保權益的情況下發運貨物違反了買賣合同，賣方訂立的感謝閱讀.-運輸合同即為上條所規定的不適當合同，但這并不損害買方由于發運和貨物特定于合同項下而取得的權利，也不損害賣方作為流通所有權憑證執票人的權力。精品文檔放心下載第２—５０６條融資機構的權利１．支付或以對價購買與發運貨物有關之匯票的融資機構，在其所付款項或所購權益的限度內，除去取得匯票和附隨該匯票的任何所有權憑證對其自身提供的權利外，還取得發運人對貨物的全部權利，包括阻止交付貨物的權利和發運人要求買方兌付匯票的權利。精品文檔放心下載２．融資機構依據對買方承擔的義務或從買方取得的授權善意地兌付或購買匯票后，只要單據表面顯然正常，其獲得補償的權利不因以后發現有關單據存在缺陷而受損害。感謝閱讀第２—５０７條賣方提示交付的效力；附條件交付１．賣方提示交付是買方履行接受貨物之義務的條件；且除非另有協議，也是買方履行支付價款義務的條件。提示交付使賣方有權要求買方根據合同接受貨物和支付價款。謝謝閱讀２．當賣方向買方交付貨物或所有權憑證后付款期已到且賣方已提出支付要求，買方只有在支付了應付價款后才擁有可對抗賣方的對貨物的留持權和處置權。謝謝閱讀第２—５０８條賣方對不適當提示交付或交付的補救；替換貨物感謝閱讀１．如果賣方的提示交付或交付因不符合合同而被拒收，且履約時間還未超過，賣方可將其準備進行補救的意圖及時通知買方，然后可在合同規定的時間內作出符合合同的交付。感謝閱讀２．即使賣方所作的提示交付不符合合同，只要賣方原有合理理由相信，經過或不經過調整價格，買方是可以接受的，這時，如果買方拒收，賣方應獲得額外的合理時間來重新作出符合合同的交付，但賣方必須把此種意圖及時通知買方。精品文檔放心下載第２—５０９條雙方均未違約時損失風險的承擔１．當合同要求或授權賣方通過承運人發運貨物時，ａ．如果合同未規定賣方在特定目的地交付貨物，賣方將貨物適當地交付給承運人后風險即轉移至買方，即使賣方保留了權利（第２—５０５條）；但是精品文檔放心下載ｂ．如果合同規定賣方在特定目的地交付貨物，且在貨物到達目的地但仍由承運人占有期間作出適當的提示交付，則只要賣方作出此種適當的提示交付，使買方能夠取得交付，損失風險即于此時轉移至買方。謝謝閱讀２．當貨物由貨物保管人掌握且不需移動即可交付時，損失風險在下列情況下轉移至買方：感謝閱讀ａ．買方收到代表貨物的流通所有權憑證；或.-ｂ．貨物保管人確認買方擁有占有貨物的權利；或ｃ．買方按第２—５０３條第４款第ｂ項所規定的方式收到不可流通所有權憑證或其它交貨指示書。精品文檔放心下載３．在本條第１款或第２款以外的任何情況下，如果賣方是商人，則風險在買方收到貨物后轉移至買方；否則，風險在提示交付時轉移至買方。感謝閱讀４．如果當事方的協議與本條相沖突，以協議為準。并且，本篇有關試用的條款（第２—３２７條）和違約時風險之承擔的條款（第２—５１０條）的效力優于本條規定。謝謝閱讀第２—５１０條違約時損失風險的承擔１．當提示交付或交付的貨物不符合合同，致使買方有權拒收時，在賣方作出補救或在買方接受貨物前，風險仍由賣方承擔。謝謝閱讀２．如果買方正當地撤銷對貨物的接受，他可以就自己有效保險之不足部分，視損失風險從開始即一直由賣方承擔。感謝閱讀３．涉及已特定于買賣合同項下的符合合同的貨物時，如果買方在貨物風險轉移給他之前毀棄合同或以其它方式違約，賣方可就自己有效保險之不足部分，視損失風險在商業上合理的時間內由買方承擔。精品文檔放心下載第２—５１１條買方提示付款；以支票付款１．除非另有協議，提示付款是賣方提示交付和完成交付的條件。精品文檔放心下載２．提示付款可以用日常業務中使用的任何手段或方式作出，除非賣方要求以法定貨幣付款并允許為籌足貨幣而將付款期限作必要的、合理的延長。感謝閱讀３．除本法涉及票據對基礎債務的影響時另有規定外（第３—８０２條），支票付款屬于有條件付款，當支票經適當提示而被拒付時，在當事方之間付款即告失效。精品文檔放心下載第２—５１２條買方在檢驗貨物前付款１．如果合同要求在驗貨前付款，則貨物不符合合同并不免除買方的付款義務，除非：精品文檔放心下載ａ．不符之處未經檢驗即已顯露；或ｂ．即使賣方已提示交付所需的單據，但根據本法有關條款（第５—１１４條），有理由相信按當時的情況法院會發出停止兌付的禁令。精品文檔放心下載２．根據本條第１款作出的付款，并不構成對貨物的接受，也不損害買方檢驗貨物或得到任何救濟的權利。謝謝閱讀第２—５１３條買方檢驗貨物的權利１．除非另有協議，且除非本條第３款另有規定，如果已提示交付或交付貨物，感謝閱讀.-或