中國國有公司股權轉讓合同目錄定義股權轉讓和轉讓價款訂立合同的先決條件合同的訂立和申請同意、注冊公司資產和負債的剝離公司職工和退休人員的安排公司應收帳款公司營運資金貸款公司稅務公司資產和負債的進一步剝離轉讓完畢和轉讓價款的支付雙方的聲明與確保受讓方的審慎調查公司經營的繼續終止稅務和費用保密和公開聲明管轄法律和爭議的解決其它附件一：剝離投資附件二：貸款擔保附件三：特殊應收帳款股權轉讓合同本合同由下列雙方于[]年[]月[]日在中國[]訂立：__________（轉讓方名稱），一家根據___________法律正式成立和有效存續的公司，其法定地址是________________________（“轉讓方”）；以及__________（受讓方名稱），一家根據___________法律正式成立和有效存續的公司，其法定地址是________________________（“受讓方”）。鑒于：_______（目的公司名稱）是一家根據中國法律正式成立和有效存續的國有公司（“公司”）；轉讓方擁有該公司100%的股權；以及轉讓方同意按照本合同規定的價格和條款，將其擁有的該公司股權的80%出售給受讓方。受讓方收購該股權后，公司將成為一家中外合資公司。鑒此，雙方商定以下：定義本合同中，下列術語含有下列含義：公司帳目指公司[]年12月31日的審計資產負債表，[]會計年度的公司損益表和現金流量表，以及從[]年1月1日至[]年6月30日的公司中期財務報表。審批機關指投資審批機關和國有資產管理機關。章程指雙方在訂立本合同的同時訂立的合資公司章程。營業執照指在審批機關同意本合同、合資公司合同和章程后，由注冊登記機關出具的合資公司的營業執照。最后帳目指公司在完畢日之前一日的最后資產負債表，以及公司在[]年1月至該日期間的損益表和現金流量表。改制指公司根據本合同和合資公司合同轉變為一家中外合資公司。完畢日指注冊登記機關為合資公司出具合資公司營業執照的日期。剝離投資指公司在受讓方子公司以外的其它公司、公司或其它實體中擁有的全部股權，涉及但不限于附件1中所列的投資。可行性研究報告指雙方在訂立本合同的同時訂立的合資公司可行性研究報告。知識產權指專利、商品商標、服務商標、商號、互聯網域名、設計權、版權（涉及電腦軟件和數據庫的全部權）、專有知識權、以及其它知識產權（無論其與否已經注冊或尚未注冊），涉及為獲得該等權利而提出的申請，以及在中國境內任何地方都含有相等或類似效力的一切保護權利或保護形式。投資審批機關指____________________或根據中國法律，有資格同意本合同及本合同預期交易的任何其它機關。合資公司指根據本合同和合資合同，從一家國有公司轉變為一家中外合資經營公司后的公司。合資合同指雙方在訂立本合同的同時訂立的合資公司的合資合同。貸款擔保指公司對任何第三方的債務提供的全部擔保或其它確保，涉及但不限于附件2所列的全部擔保和其它確保。重要業務指公司現在直接開展的制造和銷售___________和零件的業務。股權指根據本合同，轉讓方將要轉讓給受讓方的公司百分之八十（80%）的股權。股權轉讓指根據本合同，轉讓方把股權轉讓給受讓方。注冊登記機關指市工商行政管理局，是向合資公司提供注冊登記和發放營業執照的政府機關。國有資產管理機關指市國有資產管理局或市財政局屬下的有關職能部門。本合同中的小標題只為閱讀方便而設立，不影響本合同的解釋。附件構成本合同不可分割的一部分，凡有提及本合同之處均應涉及附件。股權轉讓和轉讓價款在本合同的條款得到滿足的狀況下，轉讓方應出售和轉讓，同時受讓方應購置股權及其全部有關的權利，不附帶任何抵押、擔保、留置權、擔保物權或其它債權。受讓方應向轉讓方支付的股權總價應為[]美元（USD）（相等于人民幣元）（簡稱“轉讓價款”）。轉讓價款應按照本合同第10條支付。訂立合同的先決條件只有在下列每項先決條件都得到滿足后本合同方可得到訂立：由雙方共同選定的合格評定公司已對公司資產做出評定報告，并且國有資產管理機關已對該報告做出書面確認或予以注冊；根據可行性研究報告，公司的注冊資本已增加到[人民幣元（美元）]；公司已根據公司法，轉變為一家有限責任公司；公司的全部貸款擔保均已被免去。轉讓方和公司應盡最大努力確保以上先決條件在盡量短的時間內得到滿足，最遲不超出[]年[]月[]日。每一項先決條件的滿足都應符合中國的合使用方法律法規并讓受讓方感到滿意。受讓方有權根據其自行選擇，以書面告知轉讓方放棄任何先決條件或其中任何部分。合同的訂立和申請同意、注冊在[]年[]月[]日的當天或之前，轉讓方和公司應向受讓方提供證明先決條件已經得到滿足的全部文獻副本，涉及任何必要的政府機關同意和第三方同意。每一方還應向另一方提供證據，證明它已獲得訂立本合同和推行本合同項下義務的全部必要的內部同意和授權。另外，轉讓方還應提供證據，證明它已獲得有關政府機關的全部必要同意和授權。在訂立本合同以前，轉讓方應向受讓方提供由一家在中國開業的獨立律師事務所出具的法律意見書，對滿足先決條件的正當性和有效性提供法律意見，并應承當獲取該法律意見書的全部開支和費用。對該獨立律師事務所的選擇應得到受讓方的核準。如有任何先決條件未能按照本合同的條款得到滿足，則除非受讓方已經書面放棄該等先決條件，否則受讓方有權在預定的訂立日期不訂立本合同。本合同、合資合同和章程得到訂立后，轉讓方應立刻把本合同提交國有資產管理機關審批或登記，并且雙方應共同向投資審批機關申請同意股權轉讓和改制。審批機關同意后，公司應快速向注冊登記機關提出注冊合資公司和發放營業執照的申請。如果受讓方先前放棄的任何先決條件在提交申請之前仍未得到滿足，則受讓方有權不訂立該申請。轉讓方和公司應向受讓方提供全部提交給審批機關和注冊登記機關的申請材料的副本，并向受讓方通報其在審批過程中與審批機關之間的往來聯系。轉讓方在收到審批機關的任何同意文獻和營業執照后，應立刻將副本送交受讓方審視。公司資產和負債的剝離在本合同訂立之后來和完畢日之前，公司應完畢對它下列資產和負債的剝離：出售或處置全部剝離投資；把公司占地范疇內土地的土地使用權重新劃撥給轉讓方，并將其在該土地上建造的建筑物的全部權轉移或轉讓給轉讓方；把[]的公司全部權轉移或轉讓給轉讓方，并將對應地塊的土地使用權出讓或重新劃撥給轉讓方；轉讓或處置公司對位于______________的土地擁有的土地使用權；付清因購置__________的土地使用權而發生的全部貸款和其它負債，并向轉讓方轉讓或出讓的全部租賃、使用、銷售或其它類似合同；向轉讓方支付至[]年12月31日應付轉讓方的全部紅利。轉讓方應確保公司資產和負債的上述剝離得到適宜完畢，符合中國的合使用方法律法規，并使受讓方滿意。在完畢日的當天或之前，轉讓方應向受讓方提供由一家在中國開業的獨立律師事務所出具的書面法律意見書，對公司資產和負債的上述剝離的正當性和有效性提供律師意見，并應承當獲取該法律意見書的全部開支和費用。對該獨立法律事務所的選擇應得到受讓方的核準。公司職工和退休人員的安排本合同訂立后，公司應向受讓方提供公司全部現有職工的人事檔案副本，受讓方應從公司現有勞工中挑選出名（）雇員，作為合資公司的職工，并應將其挑選成果書面告知轉讓方和公司。在本合同訂立后和受讓方完畢挑選之前，公司應責成工人代表委員會召開會議，并通過本合同中規定的有助于公司職工安排和退職賠償的決策。在收到第6.1條所述的告知后，公司應向其全體員工（涉及被受讓方選中的職工）發出終止勞動合同的告知。對于被受讓方選中并且愿為合資公司工作的公司原職工，合資公司應與他們訂立新的勞動合同。盡管有第6.1條之規定，如果按受讓方的正常原則，公司原職工中符合合資公司聘任規定的局限性（）名，或受讓方選出的（）名合格職工并非全都樂意為合資公司工作，則受讓方只有義務責成合資公司聘任這些合格且樂意為合資公司工作的公司原職工。對未被受讓方選中或已被受讓方選中但不肯為合資公司工作而不能訂立新勞動合同的公司原職工，轉讓方應根據我省勞動合同管理規定支付退職賠償金。對于與合資公司訂立新勞動合同的公司原職工，轉讓方應根據合用的市暫行規定（“市規定”）支付退職賠償金。合資公司與任何公司原職工訂立的勞動合同均應包含一項職工聲明，表明該職工與公司的雇傭關系已經終止，該職工同意根據市規定領受退職賠償金，并且該職工是在上述前提下與合資公司訂立勞動合同的。轉讓方應向受讓方提供一份清單，列出曾經是公司原職工的每一位合資公司職工的姓名，轉讓方向該職工支付的退職賠償金額，以及計算該賠償金的根據。如有任何公司原職工與合資公司脫離雇傭關系，則合資公司應向轉讓方作出賠償，賠償的金額應等于轉讓方支付給該職工的退職賠償金。但是，如果任何公司原職工因退休或犯罪而與合資公司脫離雇傭關系，則合資公司不必向轉讓方賠償轉讓方支付給該職工的退職賠償金。如果未被合資公司聘任的任何公司原職工因其與公司的雇傭關系終止，規定合資公司向其支付額外退職賠償金的索賠成功，則轉讓方應向合資公司賠償該等額外的退職賠償金。另外，公司應于完畢日之前付清公司拖欠任何職工的工資和勞動津貼。如果任何公司原職工因公司拖欠工資和勞動津貼，規定合資公司賠償的索賠成功，則轉讓方應全額賠償合資公司。公司應向轉讓方或其指定的組織轉移公司對其退休人員承當的法定責任。因此，將來向完畢日之前退休的公司職工的退休福利撥款的責任應由轉讓方自行承當。支付公司退休人員養老金和退休金的責任應于完畢日的當天或之前完畢轉移。轉讓方和公司應向受讓方提供證明其推行第6條規定義務的全部文獻副本。公司應收帳款公司應加倍努力收回貿易和非貿易交易中產生的應收帳款。在收取應收帳款時，公司應接受受讓方的批示和監督，并采納受讓方建議的全部合理方法。公司應于完畢日的當天或之前收回非貿易交易中產生的全部應收帳款。截至到[日期]已拖欠一（1）年以上仍未償還的公司應收帳款（“非轉讓應收帳款”），應在完畢日成為轉讓方的資產。為加緊非轉讓應收帳款的收回，非轉讓應收帳款應被視為轉讓方提供應合資公司的非現金貸款。在完畢后來的兩（2）年內，合資公司應負責以轉讓方的名義并代表轉讓方收回非轉讓應收帳款并在扣除百分之十五（15%）的收款費用后將其收回的剩余款項支付給轉讓方。在上述兩年期間屆滿后，合資公司應注銷全部未收回的非轉讓應收帳款，并將其轉移給轉讓方。在完畢后來的三十（30）天內，轉讓方和合資公司應另行訂立一份合同，就收回非轉讓應收帳款的工作做出具體安排。附件三列出了公司的某些應收帳款，這些應收帳款的商品已經交貨，但尚未向客戶出具帳單（“特殊應收帳款”）。在完畢日的當天或之前，公司應獲得每個客戶提供確實認書，確認客戶已經收到公司的商品，并且樂意接受公司出具的帳單。如果公司在完畢日仍未獲得特殊應收帳款確實認書，則受讓方有權從轉讓價款中扣除這類特殊應收帳款的款額。在任何特殊應收帳款的款額被受讓方扣除后，該特殊應收帳款應成為轉讓方的資產，并且應被視為非轉讓應收帳款的一部分。公司營運資金貸款在完畢日之前，公司應償還由第三方擔保的貸款，以此削減其營運資金借款，使之達成可行性研究報告為合資公司第一年經營規定的水平。在完畢日的當天，受讓方應為合資公司的營運資金借款出具擔保，以取代第三方提供的擔保，并應完畢有關手續，但條件是合資公司的全部營運資金借款不超出可行性研究報告中規定的數額。公司稅務在完畢日的當天或之前，公司應繳納或推行公司根據中國的有關稅務法律、法規和規定在完畢日之前到期應付但尚未繳納或推行的全部稅項或納稅義務，涉及公司所得稅（涉及代職工繳付的個人所得稅）、營業稅、增值稅、房地產稅、關稅、印花稅、以及任何其它稅務或類似的行政收費，以及有關的罰款和利息。如果合資公司因完畢日之前公司經營中產生的納稅義務而支付任何稅款（涉及有關的罰款和利息），則轉讓方應全額賠償合資公司。公司資產和負債的進一步剝離除第5.1條所述公司資產的剝離外，公司還應于完畢日的當天或之前轉讓或處置其全部其它資產，使合資公司在完畢日只擁有(i)用于重要業務的全部公司資產（不涉及土地和建筑物）；(ii)在受讓方的任何子公司中的股權；(iii)涉及非轉讓應收帳款在內的應收帳款；以及(iv)知識產權。除此以外，合資公司不擁有任何其它資產。除第5.1條所述公司負債的剝離外，公司還應于完畢日的當天或之前支付或結清其全部其它負債，使合資公司在完畢日只擁有(i)償還營運資金貸款的負債；(ii)正常經營過程中的短期貿易和其它負債；(iii)轉讓方提供的非現金貸款（非轉讓應收帳款）。除此以外，合資公司不擁有任何其它負債。轉讓方應確保公司帳目中沒有未被披露的任何其它負債。如果改制后存在任何未披露的負債，該負債應由轉讓方自行負責。轉讓完畢和轉讓價款的支付本合同獲得審批機關同意后十（10）天內，受讓方應向轉讓方支付轉讓價款的百分之五十（50%），即[]美元（USD），但支付前，公司的工人代表委員會應召開會議并通過有效決策，同意本合同對公司職工和退職賠償金規定的安排。完畢日之后的三十（30）天內，合資公司應編制最后帳目。最后帳目應反映本合同規定的公司全部資產和負債剝離的成果。合資公司應請一家在中國注冊的會計師事務所對最后帳目進行審計，并應承當全部的審計費用。經審計的最后帳目應是最后的帳目并對雙方均含有約束力。最后帳目審計完畢后的三十（30）天內，受讓方應向轉讓方支付剩余的轉讓價款，即[]美元（USD），但支付的先決條件是轉讓方和公司根據以上規定應在完畢日的當天或之前推行的全部義務已經得到推行且為受讓方所滿意，并且轉讓方和公司均已全方面推行各自與公司資產和負債的剝離有關的義務。如果最后帳目顯示本合同規定剝離的公司資產和負債尚未被剝離或完全剝離，則剩余的資產或負債應被視為已轉至轉讓方。如果發現公司有任何負債并未在公司帳目中披露，或者發生任何必由轉讓方根據本合同承當責任的負債，則受讓方有權從轉讓價款中扣除該等負債的價值，并且不影響受讓方根據本合同享有的其它權利或補救方法。雙方的聲明和確保轉讓方向受讓方聲明和確保，在本合同訂立之日和完畢日：轉讓方是一家根據中國法律正式成立和存續的公司；轉讓方是公司的唯一正當全部人。除轉讓方以外，沒有任何法人或自然人擁有（或有權擁有）公司的任何權益；轉讓方已經獲得全部必要的內部和政府同意或授權，并且擁有完全的法定權利、權力和授權訂立本合同并推行其在本合同項下的義務；公司是一家根據中國法律正式成立和存續的公司法人，擁有開展重要業務所需的全部必要同意、執照和許可；公司產品的設計和制造符合中國全部合用的法律、法規和產品原則，并且公司未曾制造或銷售任何造成或可能造成人身傷害和財產損壞產品責任索賠的有缺點產品；公司在其經營活動中，未曾因遺撒或排放任何化學或工業廢棄物而在其占地和現有建筑物的地面或地下造成須由合資公司承當補救或清潔工作的實際或潛在的環境污染；公司的業務經營中未曾發生或存在可能妨礙或制止合資公司全方面恪守中國環保法的事件或狀況，或者因不恪守中國環保法或政府環保機構的任何規定而使合資公司承當任何法律責任的事件或狀況；對于其現有和以前的每位職工，公司在全部重大方面均已恪守與其雇傭、勞務關系終止、工資和福利有關的中國全部合用的法律、法規和勞動合同；公司從未拖欠根據中國合使用方法律法規應為其職工和退休職工撥付的社會退休金、醫療保險、工業安全保險、失業保險、住房公積金和住房補貼；對公司或其任何資產不存在任何懸而未決或就轉讓方所知潛在的訴訟、仲裁、行政程序或政府調查；也沒有任何債權人或政府機構采用任何將造成公司清算、破產或解散的程序或其它環節；公司已根據中國合使用方法律和法規，繳付全部的稅務，涉及但不限于：公司所得稅（涉及代職工繳付的個人所得稅）、營業稅、增值稅、房地產稅、關稅、印花稅。公司和任何稅務機關之間對公司的任何納稅責任或潛在責任不存在任何爭議；公司擁有或使用的知識產權，公司已根據中國合使用方法律和法規并按規定程序向有關部門注冊，或有關部門已根據中國合使用方法律和法規向公司授予適宜許可；公司的經營不侵犯任何第三方的知識產權。沒有任何第三方提出或威脅提出索賠，指控公司侵犯其知識產權或對公司經營過程中使用任何知識產權的權利提出爭議；公司沒有任何尚未償還的負債，涉及債務和擔保，但不涉及：(i)已在公司帳目中特別披露的；和(ii)在正常經營過程中發生的負債；并且轉讓方擁有完全的正當權利、權力和授權，向合資公司出租公司占地內的全部現有建筑物。受讓方向轉讓方聲明和確保，在本合同訂立之日和完畢日：受讓方是一家根據中國法律正式成立和存續的投資控股公司；并且受讓方已經獲得全部必要的內部同意或授權，并且擁有全部正當權利、權力和授權訂立本合同并推行其在本合同項下的義務。對于一方違反其任何聲明和確保致使另一方遭受的任何和全部的損失或損害，違約方應賠償另一方并使其免受損害。受讓方的審慎調查受讓方有權通過已方人員或外聘專業顧問，對公司的財務和經營狀況進行審慎調查，費用由受讓方自行承當。公司應向受讓人及其顧問提供一切便利，使其能夠查閱全部與公司資產和負債有關的帳目、文獻、檔案和其它資料。公司還應向受讓人及其顧問免費提供完畢審慎調查所需的辦公場合、設備、人員支持和其它設施。受讓方進行審慎調查不影響受讓方對轉讓方聲明和確保的真實性的依靠，也不影響在轉讓方違反其任何聲明和確保的狀況下，受讓方應有的權利和補救方法。公司經營的繼續完畢日之前，公司應按正常程序開展重要業務。除非公司被規定推行其在本合同項下的義務，否則公司不應采用或允許任何可能對其重要業務或有關資產產生不利影響，或可能與轉讓方的任何聲明和確保相矛盾的行動或疏忽行為。完畢日之前，公司不得獲取任何新貸款和提供任何新擔保，也不得作出任何支付或發生任何負債，正常經營過程中產生的或本合同另有規定的除外。公司應向受讓方提供一份清單，列出公司的知識產權，連同全部有關文獻的副本。完畢日之前，公司不得出售、轉讓或另行處置其任何知識產權，也不得采用或允許任何可能使其任何知識產權無效的行動或疏忽行為。終止如果發生下列事件，受讓方或轉讓方（“提出終止方”）經書面告知另一方和公司后，均可在完畢日之前終止本合同：提出終止方獲悉的任何情形顯示另一方的任何聲明和確保嚴重失實或誤導；或另一方嚴重違反本合同規定的任何其它義務；并且另一方在收到告知七（7）天內，沒有消除該等情形或違約。上述終止不影響一方因另一方違反本合同而可能擁有的任何賠償權。費用和稅務每一方因準備和商談本合同發生的費用應由每一方自行承當，每一方執行本合同所應繳納的全部稅項應由每一方自行繳納。轉讓方應繳納因股權轉讓和收取轉讓價款根據中國合使用方法律法規應由轉讓方繳納的稅項和收費。轉讓方和公司在根據本合同的規定剝離公司資產和負債時，應支付各自的費用，涉及全部應付稅款。保密和公開聲明對于一方在準備和商談本合同過程中已經或將要提供應另一方的任何技術、財務和商業保密信息，另一方應予以保密，不得向第三方披露，得到信息提供方的事先書面同意的除外。對于受讓方在審慎調查過程中已經或將要獲得的任何有關公司的保密信息，受讓方應予以保密，不得向其外聘專業顧問以外的任何第三方披露，得到轉讓方的事先書面同意的除外。對于并非由于任何一方或公司未經授權的披露而為公眾所知或者法律、法院或仲裁庭規定披露的保密信息，上述嚴禁不合用。如果法律、法院或仲裁庭規定一方披露該等信息，則被規定披露保密信息的一方應于采用任何披露行動前，快速告知另一方并與其協商。在審批機關同意股權轉讓和改