PAGE1PAGEXXXX有限公司章程（20XX年X月X日股東決定通過）

第一章

總則第一條

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由XX公司出資設立XX有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條

本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。第三條公司的企業法人營業執照簽發之日，為公司成立之日，營業期限為XX年，自企業法人營業執照簽發之日起計算。

第二章

公司名稱和住所第四條公司名稱：XX有限公司。第五條公司住所：。第三章

公司經營宗旨和經營范圍第六條公司經營宗旨：。第七條公司經營范圍：。

第四章

公司注冊資本及股東名稱、出資方式、出資額、出資時間第八條

公司注冊資本：XX萬元（人民幣大寫XX元）。第九條

股東的名稱、出資時間、出資方式、認繳出資額如下：股東（發起人）名稱或姓名證件類型證件號碼出資時間出資方式認繳出資額（萬元）出資比例XX公司企業法人營業執照20XX年10月X日貨幣XX100%第十條公司成立后，應當向股東簽發由公司蓋章的《出資證明書》。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發日期。第五章

公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十一條股東行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（八）對發行公司債券作出決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。第十二條

股東作出第十一條所列各項決定的，應當采用書面形式，并由股東蓋章后置備于公司。第十三條

公司設董事會，成員為

三

人，由股東決定產生。董事任期

三

年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，由董事會選舉產生。第十四條

董事會行使下列職權：（一）負責股東報告工作；（二）執行股東的決定；（三）審定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。第十五條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，并于會議召開前十日通知全體董事。第十六條

董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第十七條

公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。第十八條公司不設監事會，設監事

一

人，由股東決定產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第十九條

監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規定的其他職權。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第二十條監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第六章

公司的法定代表人

第二十一條董事長為公司的法定代表人，股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。第二十二條法定代表人行使下列職權：（一）檢查股東決定的落實情況，并向股東報告；（二）代表公司簽署有關文件；（三）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第七章

黨建工作第二十三條公司根據中國共產黨章程規定，設立中國共產黨的組織，建立黨的工作機構，配備黨務工作人員，黨組織機構配置、人員編制納入公司管理機構和編制，黨組織工作經費納入公司預算，從公司管理費中列支。黨組織在公司發揮領導核心和政治核心作用。第二十四條董事會決策涉及重大投資、重要人事任免、重大項目安排或大額資金運作（簡稱“三重一大”）的，應當事先由公司黨組織研究討論后，再由董事會做出決定。第二十五條經理行使職權過程中涉及上述“三重一大”事項的，應當事先經公司黨組織研究討論后再作決策。第八章公司財務會計制度、利潤分配和審計第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第二十七條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。第二十八條公司應當依照股東要求的期限將財務會計報告送交股東。第二十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可以分配。第三十條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東決定。第三十一條公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第九章職工勞動保護與工會第三十二條公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。第三十三條公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。第三十四條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。第三十五條公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。第十章合并、分立、增資、減資、解散與清算

第三十六條

公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。第三十七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第三十八條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第三十九條

有下列情形之一的，公司應當成立清算組，并在清算組成立之日起十日內向原公司登記機關辦理清算組備案手續，依法開展清算工作：（一）公司被依法宣告破產；（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；（三）股東決定解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。公司清算結束之日起三十日內，清算組應當向原公司登記機關申請注銷登記。

第十一章

附則

第四十條

本章程未盡事宜，按照黨和國家有關法律、法規及上級黨組織有關規定執行。第四十一條

本章程一式

三

份，并報公司登記機關一份。

法人單位股東加蓋公章：公司法定代表人簽名：有限公司章程目錄第一章 總則 2第二章 經營范圍 2第三章 公司股東及其出資 2第四章 股東的權利和義務 2第五章 執行董事 3第六章 監事 4第七章 總經理 5第八章 財務會計制度及利潤分配 5第九章 勞動人事制度 6第十章 公司破產、解散與清算 6第十一章 附則 7PAGE1PAGE總則依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，制定本章程。公司的中文名稱：有限公司。公司的住所：。公司的注冊資本為人民幣萬元。公司的組織形式為有限責任公司（）。公司的存續期限為年。經營范圍公司的經營范圍：。公司的經營范圍以最后經工商登記部門核準的范圍為準。公司股東及其出資公司的唯一股東為：有限公司。法定代表人：注冊地址：公司股東的出資方式、出資額以及占公司注冊資本的比例為：股東名稱出資方式出資額（萬元）出資比例（%）有限公司股東的權利和義務公司不設股東會，股東做出下列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽章后置備于公司：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換執行董事和監事，決定執行董事、監事的報酬事項；審議批準執行董事的報告；審議批準監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決定；對發行公司債券作出決定；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決定；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。公司股東承擔下列義務：遵守公司章程；按時足額出資；以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；在公司登記注冊后，不得抽回出資；公司章程規定的其他義務。執行董事公司不設董事會，設一名執行董事。執行董事由股東委派并向股東負責。執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿，由股東繼續委派可以連任。經股東決定，執行董事可以兼任包括總經理在內的公司其他高級管理職務。執行董事行使職權應當采用書面形式，并由執行董事簽字后置備于公司：向股東報告工作；執行股東的決定；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；擬訂公司重大收購、資產置換方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂對外股權投資方案；決定公司內部管理機構的設置；擬訂公司章程的修改方案；制定公司的基本管理制度；聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；法律、法規或公司章程規定，以及股東授予的其他職權。執行董事為公司的法定代表人。執行董事的任職條件應當符合《公司法》的有關規定。監事公司設監事一名。監事每屆任期三年。監事由股東委派，經股東繼續委派可以連任。公司執行董事、總經理及財務負責人等高級管理人員不得兼任監事。監事行使職權應當采用書面形式，并由監事簽字后置備于公司：檢查公司財務；對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；向股東提出提案；依照公司法第152條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。監事履行職責時，公司各業務部門應當予以協助，不得拒絕、推諉或阻撓。公司應對監事履行職責的行為，提供必要的工作條件。總經理公司設總經理一人，公司根據實際需要設立其他高級管理人員職位。其他高級管理人員在總經理的領導下開展工作。總經理等高級管理人員由股東聘任或解聘。總經理行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司的發展規劃、年度生產經營計劃和年度財務預、決算方案以及利潤分配方案和彌補虧損方案，并上報執行董事；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司其他高級管理人員；聘任或者解聘除應由股東聘任或者解聘以外的管理人員；決定本公司職工的聘任、解聘、招用、辭退、獎懲、升降、薪酬；在股東/執行董事授權范圍內代表公司對外處理重要事務；簽發日常行政業務文件；公司章程和執行董事授予的其他職權。總經理任期三年。公司的總經理及其他高級管理人員未經股東同意不得兼任其他公司的主要管理人員。財務會計制度及利潤分配公司依照有關法律、法規和國務院財政主管部門的有關規定建立公司的財務會計制度。公司的會計年度采用公歷日歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。公司應當在每一會計年度完結后的一百二十天之內將公司財務會計報告送交股東。公司應依據《公司法》的規定提取公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司的生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。勞動人事制度按照《勞動法》有關規定，建立企業與職工雙向選擇的用人制度，企業與職工簽訂勞動合同，確立勞動關系。勞動合同的簽訂、變更、終止、續延和解除均嚴格按照國家有關規定執行。為達到人力資源的合理配置，企業實行優化組合、擇優上崗的原則，嚴格執行《勞動法》和公司人事管理制度。依據《勞動法》規定，企業職工在工作期間休息休假、勞動安全與衛生、職工培訓、勞動報酬、勞動保險和生活福利及女職工特殊保護等將依法受到保護。公司破產、解散與清算公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；股東決定解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；人民法院依照公司法第183條的規定予以解散。公司依照前條第（一）、（二）、（四）或（五）項規定解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組在清算期間行使下列職權：清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；通知或者公告債權人；處理與清算有關的公司未了結的業務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產；代表公司參與民事訴訟活動。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配給股東。因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。附則公司章程的解釋權及修改權屬于股東。公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司營業執照簽發之日，為公司正式成立日期。本章程由公司股東訂立，自公司設立之日起生效。本章程中所稱“以上”包含本數。本章程一式若干份，并報公司登記機關備案一份。（本頁為股東簽章頁，無正文）日期：年月日XXXXXXXX總公司章程第一章總則第一條**********公司（以下簡稱公司）由**省人民政府國有資產監督管理委員會（注：以下簡稱省國資委）單獨出資設立。省國資委委托****實施管理。依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《企業國有資產監督管理條例》（以下簡稱《條例》）等有關法律、法規的規定，為保障出資人的合法權益，規范總公司商業運營，促進公司的發展，特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、出資人、高級管理人員具有約束力。

第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：****************公司。第四條住所：**************

第三章公司經營范圍第五條公司經營范圍**********

第四章公司注冊資本第六條公司注冊資本：****萬元人民幣。公司增加和減少注冊資本，必須由省國資委決定。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定資本的最低限額。公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權第七條公司不設董事會，由上級主管部門使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）審議批準總經理的報告；（三）審議批準監事的報告；（四）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（七）對發行公司債券作出決定；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定。第八條公司設總經理，由上級主管部門聘任或者解聘。總經理對上級主管部門負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施上級主管部門決定事項；（二）擬定公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由上級主管部門決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）上級主管部門授予的其他職權。第九條公司設1-2名監事。一名監事由上級主管部門委派，另一名由公司職工代表大會選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。第十條監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對總經理、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者上級主管部門決議的經理、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當總經理、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求總經理、高級管理人員予以糾正；（四）上級主管部門授予的其他職權。第六章公司的法定代表人第十一條總經理為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連任。第十二條法定代表人行使下列職權：（一）認真貫徹執行黨和政府的方針、政策、法令及規定等上級主管部門的指示、決議，領導整個公司的職工搞好各項工作。（二）總經理全面主持公司的工作，組織制定公司的機構設置和人員編制；向上級主管部門提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；聘任或者解聘除應由上級主管部門聘任或者解聘以外的負責