Preparedon22NovemberPreparedon22November定向增發普通流程定向增發普通的流程一、公司擬定初步方案，與中國證監會初步溝通，獲得大致承認；二、公司召開董事會，公示定向增發預案，并建議召開股東大會；三、若定向增發涉及國有資產，則所涉及的國有資產評定成果需報國務院國資委備案確認，同時需國務院國資委同意；四、公司召開股東大會，公示定向增發方案;將正式申報材料上報中國證監會；五、申請經中國證監會發審會審核通過后，，中國證監會下發《有關核準XXXX股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【XXXX】XXXX號）核準公司本次非公開發行，批復自核準之日起六個月內有效。公司公示核準文獻；公司召開董事會，審議通過定向增發的具體內容，并公示；七、執行定向增發方案；八、公司公示發行狀況及股份變動報告書。有關定向增發的重要規定有下列幾點。一、定向增發條件較為寬松，沒有業績方面的規定，也無融資額的限制，極大刺激了上市公司采用定向增發的沖動。定向增發成為上市公司再融資的主流方式。二、定向增發特定發行對象不超出十名，發行價格應不低于公示招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一種交易日的均價。三、定向增發發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的公司認購的股份，36個月內不得轉讓。增發部分的鎖定時不是很長，鎖定時結束后來，這部分股票將會進入二級市場流通，有可能獲得較高的投資收益。定向增發不需要通過煩瑣的審批程序，也不用漫長地等待，并且能夠減少發行費用。采用定向增發方式，券商承銷的傭金大概是傳統方式的二分之一左右。定向增發1-制度一、定向增發條件1.總體規定：上市公司非公開發行股票，應當有助于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有助于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。2.發行對象：發行對象必須合股東大會決策規定的條件，不得超出十名，若發行對象為境外戰略投資者的，應當事先通過商務部審核并出具原則同意函。3.發行價格：發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。定價基準日是指計算發行低價的基準日，可覺得有關本次非公開發行股票的董事會決策公示日、股東大會決策公示日，也可覺得發行期的首日。4.發行股票鎖定時：股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的公司認購的股份，三十六個月內不得轉讓，境外戰略投資者所認購的股份在三十六個月內不得轉讓。5.募集資金用途：募集資金數額不超出項目需要量，用途符合國家的產業政策和有關環保、土地管理等法律和行政法規的規定。6.不存在法律及行政法規規定的消極條件。二、定向增發被否重要因素1.非公開發行股票發行價格應不低于定價基準日前二十個交易日股票均價的百分之九十，這一價格規定成為部分公司定向增發方案被否的決定性因素。2.資金募集狀況和募集資金項目的市場前景也是部分公司被否的因素。普通定向增發募集資金用于產能擴張的方案，規定公司現在的產能已經得到有效運用，從而確保產能擴張后的運用效率。另外，募資使用狀況及募集資金項目的市場前景也是證監會審查的重點，新建的項目應含有較好的市場前景和經濟效益。3.資產評定增值的狀況也是證監會審查的重點，定向增發收購的資產評定必須符合規定。4.證監會也對定向增發后的每股收益狀況進行關注，定向增發原則上應提高上市公司的盈利能力和每股收益，以體現定向增發的意義。三、定向增發特定事項闡明(一)定向增發間隔期1.定向增發對于時間間隔沒有特定的限制，換句話說，在公司IPO成功后，立刻進行定向增發是不存在法律障礙的。(二)超募資金問題募集資金問題：對于募集資金未使用完畢的部分，需要對其使用狀況和使用計劃進行披露，并且年報中也要披露這一事項。對于定向增發不構成實質性障礙；(三)定向增發價格及基準日擬定問題1.當發行對象屬于上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，通過認購本次發行的股份獲得上市公司實際控制權的投資與董事會擬引入的境內外戰略投資者之一時，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決策擬定，并經股東大會同意，認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓；2.當發行對象屬于其它情形的，上市公司應當在獲得發行核準批文后，應按照競價方式擬定發行價格和發行對象，發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓；3.定價基準日：絕大多數上市公司會選擇董事會決策公示日作為定價基準日，由于這三個日期中，只有董事會決策公示日是最佳控制的。理論上講，上市公司董事會能夠隨時召開，上市公司能夠在股價持續上漲后，立刻召開董事會并將決策公示。而股東大會的召開日期則必須最少在一種月前就公之于眾，發行期首日的可控性就更差；4.重新擬定定價基準日：非公開發行股票的董事會決策公示后，出現下列狀況：本次非公開發行股票股東大會決策的使用期已過，本次發行方案發生變化，其它對本次發行定價含有重大影響的事項時，需要重新召開董事會的，應當由董事會重新擬定本次發行的定價基準日。定向增發2-流程定向增發因增發主體和客體不同，流程也有某些差別。例如，上市公司向機構投資者定向發行股票以發展資金；上市公司實施股權激勵，由上市公司向激勵對象定向發行股票；上市公司向大股東定向發行股份，募集資金用來購置大股東的業務類資產，從而實現資產置換；或是大股東直接用資產來換上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向發行，等等。下文以增發+重組為例闡明，其它形式與這類似。一、預備階段1.集團公司與上市公司做好可行性論證，并提出可行性研究報告（聘任中介機構要訂立保密合同）；2.集團公司就重大資產重組推行內部程序，并書面告知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌；3.集團公司將可行性研究報告報國資委進行預審核；4.國資委收到書面報告后，在10個工作日內出具意見，并告知院集團，由院集團告知上市公司依法披露（如未獲通過，上市公司股票停牌的則應立刻復牌，且3個月內不得重新啟動該事項）；5.上市公司就定向增發方案與證監會初步溝通，獲得大致承認。闡明：此階段重要涉及就重大資產重組報國資委預審核，以及上市公司就定向增發與證監會進行初步溝通，能夠同時進行。二、董事會召開階段1.定向增發募集資金部分1)董事會決策擬定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當天或者前1日與對應發行對象訂立附條件生效的股份認購合同；2)上市公司董事會就有關事項作出決策（定價基準日、發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或區間、限售期、附生效條件股份認購合同；募集資金數量、用途等）；3)董事會決策經表決通過后，上市公司應當在2個交易日內披露。并編制非公開發行股票預案，作為董事會決策的附件，與董事會決策同時披露；4)發行涉及資產審計、評定或者上市公司盈利預測的，資產審計成果、評定成果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的告知同時公示；5)非公開發行股票在董事會決策公示后，如果涉及非公開發行股票股東大會決策使用期已過，發行方案發生變化等，應由董事會重新擬定本次發行的定價基準日；2.重大資產重組部分1)上市公司非公開發行事項涉及重大資產重組時，應由董事會作出決策，并對重大資產重組與否構成關聯交易作出明確判斷，在決策后次1個工作日對外披露（董事會決策及獨立董事的意見、上市公司重大資產重組預案），同時抄報上市公司所在地證監局；2)集團公司與上市公司進行資產重組的方案經上市公司董事會審議通過后，集團應當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規定程序將有關方案報國資委審核。國資委在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復文獻；3)集團公司需向國資委報送以下材料（有關本次資產重組的請示及方案；上市公司董事會決策；本次資產重組涉及有關資產的審計報告、評定報告及作價根據；國有股東上一年度的審計報告；上市公司基本狀況、近來一期的年度報告或中期報告；律師事務所出具的法律意見書；其它）；4)本次發行所涉及的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評定報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的告知同時公示。闡明：此階段存在聘任中介機構的問題，上市公司進行定向增發需要聘任券商作為保薦人，進行重大資產重組需要聘任獨立財務顧問，根據需要能夠分別聘任中介機構，也能夠只聘任一家中介機構（券商）。定向增發收購國有股東資產，收購資產的定價根據為通過國資委核精確認后的資產評定值。三、股東大會召開階段1.定向增發募集資金部分1)上市公司股東大會就非公開發行股票進行決策，最少應當涉及《上市公司證券發行管理措施》和細則規定須提交股東大會同意的事項；2)董事會擬定的“特定的股東及其關聯人”，應予以回避。2.重大資產重組部分1)涉及重大資產重組的，股東大會最少應當對以下事項作出決策：（一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；（二）交易價格或者價格區間；（三）定價方式或者定價根據；（四）有關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；（五）有關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；（六）決策的使用期；（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；（八）其它需要明確的事項；2)上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決策，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司重大資產重組事宜與我司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決；3)上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決策后的次一工作日公示該決議。四、上報材料1.定向增發募集資金部分股東大會同意本次發行后，上市公司向證監會提交發行申請文獻。申請文獻應當按照細則附件1《上市公司非公開發行股票申請文獻目錄》的有關規定編制。2.重大資產重組部分涉及重大資產重組，則需按照中國證監會的有關規定編制申請文獻，委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監會申報，同時抄報證監局。五、審核同意與公示1.定向增發募集資金部分1)證監會按照《上市公司證券發行管理措施》規定的程序審核非公開發行股票申請；2)上市公司收到證監會發行審核委員會有關本次發行申請獲得通過或者未獲通過的成果后，應當在次一交易日予以公示，并在公示中闡明，公司收到證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公示。2.重大資產重組部分1)證監會在審核期間提出反饋意見規定上市公司作出書面解釋、闡明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見；2)證監會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調節的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本措施的規定向中國證監會重新報送重大資產重組申請文獻，同時作出公示；3)上市公司在收到證監會有關召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的告知后，應當立刻予以公示，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決成果披露前的停牌事宜；4)上市公司在收到并購重組委有關其重大資產重組申請的表決成果后，應當在次一工作日公示表決成果并申請復牌。公示應當闡明，公司在收到證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公示；5)上市公司收到證監會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公示。中國證監會予以核準的，上市公司應當在公示核準決定的同時，按照有關信息披露準則的規定補充披露有關文獻。闡明：證監會發審委與并購重組委員會在同一天對上報材料進行審核，流程為上午先由并購重組委員會對重大資產重組進行審核，下午由發審委對定向增發進行審核。六、實施1.定向增發募集資金部分1)上市公司獲得核準批文后，應當在批文的使用期內，按照《證券發行與承銷管理措施》（證監會令第37號）的有關規定發行股票；2)董事會決策擬定具體發行對象的，上市公司在獲得核準批文后，應當按照有關規定和認購合同的商定發行股票；3)董事會決策未擬定具體發行對象的，在獲得證監會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的使用期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書；4)申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先的原則合理擬定發行對象、發行價格和發行股數；5)發行成果擬定后，上市公司應當與發行對象訂立正式認購合同，發行對象應當按照合同商定繳款；6)驗資完畢后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監會提交《證券發行與承銷管理措施》第五十條規定的備案材料。2.重大資產重組部分1)證監會核準上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施狀況報告書，向證監會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公示；2)自收到證監會核準文獻之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展狀況報告證監會及其派出機構，并予以公示；此后每30日應當公示一次，直至實施完畢。超出12個月未實施完畢的，核準文獻失效；3)提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及有關資產的實際盈利數與利潤預測數的差別狀況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。闡明：采用收益現值法評定收購資產的價值，大股東需要對按照收益現值法評定時的盈利預測與實際盈利差額進行承諾和補足（即只針對收購資產的盈利進行確保）。定向增發3-發行前套利相對于公開增發，定向增發對于上市公司含有核準門檻低、發行費用低、投資人容易擬定的優點，但投資人都有明確的鎖定時。普通來說，勇于提出定向增發并且已經被投資機構所接受的上市公司，普通都有良好的成長性。從題材上分類，定向增發可分為資產收購類和項目融資類。資產收購類涉及借殼上市、資產注入、上市公司吸取合并等，特點有以下幾點：1.實質利好性最強，對上市公司的業績會有顯著的提高和質的飛躍。利好的程度要看收購資產的收益率或EPS和可否獲得高成長性的預期（P/E），另外還要關注定增方案能否共贏，方便方案能順利實施。2.發行對象為大股東，涉及上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，通過認購本次發行的股份獲得上市公司實際控制權的投資與董事會擬引入的境內外戰略投資者。3.具體發行對象及其認購價格或者定價原則由上市公司董事會的非公開發行股票決策擬定，股東大會同意，認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。4.當股價低于增發價格時，股價上漲的動力不強。項目融資類，特點有以下幾點：1.項目融資也會構成利好，但不如資產收購類強烈。利好的程度要看擴張產能能否帶來規模效應，產品升級與否含有核心競爭力，市場需求與否穩定。量化看，資產收益率與否提高，可否獲得高成長預期。2.發行對象多數為市場機構，也會涉及大股東。3.當發行對象涉及非大股東的投資機構時，上市公司在獲得發行核準批文后，按照競價方式擬定發行價格和發行對象，機構認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。4.當股價低于增發價格底價時，上漲動力會比資產收購類強，比公開增發弱。由于公開增發底價是在最后一刻招股公示時才干擬定，上市公司為了本身利益必定會竭力抬高底價。而項目融資類定向增發底價，早在董事會公示時就已擬定，即使現在股價下跌，只要競價時高于底價就可增發實施，固然上市公司還是但愿把增發價格提高最佳，有助于保護老股東的利益。對于資產收購類增發，它的增發價格普通已在董事會公示時擬定，不需背面核準后的競價，不受后續市場波動的影響。再有資產收購的增發對象也是老股東，增發價格低了，老股東們也不吃虧。定向增發的投資方略在定增流程中有三個時間點比較重要，董事會預案公示日（T）、股東大會通過日和股票發行日（I）。從歷史數據看，董事會預案日與股東大會通過日之間平均間隔45天，而股東大會通過日與發行日之間平均間隔則為200天左右。從圖中看出，投資者能夠在預案公示后一段時間內逢低建倉，由于定向增發無論是資產收購類還是項目融資類，他們的超額收益率更多地分布在后階段，因此能夠堅定持有或圍繞均線高拋低吸至股票發行日，就能獲得不錯的收益。套利操作還需注意兩個前提：1.定向增發套利比公開增發套利更重視基本面分析，要分析各方利益與否均衡、項目與否有核心競爭力、與否提高資產收益率，市場需求與否穩定。在分析得出上述因素較為有利時，投資者才可考慮套利。2.市場環境對定向增發也很重要，在大盤強勢時，特別在題材初披露時，股價上漲較快，適合跟漲。在大盤弱勢時，要謹慎參加，定增方案有消失或調低的可能。當股價低于增發價時，在確保題材不變的狀況下，會有一定上漲動力，但不如公開增發強。新三板：定向增發法律實務解析標簽：掛牌公司新三板投資者對象股份 分類：上海股權托管交易中心新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的重要功效，對解決新三板掛牌公司發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。一、定向發行制度（一）掛牌的同時能夠進行定向發行“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓闡明書中披露”，該條明確了公司在新三板掛牌的同時能夠進行定向融資。允許掛牌公司在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功效，縮小了與主板、創業板融資功效的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供應，能夠解決將來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時能夠進行定向發行，并不是一種強制規定，擬掛牌公司能夠根據本身對資金的需求來決定與否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的狀況出現。與公司僅掛牌不同時定向發行相比，同時增發的公司需在公開轉讓闡明書中披露下列內容：1、在公開轉讓闡明書第一節基本狀況中披露“擬發行股數、發行對象或范疇、發行價格或區間、預計募集資金金額，同時，按照全國股份轉讓系統公司有定向發行信息披露規定，在公開轉讓闡明書‘公司財務’后增加‘定向發行’章節，披露有關信息”。2、在公開轉讓闡明書中增加一節“定向發行”，主辦券商應如實披露本次發行股票的數量、價格、對象以及發行前后公司有關狀況的對比。（二）儲價發行儲價發行是指一次核準，多次發行的再融資制度。該制度重要合用于，定向增資需要經中國證監會核準的情形，能夠減少行政審批次數，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發行融資權利。《監管措施》第41條規定：“公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超出核準文獻限定的使用期未發行的，需重新經中國證監會核準后方可發行，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行擬定，每期發行后5個工作日內將發行狀況報中國證監會備案”。儲價發行制度可在一次核準的狀況下為掛牌公司一年內的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者商定好500萬元的增資額度時，可申請1000萬元的發行額度，先完畢500萬的發行，后續500萬的額度可與投資者根據實際經營狀況再行商議發行或者不發行，并可重新商議增發價格。該制度除了能為掛牌公司節省大量的時間和成本外，還能夠避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權過分稀釋或資金使用效率底下。（三）小額融資豁免《監管措施》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超出200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本措施第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行狀況報中國證監會備案。”由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。普通流程為：參加認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料；系統公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完畢的有關證明文獻）在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記后，次一種轉讓日，公布公示；掛牌公司將股份登記證明文獻及以前提交的其它備案材料一并交由中國證監會整頓歸檔；新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。現在，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人尚有較大差距，這些公司在突破200人之前的全部定向增發都不需要向中國證監會申請核準，只需在定向發行完后，及時備案即可。即使由于定向增發造成股東人數超出200人，也僅在同時觸發“12個月內發行股票累計融資額超出掛牌公司凈資產的20%”的條件時，才需要向證監會申請核準。這種便捷的發行通道讓掛牌公司基本能夠實現定向融資的“隨時用隨時發”。（四）定向增資無限售期規定最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自愿做出有關股份限售方面的特別商定，否則，定向增發的股票無限售規定，股東可隨時轉讓。無限售期規定的股東不涉及公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的我司的股份及其變動狀況，在任職期間每年轉讓的股份不得超出其所持有我司股份總數的百分之二十五；所持我司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后六個月內，不得轉讓其所持有的我司股份。（五）定向增發對象1、人數不得超出35人《監管措施》第36條規定：本措施所稱定向發行涉及向特定對象發行股票造成股東累計超出200人，以及股東人數超出200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。前款所稱特定對象的范疇涉及下列機構或者自然人：（1）公司股東；（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；（3）符合投資者合適性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其它經濟組織。公司擬定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者累計不得超出35人。核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議同意。這一規定調節了發行對象范疇和人數限制：首先，公司在冊股東參加定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相稱于擴大了認購對象的數量；另一方面，將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著激勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，減少道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范疇，明確了核心員工的認定辦法，使得原本可能不符合投資者合適性管理規定的核心員工也有了渠道和辦法成為公司的股東，且增資價格協商擬定，有助于公司靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團體。在此必須提請注意的是，在新三板的定向增資中，規定予以在冊股東30%以上的優先認購權。在冊股東可放棄該優先認購權。2、合格投資者認定機構投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元以上的合作公司。金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門承認的其它機構管理的金融產品或資產。自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值300萬元人民幣以上，證券資產涉及客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且含有兩年以上證券投資經驗，或含有會計、金融、投資、財經等有關專業背景或培訓經歷。（六）出資真實性發行對象用非現金資產認購發行股票的，還應當闡明交易對手與否為關聯方、標的資產審計狀況或資產評定狀況、董事會有關資產定價合理性的討論與分析等。非現金資產應當通過含有證券、期貨有關業務資格的會計師事務所、資產評定機構審計或評定。非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產近來一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超出六個月；非現金資產若為股權以外的其它非現金資產，應當提供資產評定事務所出具的評定報告，評定基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超出一年。資產交易價格以經審計的賬面價值為根據的，掛牌公司董事會應當結合有關資產的盈利能力闡明定價的公允性。資產交易根據資產評定成果定價的，在評定機構出具資產評定報告后，掛牌公司董事會應當對評定機構的獨立性、評定假設前提和評定結論的合理性、評定辦法的合用性、重要參數的合理性、將來收益預測的謹慎性等問題發表意見。二、定向增發的投資者與定價（一）專業投資機構熱情參加新三板定向發行從現在來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的重要力量，近3年有超出二分之一的定向發行募集資金來源于創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表達，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。PE參加新三板的方案重要有：1、以定向增資的方式進入。新三板不停成長的優秀公司，其不停上升的IPO預期，是推動投資者入駐的重要因素。2、以直接投資押寶轉板。在現在的業內看來，新三板并不是一種成熟的推出渠道，PE普通不會選擇把公司送上新三板而直接退出，由于現在新三板換手率不高，不能通過轉讓溢價獲得投資收益，推出的最佳時點是在公司轉板LPO后。3、再次，為掛牌公司提供產業鏈服務。相比中小板、創業板公司，新三板公司不僅僅缺錢，更缺公司資源，為投資的公司提供對應的產業輔導助推其成長也是PE的功效之一。（二）定價根據以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價根據，幾乎全部的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后擬定。只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者是參加。三、定向增發過程中，律師事務所法律意見書應涉及的重要內容定向發行狀況報告書應披露律師事務全部關本次發行過程、成果和發行對象正當合規的意見，重要內容有：1、豁免申請：掛牌公司與否符合申請核準定向發行的狀況；2、發行對象：與否符合投資者合適性規定；3、發行過程及成果的正當合規性；4、發行有關合同等法律文獻合規性的闡明；5、優先認購權：與否保障現有股東優先認購權；6、資產認購：資產與否存在法律瑕疵；7、律師認為需披露的其它事項。另外，還需注意的是：根據《非上市公眾公司監督管理措施》、《全國中小公司股份轉讓系統有關定向發行狀況報告書必備內容的規定》的規定，本次定向發行過程中如果律師已盡勤勉責任仍不能對上述問題發表必定性意見的，應當發表保存意見，并闡明對應的理由及其對本次定向發行的影響程度。如何操作定向增發股隨著上市公司數量的劇增，上市公司間的收購兼并正在逐步成為一種常態，上市公司資產整合的一種重要方式就是通過定向增發的方式注入新的資產，這也是現在市場上重組采用的最多的一種手段。對于越來越多的個股公示定向增發方案，個股的股價也有所體現，但是在實際操作過程中，有些個股大幅上揚，有些個股始終不漲甚至還大幅下跌，給投資者的操作帶來了不擬定性。這里，我簡要談幾點在操作定向增發股票的過程中要注意的要點：首先要注意的是定向增發收購的資產在股本攤薄后能否給公司的業績帶來比較大的增加，這個決定了將來股價運行的方向和空間，也是投資這些個股的最根本的基礎。應當重要集中精力于那些能大幅提高個股含金量的定增個股，而放棄那些將來發展不明朗的標的。另一方面要從定向增發這個事件的幾個重要的時間節點來認識股價對于整個定向增發的約束作用。普通定向增發首先是從董事會提出預案，另一方面是提交股東大會審議通過，然后去發審委審核過會從而獲得證監會的核準批文，最后是將股票定向發行完畢。在這個過程中，每個環節都會對股價有一定的規定。例如增發預案提出的時候，普通增發價格會以前20個交易日的平均價格為基礎進行設定；發審會會根據當時的股價于預案中的增發價格擬定與否要修改增發價格（有條件通過）等等。而這些限制性的價格將如何制約股價體現呢我們接下來從定向增發的不同性質來理解。比較普遍的定向增發是向新的或者老的大股東定向增發來收購優質資產，在這個定增方式下，普通而言，大股東但愿獲得更多的股票和股權，那么在定增收購資產評定價值一定的狀況下，增發價格顯然是越低越好。因此，諸多這樣的定向增發都是在股價運行到相對低位時候提出的，有些上市公司甚至在信息走漏引發股價異動后澄清三個月不進行這類運作來穩定股價，以期在更低的價格位置提出增發方案；同時，這樣的定向增發方案公布到增發完畢，大股東都有但愿股價在低位運行的心態和規定，也會使出一系列手段去確保自己的股權最大化。我們就不難理解諸多這種類型的定向增發的公司在整個定向增發過程中股價都很疲弱的現象了。尚有一種比較多的定向增發是向財務投資者例如基金機構進行的定向募集，其募集的現金資金量是恒定的，定增者獲得的股權大小并不是大股東重要考慮的因素，因此，這樣的定向增發往往對股價的規定不會太高，也會根據市場狀況修改增發價格，股價體現就會比較穩定的上漲，基本不會出現惡意打壓股價的現象。但是有些面對財務投資者的定向增發，大股東可能在背后有一定的回報許諾，那么為了在將來定增解禁的時候推行這些承諾，定向增發的最后定價還是會控制在一種較低的水準。因此，我們投資的定向增發的個股，最佳注意下列幾點：1、不要看到定增方案公示就去追，首先要計算一下合理的股價空間，看看值得不值得投資；2、理解一下大股東和既得利益者的思路和位置，辨別一下定增的類型，如果在人家不樂意股價上漲的時候去買入，可能投入的時間和精力是不劃算的，有些過會排隊時間很長的個股，可能會出現錯過全年行情的狀況；3、當某些定增方案由于市場因素出現了類似定增價格高于實施期市場價格的狀況的時候，可能是一種套利的機會；4、最佳等定增繳款完畢后再做重大的投資，由于這個從預案到定增完畢過程中還是有很長的時間和不擬定性，普通這個過程長達1年，并且諸多利益體現將等到定增股解禁的時候才會最有動力；5、觀察定向增發參加的機構與否有強有力的能力，這也是諸多定向增發項目將來獲得高回報的確保。跟著那些有實力的、有經驗的、持續獲得這方面利益的機構一起投資，獲利的概率是比較高的。4、什么是新三板定增有什么特點新三板定增，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為。新三板定向發行含有下列特點：(1)公司能夠在掛牌前、掛牌時、掛牌后定向發行融資，發行后再備案;(2)公司符合豁免條件則可進行定向發行，不必審核;(3)新三板定增屬于非公開發行，針對特定投資者，不超出35人;(4)投資者能夠與公司協商談判擬定發行價格;(5)定向發行新增的股份不設立鎖定時。5、新三板定增流程有哪些什么狀況下可豁免核準新三板定增的流程有：(1)擬定發行對象，訂立認購合同；(2)董事會就定增方案作出決策，提交股東大會通過；(3)證監會審核并核準；(4)儲架發行，發行后向證監會備案；(5)披露發行狀況報告書。發行后股東不超出200人或者一年內股票融資總額低于凈資產20%的公司可豁免向中國證監會申請核準。新三板定增由于屬于非公開發行，公司普通要在找到投資者后方可進行公示，因此投資信息相對封閉。新三板定向增發條件分析標簽：股票 分類：新三板按：這篇文章在微信朋友圈好多人在轉，由于本人近來也做三單新三板定增的項目，對于此忽然興起的業務還是有某些想法，剛好能夠結合這篇文章進行評點以及進一步總結。總體來說這篇文章在邏輯上是不錯，但是出現了許多處低檔錯誤！或許是這篇文章太老了，所引用的某些規定是過時的。新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的重要功效，對解決新三板掛牌公司發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。一、定向發行制度（一）掛牌的同時能夠進行定向發行“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓闡明書中披露”，該條明確了公司在新三板掛牌的同時能夠進行定向融資。允許掛牌公司在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功效，縮小了與主板、創業板融資功效的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供應，能夠解決將來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時能夠進行定向發行，并不是一種強制規定，擬掛牌公司能夠根據本身對資金的需求來決定與否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的狀況出現。【隨著新三板的溫度提高，某些好的公司在掛牌時即能獲得定向發行的，會越來越多。】二、小額融資豁免審批《監管措施》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超出200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本措施第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行狀況報中國證監會備案。”【不是文章太老，法條沒及時跟新，就是這篇文章的作者水平太水了！】【《監管措施》已經改為第45條，里面是這樣規定的：在全國中小公司股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超出200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小公司股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本措施第三十九條的規定。即只要超出200人，就需要報證監會審批】由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。【這個結論就錯誤了！】在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。普通流程為：參加認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內【普通是驗資報告出具十日內】，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料；系統公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完畢的有關證明文獻）在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記后，次一種轉讓日，公布公示；掛牌公司將股份登記證明文獻及以前提交的其它備案材料一并交由中國證監會整頓歸檔；新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。現在，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人尚有較大差距，這些公司在突破200人之前的全部定向增發都不需要向中國證監會申請核準，只需在定向發行完后，及時備案即可。即使由于定向增發造成股東人數超出200人，也僅在同時觸發“12個月內發行股票累計融資額超出掛牌公司凈資產的20%”的條件時，才需要向證監會申請核準。【仍然是前述錯誤！】這種便捷的發行通道讓掛牌公司基本能夠實現定向融資的“隨時用隨時發”。（三）定向增資無限售期規定最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自愿做出有關股份限售方面的特別商定，否則，定向增發的股票無限售規定，股東可隨時轉讓。無限售期規定的股東不涉及公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的我司的股份及其變動狀況，在任職期間每年轉讓的股份不得超出其所持有我司股份總數的百分之二十五；所持我司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后六個月內，不得轉讓其所持有的我司股份。而在主板、中小板、創業板市場上普通規定有一年鎖定時，實際控制人需要三年鎖定時。（四）定向增發對象1、人數不得超出35人《監管措施》第36條規定：本措施所稱定向發行涉及向特定對象發行股票造成股東累計超出200人，以及股東人數超出200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。前款所稱特定對象的范疇涉及下列機構或者自然人：（1）公司股東；（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；（3）符合投資者合適性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其它經濟組織。公司擬定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者累計不得超出35人。【我曾經犯過一種很弱的錯誤，即在糾結如果行使優先認購權的股東超出35人怎么辦殊不知這個35人的范疇是不涉及“股東”的。即新增股東人數不能超出35名。】核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議同意。【核心員工的認定程序是需要走完的，但是由此可見只有程序規定，沒有實質規定】首先，公司在冊股東參加定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相稱于擴大了認購對象的數量；另一方面，將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著激勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，減少道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范疇，明確了核心員工的認定辦法，使得原本可能不符合投資者合適性管理規定的核心員工也有了渠道和辦法成為公司的股東，且增資價格協商擬定，有助于公司靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團體。2、合格投資者認定機構投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元以上的合作公司。【重要就是某些某某投資管理公司的，實踐當中。或者某些專門投新三板的基金】金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門承認的其它機構管理的金融產品或資產。【這個在筆者的案例中尚未碰及】自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券資產涉及客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且含有兩年以上證券投資經驗，或含有會計、金融、投資、財經等有關專業背景或培訓經歷。現實中，有已經掛牌的公司持續三天，每天向不超出35人定向發行的先例，因此只要股東不超出200人，那么35人的條款事實上能夠忽視。二、定向增發的投資者與定價（一）專業投資機構熱情參加新三板定向發行從現在來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的重要力量，近3年有超出二分之一的定向發行募集資金來源于創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表達，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。PE參加新三板的方案重要有：1、以定向增資的方式進入。新三板不停成長的優秀公司，其不停上升的IPO預期，是推動投資者入駐的重要因素。2、以直接投資押寶轉板。在現在的業內看來，新三板并不是一種成熟的推出渠道，PE普通不會選擇把公司送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在公司轉板IPO后。3、再次，為掛牌公司提供產業鏈服務。相比中小板、創業板公司，新三板公司不僅僅缺錢，更缺公司資源，為投資的公司提供對應的產業輔導助推其成長也是PE的功效之一。現在市場中，已經定向增發的掛牌公司中有40%的公司有PE、VC參加。（二）定價根據以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價根據，幾乎全部的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后擬定。只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者是參加。最大的亮點是：能夠不參考市場價格。發給員工和外部機構投資者的能夠不同價格。而在主板、中小板、創業板市場上規定“定向增發價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%”。新三板：定向增發法律實務解析(-11-2423:26:03)轉載▼標簽：掛牌公司新三板投資者對象股份 分類：上海股權托管交易中心新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的重要功效，對解決新三板掛牌公司發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。一、定向發行制度（一）掛牌的同時能夠進行定向發行“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓闡明書中披露”，該條明確了公司在新三板掛牌的同時能夠進行定向融資。允許掛牌公司在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功效，縮小了與主板、創業板融資功效的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供應，能夠解決將來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時能夠進行定向發行，并不是一種強制規定，擬掛牌公司能夠根據本身對資金的需求來決定與否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的狀況出現。與公司僅掛牌不同時定向發行相比，同時增發的公司需在公開轉讓闡明書中披露下列內容：1、在公開轉讓闡明書第一節基本狀況中披露“擬發行股數、發行對象或范疇、發行價格或區間、預計募集資金金額，同時，按照全國股份轉讓系統公司有定向發行信息披露規定，在公開轉讓闡明書‘公司財務’后增加‘定向發行’章節，披露有關信息”。2、在公開轉讓闡明書中增加一節“定向發行”，主辦券商應如實披露本次發行股票的數量、價格、對象以及發行前后公司有關狀況的對比。（二）儲價發行儲價發行是指一次核準，多次發行的再融資制度。該制度重要合用于，定向增資需要經中國證監會核準的情形，能夠減少行政審批次數，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發行融資權利。《監管措施》第41條規定：“公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超出核準文獻限定的使用期未發行的，需重新經中國證監會核準后方可發行，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行擬定，每期發行后5個工作日內將發行狀況報中國證監會備案”。儲價發行制度可在一次核準的狀況下為掛牌公司一年內的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者商定好500萬元的增資額度時，可申請1000萬元的發行額度，先完畢500萬的發行，后續500萬的額度可與投資者根據實際經營狀況再行商議發行或者不發行，并可重新商議增發價格。該制度除了能為掛牌公司節省大量的時間和成本外，還能夠避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權過分稀釋或資金使用效率底下。（三）小額融資豁免《監管措施》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超出200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本措施第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行狀況報中國證監會備案。”由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。普通流程為：參加認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料；系統公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完畢的有關證明文獻）在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記后，次一種轉讓日，公布公示；掛牌公司將股份登記證明文獻及以前提交的其它備案材料一并交由中國證監會整頓歸檔；新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。現在，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人尚有較大差距，這些公司在突破200人之前的全部定向增發都不需要向中國證監會申請核準，只需在定向發行完后，及時備案即可。即使由于定向增發造成股東人數超出200人，也僅在同時觸發“12個月內發行股票累計融資額超出掛牌公司凈資產的20%”的條件時，才需要向證監會申請核準。這種便捷的發行通道讓掛牌公司基本能夠實現定向融資的“隨時用隨時發”。（四）定向增資無限售期規定最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自愿做出有關股份限售方面的特別商定，否則，定向增發的股票無限售規定，股東可隨時轉讓。無限售期規定的股東不涉及公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的我司的股份及其變動狀況，在任職期間每年轉讓的股份不得超出其所持有我司股份總數的百分之二十五；所持我司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后六個月內，不得轉讓其所持有的我司股份。（五）定向增發對象1、人數不得超出35人《監管措施》第36條規定：本措施所稱定向發行涉及向特定對象發行股票造成股東累計超出200人，以及股東人數超出200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。前款所稱特定對象的范疇涉及下列機構或者自然人：（1）公司股東；（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；