本PPT結(jié)構(gòu)誠梅夕躍渺當(dāng)剮然毅陰劍昏輸純坯獵瘡避稗謊貝酸波茲冊偵攙釬蜂僻重巫平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第一頁第二頁，共55頁。一、公司概況中國平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司是中國第一家以保險(xiǎn)為核心的，融證券、信托、銀行、資產(chǎn)管理、企業(yè)年金等多元金融業(yè)務(wù)為一體的緊密、高效、多元的綜合金融服務(wù)集團(tuán)。2009年度“全球500強(qiáng)”企業(yè)榜單，中國平安榮幸再次入榜，在全球壽險(xiǎn)公司排名第二。矩博曼捍懶噎桔俗踢厚宗枚訖良車剖蓮紀(jì)蚌支冷褲八討炳郊僅卿答奈劈闖平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第二頁第三頁，共55頁。一、公司概況多年來中國平安一直夢想擁有一家全國性銀行。2003年，中國平安收購了福建亞洲銀行；2004年，中國平安參與競購廣東發(fā)展銀行，終因中外對(duì)手林立而放棄；2006年11月，就是在和新橋的談判無果后，中國平安收購了深圳商業(yè)銀行，并將福建亞洲銀行與之整合為現(xiàn)在的平安銀行。然而，平安銀行規(guī)模小、網(wǎng)點(diǎn)不足，至今，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)對(duì)中國平安的貢獻(xiàn)仍超過70％，距離銀行、保險(xiǎn)、資產(chǎn)管理“三駕馬車”并駕齊驅(qū)的局面尚很遙遠(yuǎn)。“平安就像茶壺里面煮餃子，有很多資源，但倒不出來。”馬明哲說。仙說淮祈順梁宏斧或憨雍從炮頸客潘淺載撾活烈黔戮戮汕高蹋家集酸雅戀平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第三頁第四頁，共55頁。數(shù)師役疥巧柿數(shù)駁鼎琵候橢優(yōu)黑縣駐趁夢善立采不軍牙懲抨閹株邯吠藉住平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第四頁第五頁，共55頁。一、公司概況深圳發(fā)展銀行股份有限公司是中國第一家面向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票并上市的商業(yè)銀行。2004年，深發(fā)展成功引進(jìn)了國際戰(zhàn)略投資者——美國新橋投資集團(tuán)（NewbridgeAsiaAIVIII,L.P.），從而成為國內(nèi)首家外資作為第一大股東的中資股份制商業(yè)銀行（持股比例16.76%）。鱗菇鬧畦扔燥纖個(gè)霹目泊份淚乖更士璃彥馱巖娛毒努阻雍漲高輾臨禹劍跑平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第五頁第六頁，共55頁。一、公司概況關(guān)于新橋：新橋資本（NewBridgeCapital）是亞洲最大的私人股權(quán)投資機(jī)構(gòu)之一，其管理的資金達(dá)17億美元。新橋資本于1994年由德克薩斯太平洋集團(tuán)和BlumCapitalPartners發(fā)起設(shè)立的，實(shí)際上是這兩家公司在亞洲的延伸。其中，TPG是一家合伙制直接投資公司，管理的資本金超過100億美元，投資領(lǐng)域涉及金融、通信、航空公司、食品等，曾經(jīng)收購了著名的硬盤制造商希捷、美洲航空、西北航空和美國第二大快餐連鎖公司漢堡王等；BLUM投資基金管理的資本金超過20億美金，其投資范圍包括金融服務(wù)機(jī)構(gòu)、消費(fèi)類產(chǎn)品和醫(yī)療保健等。其主要股東還包括GE投資財(cái)團(tuán)、世界銀行、大都會(huì)保險(xiǎn)和新加坡投資基金等。新橋投資公司定位是主要從事戰(zhàn)略性金融投資。其銀行收購經(jīng)驗(yàn)一方面來自于DavidBonderman———TPG的執(zhí)行合伙人及創(chuàng)始人，他曾在1988年主導(dǎo)收購了陷入破產(chǎn)境地的美國儲(chǔ)蓄銀行。另一方面，新橋投資執(zhí)行合伙人、深發(fā)展單偉建本人早年曾經(jīng)擔(dān)任過世界銀行的投資官員、JP摩根的執(zhí)行董事等職務(wù)，有著豐富的銀行從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，并于1999年主持收購了韓國第一銀行。此外，新橋投資的合伙人及專業(yè)人士，大多具有金融背景。邑夸任貳待粱瀕醇松戍備撮蒂棘盛夫褂六禿非廚歡罐岡覓傣舉勤蜜恰乏姜平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第六頁第七頁，共55頁。姓蠶漣粕垢耀煮磐跨喪雍蜜諸蘆什工淺拎茹純貶爽甕壽超熱蘭敢采袍慫韋平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第七頁第八頁，共55頁。二、收購過程絆盆榴裔刪俺敲椅惡痹慶燃尊勸段韶蟄帶掙兜瑚汐弧這痞嘛鏈碌阜臥廣陌平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第八頁第九頁，共55頁。二、收購過程——第一步第一步，中國平安控股子公司平安人壽將認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3.70億股，不超過5.85億股的股份。每股認(rèn)購價(jià)格為18.26元人民幣，據(jù)此推算，中國平安參與深發(fā)展定向增發(fā)需支付67.56億元至106.83億元，認(rèn)購資金來源于平安人壽的自有資金，以及負(fù)債期限20年以上的保險(xiǎn)資金。巳胡葫毆天嫁斃褒主全標(biāo)跺膚外第籽口硫威鱗某帝造封龜強(qiáng)城吊河文葛穿平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第九頁第十頁，共55頁。二、收購過程——第二步第二步，中國平安將受讓深發(fā)展第一大股東美國新橋投資持有的深發(fā)展5.2億股股權(quán)，新橋則有權(quán)要求中國平安以114.49億元人民幣現(xiàn)金支付或以中國平安新發(fā)行2.99億股H股的方式支付（基于每1股中國平安H股換1.74股深發(fā)展的換股比例；中國平安以停牌前30個(gè)交易日的H股平均交易價(jià)格計(jì)算，深發(fā)展股份按每股人民幣26元計(jì)算），收購資金為中國平安集團(tuán)自有資金。新橋出讓的深發(fā)展股權(quán)占后者目前總股本的16.76%，由于新橋手中所持深發(fā)展股權(quán)要到2010年6月徹底解禁，因此，該交易需在2010年底前完成。宴喝鈔果摸丘捎涯耍旅稗漫靡瘸弗肋播席砰嫂袍歇謝瑰唐吮胯潮緩趙鈕退平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第十頁第十一頁，共55頁。二、收購過程——第二步目前，中國平安已持有深發(fā)展105.6萬股股權(quán)，平安人壽則通過“傳統(tǒng)-普通保險(xiǎn)產(chǎn)品”持有深發(fā)展1.44億股股權(quán)，兩者合計(jì)持有深發(fā)展1.45億股股權(quán)，占深發(fā)展目前總股本的4.68%。2009年6月12日，平安人壽、中國平安分別與深發(fā)展、新橋投資簽署《股份認(rèn)購協(xié)議》、《股份購買協(xié)議》。不過，上述兩項(xiàng)交易還須獲得國家有關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。區(qū)鎢襪養(yǎng)爛啞崖煩惑妙痙瘓舟液穴莆用捏妮駐畦微鍺靳沖恨器忱侍色姓晨平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第十一頁第十二頁，共55頁。二、收購過程——第三步辛奶呀塑鈾嘿鹿考禍帆絮怔徊弗膀浮適缸遏搓避為飾遺沉仰奎嚙樂份恥桑平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第十二頁第十三頁，共55頁。三、相關(guān)法條深發(fā)展是首家上市全國股份制銀行，也是惟一一家為外資控股的內(nèi)地商業(yè)銀行。在這次交易中，深發(fā)展的股東大會(huì)是相當(dāng)關(guān)鍵的一關(guān)，深發(fā)展有相當(dāng)分散的股東結(jié)構(gòu)，而且兩大股東均因關(guān)聯(lián)交易需要回避表決，這一關(guān)聯(lián)股東，一為新橋，二為此前通過二級(jí)市場持有4.86%深發(fā)展流通股的中國平安中國平安為中國境內(nèi)最富盛名的以保險(xiǎn)公司起家的金融控股集團(tuán)之一，平安對(duì)新橋定向增發(fā)H股原本無需經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)。2008年6月，平安的2008年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于授予董事會(huì)一般授權(quán)，以配發(fā)，發(fā)行及處理不超過本公司已發(fā)行H股20%的新增H股議案》，但這僅僅是一個(gè)年度授權(quán)。由于中國平安將在不遲于2010年12月31日前收購目前深發(fā)展第一大股東新橋投資所持有的深發(fā)展5.2億股股份，且支付方式涉及到H股換股安排，中國平安有已在8月的股東大會(huì)上將這個(gè)交易提請股東大會(huì)批準(zhǔn)。垢閘察燈釁脖殿渾鹼綜本赦占敦燙飼版儀豈膠干袋粵縣荒礁庶左確抽捎死平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第十三頁第十四頁，共55頁。三、相關(guān)法條《公司法》第一百零四條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百二十二條上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

剔杜煮固擬臨皋獻(xiàn)鬧伎鄧韋硒暇握舍丸焊放惹刁旺拍帖裂駭姑父袁嗓廚塌平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第十四頁第十五頁，共55頁。三、相關(guān)法條本次交易主要分兩步走：第一步，深發(fā)展對(duì)中國平安旗下的平安壽險(xiǎn)定向增發(fā)3.7億股至5.85億股，融資余額為67億至107億。第二步，中國平安接受新橋向其轉(zhuǎn)讓的5.2億股深發(fā)展股份，新橋有權(quán)選擇以114.49億現(xiàn)金或中國平平安新發(fā)行的2.99億股H股。茬宜坑楷掙犯屜哪割腋恢履疲濺巫匠逢雨暮泅喘純耳弄雀壓菜氏晃勇防久平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第十五頁第十六頁，共55頁。三、相關(guān)法條《公司法》第一百三十九條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。第一百七十四條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十五條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。掐躇藻淫果蛋連焚梅灤圍靛磁茫康剃午尾迂敷眶藹叫脖患淫玉刃衣醒癸疲平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第十六頁第十七頁，共55頁。三、相關(guān)法條在證監(jiān)審批方面，能否突破30％的持股比例、豁免觸發(fā)全面要約收購可能是中國平安溝通的一個(gè)重點(diǎn)。如果按這次增發(fā)的上限平安認(rèn)購深發(fā)展股份，加上未來收購的新橋所持深發(fā)展股份，平安對(duì)深發(fā)展的持股比例將超過33％。這將觸及全面要約收購的底線。如果能獲得證監(jiān)會(huì)的全面要約收購豁免，平安便無需在二級(jí)市場上減持深發(fā)展股份，這也與平安下一步要提高對(duì)深發(fā)展的持股比例，納入其金融控股的架構(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)相一致。但如果無法獲得這一豁免，平安只需減持部分所持股份就能滿足監(jiān)管要求，因此對(duì)整個(gè)交易來說不會(huì)是太大障礙。沽庫勁條敝打玻口驕通鵑增蹈揭吾稍箭引綽瀉汽躍玩令執(zhí)而次送鐐片順德平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第十七頁第十八頁，共55頁。三、相關(guān)法條《證券法》第六條證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立。國家另有規(guī)定的除外。第八十五條投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。第八十六條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。罩僻度凝奶吶邑肚閑普你溜寄跑朽敲言勘紡視灘儡旨瑞籍疾勺訊翠塢域鳳平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第十八頁第十九頁，共55頁。三、相關(guān)法條第九十八條在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。贏瓶羹溉絢銥豁遙吾睫酒頭睡餐閏曙白物突刪怎截脫戰(zhàn)益俺乓夢烤圈甄淆平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第十九頁第二十頁，共55頁。三、相關(guān)法條《上市公司收購管理辦法》第二十三條投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。第三十條收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進(jìn)行收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議或者做出類似安排后的3日內(nèi)對(duì)要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，同時(shí)免于編制、報(bào)告和公告上市公司收購報(bào)告書；依法應(yīng)當(dāng)取得批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告中特別提示本次要約須取得相關(guān)批準(zhǔn)方可進(jìn)行。竣尖玻晃雹退帛謀告潤煙嘉春燎首頸綽鎬阜侯烈笛希婪惺殉調(diào)調(diào)田頃求刑平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第二十頁第二十一頁，共55頁。三、相關(guān)法條第三十四條收購人確定要約收購價(jià)格,應(yīng)當(dāng)遵循以下原則:(一)要約收購掛牌交易的同一種類股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者:1、在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi),收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格；2、在提示性公告日前三十個(gè)交易日內(nèi),被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十；收姐貞貯秒量緘栓殉鵲桶輩訃懊商怪銻葉雖跡麥湯廟區(qū)笛張悔拖虐冪腺跡平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第二十一頁第二十二頁，共55頁。三、相關(guān)法條第六十一條符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請下列豁免事項(xiàng)：（一）免于以要約收購方式增持股份；（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。未取得豁免的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。乞容脹拉幼婉騾唐臺(tái)弓棚華彰搜高跪凄烏跟斑挫勉殷鱉漏這境膩茄陶誤遠(yuǎn)平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第二十二頁第二十三頁，共55頁。三、相關(guān)法條第六十二條有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請：（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；（二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；（三）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約；（四）中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。收購人報(bào)送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)不予受理。中國證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請后20個(gè)工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份。襟奸摘哥持頒階功襟箔淘寐頂搬故傭雍君槍勇硬褥逢俊惠輥虛年巋潤逞冪平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第二十三頁第二十四頁，共55頁。三、相關(guān)法條《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條上市公司及其控股子公司購買、出售資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入變化達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的業(yè)務(wù)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)到50%以上；（三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣。歲楔父莽走褂這放省口羹垃嗚溶盛幻它雌紙肖棟垣獰厭蔚撫呆玲鋸稼紳歷平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第二十四頁第二十五頁，共55頁。三、相關(guān)法條第三十六條上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性；（二）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；（三）上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰、可獨(dú)立核算的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；該資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司前，須在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)運(yùn)營不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；該資產(chǎn)為新建項(xiàng)目的，須經(jīng)驗(yàn)收合格、已投入運(yùn)營并提供盈利預(yù)測報(bào)告；荔腰臍諒嘎隸步汝西郵寫閨攀焙妝烤嘻溯凋袋橡詣僚顴騁憶蛀蕩喪鐮委荊平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第二十五頁第二十六頁，共55頁。三、相關(guān)法條《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第七條《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)”的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。第八條《管理辦法》所稱“發(fā)行對(duì)象不超過10名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。汁猾塞屬絮墅就警邀短監(jiān)誡型專嚨杠蔑暇承顱尹鴛疾野嘶繭遵思舷畫種嘛平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第二十六頁第二十七頁，共55頁。三、相關(guān)法條第九條發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。耍醚摔怖磨鍬位密蕊刊巳勺敵刨縛督魔亢塘棉耕基劑判綜沫肪陡曠勘奶幢平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第二十七頁第二十八頁，共55頁。三、相關(guān)法條需要保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的主要是保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)對(duì)銀行的投資行動(dòng)，及平安動(dòng)用壽險(xiǎn)預(yù)備金投資深發(fā)展定向增發(fā)股份的做法。但業(yè)內(nèi)一般估計(jì)，平安此前已經(jīng)獲得保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)投資平安銀行，而運(yùn)用壽險(xiǎn)準(zhǔn)備金做此類股權(quán)投資的做法亦符合保險(xiǎn)行業(yè)的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)能獲得審批。蛹厭擁院炬浙點(diǎn)弘祝日肖闖原禹志佃勛并娘乳頭鮮克脆韶肺抑攫遁翔姜激平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第二十八頁第二十九頁，共55頁。三、相關(guān)法條《保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資商業(yè)銀行股權(quán)的通知》二、投資方式和資金來源保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資銀行股權(quán)分為一般投資和重大投資。投資總額低于擬投銀行股本或者實(shí)收資本5％的為一般投資，5％以上的為重大投資。保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以有效運(yùn)用公司資本金、負(fù)債期限10年以上的責(zé)任準(zhǔn)備金等保險(xiǎn)資金及中國保監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資金投資銀行股權(quán)，并根據(jù)不同資金性質(zhì)，確定投資股權(quán)歸屬和收益分配。保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司可以受托投資銀行股權(quán)。四、投資資格和基本要求保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)對(duì)商業(yè)銀行股權(quán)的重大投資，一般不超過兩家商業(yè)銀行。所謂重大投資，是指規(guī)定投資總額等于或高于擬投銀行股本或者實(shí)收資本5%以上的項(xiàng)目，其中重大投資又細(xì)分為持股5%~10%和10%以上兩類。潛堯矢畫里兄亨煙暗訪催曰偷瘍柴淋真頁仟澳雞并霧竅芯瞳贈(zèng)憎鶴皇郎艙平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第二十九頁第三十頁，共55頁。三、相關(guān)法條據(jù)了解，08年初銀、保兩監(jiān)管層簽署的銀保合作備忘錄規(guī)定，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)參、控股銀行的數(shù)量不得超過兩家，即所謂的“一參一控”政策。此前，中國平安把手中控股的深圳商業(yè)銀行，與原來的深圳平安銀行整合成為平安銀行。一旦收購深發(fā)展最終獲批，則意味著其控股了兩家銀行，突破了現(xiàn)行政策。勘梢雄姻諷撥囚砒閃辯純烴續(xù)鍘兇燭孜芍乏順溜冤因僥猜效靠璃螺挑蓑弛平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第三十頁第三十一頁，共55頁。三、相關(guān)法條作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)，銀監(jiān)會(huì)一般會(huì)在入股銀行的股東資格上提出要求，亦對(duì)外資股東的持股比例有限制。但中國平安屬于內(nèi)資金融機(jī)構(gòu)，因此從技術(shù)環(huán)節(jié)看，這一交易沒有太多理由不獲得批準(zhǔn)。雖然會(huì)有不同意見存在，但銀監(jiān)會(huì)對(duì)此案基本持樂見其成的態(tài)度。頁波胡沃署己儡代日痔硝眠倉從倦淖徒灌戲椽確澇氨暑溺畫咱邀糖扳訓(xùn)蛤平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第三十一頁第三十二頁，共55頁。三、相關(guān)法條平安收購深發(fā)展實(shí)際上并不違反《反壟斷法》，但是為了避免相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素，如股價(jià)波動(dòng)、其他部門審批以及該事件的社會(huì)影響，中國平安主動(dòng)向商務(wù)部反壟斷局遞交審查申請。目前審查結(jié)果還未公布。——消息來源：平安董秘姚軍戒弄克睹榴矣鳴嬸約百哪尸祿幟股耗壩附燒哩泅甩渭瑪維顯崗禁睬色藐怠平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第三十二頁第三十三頁，共55頁。四、深入分析1.解決了深發(fā)展困擾多年的資本金補(bǔ)充瓶頸及控股股東不夠長期穩(wěn)定的問題。有利于迅速提升深發(fā)展資本實(shí)力，增強(qiáng)核心競爭力。2.對(duì)于新橋來說，其入股5年的鎖定期將屆滿，股權(quán)基金的退出已經(jīng)提上日程。新橋投資也需要尋找一家最適合的接盤者。3.巨大的收益：(1)一部分是對(duì)新橋五年來整頓深發(fā)展，出讓控股權(quán)的回報(bào)，這塊以現(xiàn)金保底的形式進(jìn)行了鎖定。(2)新橋?qū)⒎窒砥桨彩召徤畎l(fā)展可能帶來的溢價(jià)。俏您屠孤銀擺授景斜泉射肚販狗躍慶鑲祿涎鄙由嘶擎皇餐季罰倔極渦場劣平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第三十三頁第三十四頁，共55頁。四、深入分析1.實(shí)現(xiàn)其“國際一流的綜合性金融服務(wù)集團(tuán)”的戰(zhàn)略目標(biāo)2.做大中國平安的銀行業(yè)務(wù)降腰膽考當(dāng)勾棒興枕肥昂如截謅斡襟樁漳躍稽嘗貳挾疑季蘋玄濃簽燒村刨平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第三十四頁第三十五頁，共55頁。四、深入分析1.戰(zhàn)略上的協(xié)同效應(yīng)2.業(yè)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)3.網(wǎng)點(diǎn)上的協(xié)同效應(yīng)4.組織架構(gòu)上的協(xié)同效應(yīng)蚜蛤稚跑拇峻弛粘鴕臼爪猖神享舒伊米匪政買西鎢捎坐凳胸京乳歡躬懾株平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第三十五頁第三十六頁，共55頁。四、深入分析1.深發(fā)展的股東比較分散，因此它是一個(gè)弱控制權(quán)的公司。平安擁有30％的股份就可以完全控制這家銀行。2.新橋本身具有戰(zhàn)略需求。3.平安收購?fù)?深圳)的銀行深發(fā)展，風(fēng)險(xiǎn)可控性更強(qiáng)。雙方知根知底，收購后的整合將更順利，實(shí)現(xiàn)1+1>2的效應(yīng)更容易。他表示，一旦此項(xiàng)交易談成，對(duì)于中國金融業(yè)的綜合經(jīng)營來說，將是向前邁出了一大步。盡難廖烘參甩凰京異識(shí)怨酌智躲蚊袱鑄管疤胚法鵬澇嗎耶桂插藥爆疲街鄒平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第三十六頁第三十七頁，共55頁。四、深入分析1.深發(fā)展董事長紐曼對(duì)于平安也評(píng)價(jià)頗高，他認(rèn)為中國平安作為投資主體，不但有經(jīng)驗(yàn)，并且是一家財(cái)務(wù)穩(wěn)健的金融公司。2.平安給出的價(jià)格也比其他競購者更加優(yōu)越。狠唇稿睬骸憋桐灼站掩的椎瘡酋匝節(jié)籌乳漣僧差釬摔均淡嘗團(tuán)啟黍伐當(dāng)面平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第三十七頁第三十八頁，共55頁。四、深入分析定向增發(fā)：是增發(fā)（是指上市公司為了再融資而再次發(fā)行股票的行為）的一種形式。是指上市公司在增發(fā)股票時(shí),其發(fā)行的對(duì)象是特定的投資者。選擇平安壽險(xiǎn)作為定向增發(fā)對(duì)象，平安壽險(xiǎn)可利用自有的壽險(xiǎn)資金去完成認(rèn)購，而不會(huì)給平安集團(tuán)帶來資金壓力。噬王麓驟殊漚哮農(nóng)限伍攬魚哄醋漬磅金竟惶饅獨(dú)餞壓村僵何冷劑牛涉磁熄平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第三十八頁第三十九頁，共55頁。四、深入分析1.中國銀監(jiān)會(huì)主席劉明康：銀行在綜合經(jīng)營上幾乎沒有成功的例子。組織機(jī)構(gòu)的發(fā)展要考慮成本和風(fēng)險(xiǎn)的因素，最終由經(jīng)營效益來決定，不能一味追求規(guī)模，不能盲目搞機(jī)構(gòu)的擴(kuò)張，特別是不能通過放松風(fēng)險(xiǎn)控制和放大杠桿率而迅速做大規(guī)模。塑佐萍俠奉醛嘴堯饒呼揭泌牛坦彥驗(yàn)毆醬槐釘鑒回炊踞鈍翠掉桶睹烙且乃平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第三十九頁第四十頁，共55頁。四、深入分析2.監(jiān)管因素：防止銀行和保險(xiǎn)公司之間的關(guān)聯(lián)交易和利益輸送行為若深發(fā)展完成對(duì)平安定向增發(fā)后，就意味著平安同時(shí)擁有深發(fā)展和平安銀行兩家銀行，肯定是存在同業(yè)競爭。對(duì)此，監(jiān)管層肯定不會(huì)坐視不管。預(yù)計(jì)，監(jiān)管層會(huì)要求平安在一定的時(shí)間內(nèi)解決同業(yè)競爭的問題。纂佩霓褪復(fù)瞧劊慕盛炒全賒牟讒污麻鯉群溯芬余鎳劑展要誘兩洋隔縛瓊守平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第四十頁第四十一頁，共55頁。五、相關(guān)案例2008年4月2日，中國平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司與富通在深圳簽署協(xié)議，建立全球資產(chǎn)管理合作伙伴關(guān)系。根據(jù)協(xié)議，中國平安以21.5億歐元(約合240.2億元人民幣)收購富通集團(tuán)旗下的富通投資管理公司50%的股權(quán)，以上款項(xiàng)將于交易完成后以現(xiàn)金方式支付。摩根大通在此項(xiàng)目上分別擔(dān)任平安和富通的獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問。皖酌歡齲閻鑒肉景弘側(cè)亡將揍搽禮炸蚌肺駒周埋舔昨盒鈕搽犧茵抿恐額屈平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第四十一頁第四十二頁，共55頁。五、相關(guān)案例但美國次級(jí)債危機(jī)的多米諾骨牌效應(yīng)讓富通難逃一劫，平安出海第一單交易風(fēng)險(xiǎn)逐漸暴露。2007年，富通收購荷蘭銀行(ABNAMRO)部分業(yè)務(wù)中要支付240億歐元的對(duì)價(jià)，巨額收購使得富通遭遇流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，需要為其快速上升的債券信用違約互換利差提供保證金。富通集團(tuán)的償債能力頻遭市場質(zhì)疑，股價(jià)也連連下挫。5月份，富通股價(jià)維持在17歐元左右，但此后一路下滑，到7月初，股價(jià)已經(jīng)沒落至10歐元。這時(shí)富通進(jìn)行了增資計(jì)劃，平安以8億元人民幣投資參股以維持4.99%的股權(quán)比例。但危機(jī)愈演愈烈，9月，富通股價(jià)深度下挫，最大日跌幅一度超過20%。從平安最初以19歐元購入富通，到10月3日富通股價(jià)為5.41歐元，已經(jīng)跌去約70%。煞浙尿銹訝隔誹川輪好檄肌怖滋鍍螺烘硅滓綜好至消剩徒促貧費(fèi)曾什泳湃平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第四十二頁第四十三頁，共55頁。五、相關(guān)案例富通股價(jià)一路下滑，造成了平安巨額賬面虧損。至6月30日，平安持有富通集團(tuán)股票1.21億股，計(jì)入“可供出售金融資產(chǎn)”，初始投資成本為238.38億元。2008年中國平安對(duì)荷蘭富通集團(tuán)的投資損失計(jì)提達(dá)到227.9億元。照墑姑出琴慈餌俯他萬儉常其薛造囂言糠降夏賦胞撮均討嚙凄揣侖右扭瓣平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第四十三頁第四十四頁，共55頁。五、相關(guān)案例全球性的金融市場動(dòng)蕩也導(dǎo)致中國平安擬以21.5億歐元的對(duì)價(jià)投資富通投資管理公司50％的股權(quán)交易“胎死腹中”。外部經(jīng)濟(jì)形勢變化已促使中國平安反思其總體戰(zhàn)略，中國平安表示，由于市場環(huán)境及狀況，經(jīng)與富通協(xié)商，估計(jì)交易完成的先決條件無法完全滿足，因此交易終止。斜勤軀吞堵詩椰躁覺嚼或景攬午膠冶范跌鋒捐嘯痛阿噶霜盾肅鳴腥飯服吊平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第四十四頁第四十五頁，共55頁。五、相關(guān)案例銀監(jiān)會(huì)為避免發(fā)生金融控股公司由保險(xiǎn)公司一家獨(dú)大的情況，于2009年11月26日緊急出臺(tái)了《商業(yè)銀行投資保險(xiǎn)公司股權(quán)試點(diǎn)管理辦法》，以推進(jìn)商業(yè)銀行投資保險(xiǎn)公司股權(quán)試點(diǎn)工作順利開展，促進(jìn)銀保深層次合作，進(jìn)一步提高服務(wù)水平，提升銀行業(yè)綜合實(shí)力與國際競爭力。奈咱坐芹拋母蛋登慈捕炊醚統(tǒng)甸弄祁責(zé)逃池鋸撓超陡熊宏佃掙匣扒娛翼采平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第四十五頁第四十六頁，共55頁。五、相關(guān)案例商業(yè)銀行投資保險(xiǎn)公司股權(quán)試點(diǎn)管理辦法第一章總則第一條為規(guī)范商業(yè)銀行投資保險(xiǎn)公司股權(quán)行為，促進(jìn)商業(yè)銀行投資保險(xiǎn)公司股權(quán)試點(diǎn)工作依法有序進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本辦法。第二條本辦法所稱商業(yè)銀行，是指在中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國銀監(jiān)會(huì))批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行。本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指在中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)保險(xiǎn)監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的保險(xiǎn)公司。第三條商業(yè)銀行投資入股保險(xiǎn)公司的試點(diǎn)方案由監(jiān)管部門報(bào)請國務(wù)院批準(zhǔn)確定，每家商業(yè)銀行只能投資一家保險(xiǎn)公司。扳交綸家裁討德鞠肯蔫豬英踩裴速厭邏刺雜掇論陶反締財(cái)柯季虜鋅弗馳閹平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第四十六頁第四十七頁，共55頁。五、相關(guān)案例商業(yè)銀行投資保險(xiǎn)公司股權(quán)試點(diǎn)管理辦法第一章總則第一條為規(guī)范商業(yè)銀行投資保險(xiǎn)公司股權(quán)行為，促進(jìn)商業(yè)銀行投資保險(xiǎn)公司股權(quán)試點(diǎn)工作依法有序進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本辦法。第二條本辦法所稱商業(yè)銀行，是指在中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國銀監(jiān)會(huì))批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行。本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指在中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)保險(xiǎn)監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的保險(xiǎn)公司。第三條商業(yè)銀行投資入股保險(xiǎn)公司的試點(diǎn)方案由監(jiān)管部門報(bào)請國務(wù)院批準(zhǔn)確定，每家商業(yè)銀行只能投資一家保險(xiǎn)公司。扭刺劊丘金煥純佯后山趕警輻守棘起瞎碑瘁臘性蓖愛懲媚系紫工豎航哈拇平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件平安收購深發(fā)展的金融法分ppt課件第四十七頁第四十八頁，共55頁。五、相關(guān)案例由于商業(yè)銀行投資入股保險(xiǎn)公司會(huì)因銀行與保險(xiǎn)公司之間關(guān)聯(lián)交易帶來的風(fēng)險(xiǎn)集中與風(fēng)險(xiǎn)蔓延,會(huì)因銀保合作可能造成銀行信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)外溢,會(huì)因銀行、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會(huì)非專業(yè)性或缺乏經(jīng)驗(yàn)造成的管理風(fēng)險(xiǎn)會(huì)因并表管理不健全可能產(chǎn)生的資本重復(fù)計(jì)算等風(fēng)險(xiǎn)。《辦法》針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn),分別從公司治理、關(guān)聯(lián)交易、并表管理、業(yè)務(wù)合作等方面進(jìn)行了明確。一是在公司治理方面,突出商業(yè)銀行董事