公司投資項目管理方法投資管理辦法二○○二年元月華潤(集團)有限公司投資管理方法為了實現”通過堅定不移的改革和發展,把華潤建成在主營行業有競爭力和領導地位的優秀國有控股公司,并實現股東價值和員工價值最大化”的歷史使命,科學制訂發展戰略,合理分派資源,健全和完善集團投資管理體制,客觀評價項目,增進投資決策的程序化、科學化,實現持續健康發展,特制訂此管理方法。第一部分總則本方法合用于集團、一級利潤中心及其控股公司進行的投資活動。本方法所述投資活動的形式涉及新建投資項目和收購、兼并等資本項下的經濟活動;己有業務因擴大規模而需再注資也涉及在內。投資活動的基本目的在于順應經濟發展需要,適時調節集團業務分布,不停提高資產質素與盈利能力,保持持續健康發展,實現集團在不同時期的發展戰略目的。集團的投資活動要與集團的發展戰略相吻合。行業戰略:集團業務的有程度有關多元化與利潤中心的高度專業化;分辨香港主業與內地主業;努力成為行業領導者;在發展中調節,以新業務帶動發展;形成多元化的有關優勢和協同作用。地區戰略:立足香港,面對內地,在保持香港業務穩定的基礎上運用資金優勢、體制優勢與橋梁優勢拓展內地業務,投資內地,在將來五年內再造華潤。財務戰略:執行穩健的財務政策;資金集中統一管理,形成資金優勢;運用有限責任分散風險,建立穩固防火墻;嚴格財務管理,加強審計功效。人才戰略:廣納人才,內部培養提拔為主;建立目的文化;進一步持久地改革機制;加強培訓、溝通,加強團體建設,實現公司價值最大化與員工價值最大化的統一,形成”大華潤”。組織戰略:統一調動資源,形成主業,形成統一的管理方式;由集團負責管理戰略發展、負責重要管理人員的任免與提拔、負責財務政策的制訂與資金調配、負責預算審批與評價考核、負責內部資源的調配、負責對外形象宣傳;集團要更精干,利潤中心要更具競爭力。一級利潤中心及其控股公司的投資活動要結合本身業務特點,有助于在本身所處的行業內提高市場份額,增強競爭能力,提高盈利能力。嚴禁投資與本身業務或發展方向無關的項目。集團嚴格根據業務分類對各一級利潤中心分派資源來支持其投資活動。即:集中資源重點發展明星類業務,在符合投資條件狀況下盡量滿足投資需求,以加速發展。配以必要資源支持現金牛類業務,維護其市場地位與盈利能力。研究發展類業務必須在明確能夠成長為集團主業時才對其投資活動予以資源支持。嚴格限制行業調節類業務的資源投入,有投資需求時必須通過內部調節重新配備來完畢。全部的投資活動必須滿足集團對投資的回報規定,集團投資項目的股東資金回報率暫定為10%。即:收購項目在收購合同生效一年后,股東資金回報率必須達成10%的規定;新建項目在竣工驗收投入運行后三年內,股東資金回報率必須達成10%的規定。除經集團常董會特別同意外,不得參加不能控股或不能直接參加管理的投資活動。除經集團常董會特別同意外,不含有形成行業領導者地位的投資活動不得參加。除非事先經集團同意,各利潤中心不得從事股票、證券等高風險投資。集團和一級利潤中心及各控股公司均應以公司的名義參加投資。全部投資活動必須是有限責任的。第二部分投資可行性研究集團和一級利潤中心及各控股公司對擬參加的投資必須做具體的可行性研究,并完畢可行性研究報告。編寫可行性研究報告時,須聘任有關專家及專業機構參加。各投資主體在選擇投資時,必須進一步調查,全方面收集資料,進行科學分析和預測,提出有充足說服力的可靠的可行性研究報告。可行性研究報告須對投資活動與公司本身業務的關系、投資對公司發展所產生的影響,以及與我司、與集團所產生的協同效應作具體分析。可行性研究報告應對投資對象所在國家的有關宏觀政治環境、宏觀經濟環境進行分析,判斷政治制度、政府效率、市場機制、政權穩定性、國際關系、國民生產總值、國家競爭力、貨幣政策、經濟發展重要動力及資源等對投資項目的影響?？尚行匝芯繄蟾鎽Y合行業對擬投資地區的法律法規、經濟政策、基礎設施、勞動力狀況、原材料供應作進一步分析?？尚行匝芯繄蟾骓殞ν顿Y對象所提供產品或服務的市場作出預測。并對目的市場的現狀以及發展趨勢、投資后將要采用的市場營銷方略、銷售手段和渠道、產品預計銷售數量、銷售價格、目的市場及占有率等作具體分析?？尚行匝芯繄蟾鎽獙θ蚴袌黾澳康氖袌龅闹匾偁帉κ诌M行競爭優勢分析。如為合資項目,可行性研究報告須對合資方的資信狀況、財政實力、投資意圖、合作條件作具體分析。可行性研究報告須對管理團體的素質、能力及經驗作進一步分析?？尚行匝芯繄蟾骓殞ν顿Y項目的生產設備、工藝過程、技術條件和先進性以及專業技術人員的狀況作具體分析?？尚行匝芯繄蟾骓殞ν顿Y活動的投資金額、資金籌集方法以及資金運用計劃作出細致分析,并提出具體方案?？尚行匝芯繄蟾骓殞ν顿Y項目進行認真的財務分析和測算,涉及但不限于:將來5－1０年的現金流量分析;將來5－1０年的損益預測;投資的凈現值分析和內部收益率分析;預計投資回報率和投資回收期;影響收益重要因素的敏感性分析。第三部分投資項目的評定集團公司開發部作為集團戰略發展委員會的工作機構,具體負責項目評定工作。在必要時,企發部可聘任有關專業機構、人士就有關專業問題作出專業評定。集團公司開發部就下述重要方面對投資活動的可行性進行審核:投資活動與否符合集團的發展戰略;投資活動與否符合有關法律、經濟政策法規規定;可行性研究報告的內容與否完整;可行性研究報告中的原始資料與否全方面、真實;可行性研究報告對市場預測與否客觀、全方面;可行性研究報告對行業增加性的分析判斷與否有充足根據;可行性研究報告對投資風險及應對辦法的分析與否審慎、足夠;可行性研究報告的資金安排與經濟評價與否周詳;對項目人力資源的分析和配備與否恰當;項目預計的資產回報率與否符合集團原則;可行性研究報告的結論與否合理。集團企發部根據投資分析評定要素表(見附件)對各項投資活動進行評審并書面提出評審意見。集團公司開發部應就可行性研究報告中的資金安排及經濟評價部分會同集團財務部進行分析與審核,并結合集團財務狀況提出評定報告。集團公司開發部應就可行性研究報告中的人力資源配備及重要人事安排會同集團人事部進行商議。集團公司開發部審核完可行性研究報告后,如果滿足各項規定,則做出具體評定報告,提交集團戰略發展委員會;否則,作出否認意見,將有關資料退申報單位。第四部分投資審批全部投資項目的決策權在集團常董會。投資項目的股東資金回報率達不到集團規定的,集團常董會將不予同意。申報投資單位的主管領導或一級利潤中心的經理人為投資的第一負責人,對投資活動負有直接領導責任。凡擬以集團名義參加的投資活動,由集團公司開發部負責組織工作團體進行可行性研究,必要時可聘任專業人士及專業機構參加,可行性研究報告完畢后上報集團戰略發展委員會。由集團戰略發展委員會審議后,提交集團常務董事會研究并做決定。一級利潤中心及其控股公司的投資項目由一級利潤中心以書面形式向集團戰略發展委員會提出申請,集團公司開發部根據授權對項目可行性研究報告進行初步評審,必要時由公司開發部會商集團財務部、人事部并可聘任專業人士及專業機構進行評定咨詢。初審結束后,公司開發部以書面形式將初審意見通報給投資申請單位,投資申請單位根據初審意見對可行性研究報告進行補充完善?？尚行匝芯繄蟾嫱戤吅笥杉瘓F戰略發展委員會組織投資申請單位、公司開發部對其進行最后審議,形成審議報告并提交集團常董會審批。投資活動獲得集團常務董事會同意后,項目主管單位要將可行性研究報告、評定報告、審批意見等文獻全部存檔。有關文獻的副本須同時抄送集團公司開發部、財務部及人事部備案。第五部分出資投資活動獲得同意后,要嚴格按照可行性研究報告中擬定的注資計劃出資。出資部門以集團常董會對投資項目的決策作為出資根據。每筆資產的投放(涉及現金、實物資產、工業產權及專有技術等)均要由項目主管單位向集團主管領導提交書面報告,經同意后由出資單位根據出資根據復核后再行支付。資產投放后,項目主管單位應催收有關出資法律文獻,如;股票、出資證明書、驗資報告等,并及時將其正本交出資單位收存備查,不得遺失。在出資過程中,如遇與可行性研究的環境與條件出現重大差別時,應立刻停止出資,并按本投資管理方法重新審批。第六部分投資項目的管理凡我方擁有控股權或作為大股東參加的投資,應努力健全公司治理構造,建立起董事會領導下的總經理負責制。我方應通過董事會擬定公司中、長久遠發展規劃,建立公司各項基本管理制度,掌控公司年度經營計劃、財務預算、年度財務決算及具體經營狀況。凡我方為小股東者,應通過召開董事會、參加多個工作會議、業務報告、財務報表,理解掌握其經營狀況及財務狀況,逐步熟悉行業,尋找機會參加管理。一級利潤中心及其控股公司主管的投資項目,須由該利潤中心及公司提出董事長、副董事長、董事、總經理、副總經理的具體人選,報集團主管領導同意后,提請項目公司董事會確認。以集團名義投資的項目,以上人選由集團公司開發部會同集團人事部提出人選,報集團主管領導和集團常董會審批。人選擬定后,分別報送集團主管領導、集團人事部、集團財務部和集團公司開發部備案。對各控股投資對象,主管單位都要將其納入”6S”管理體系,嚴格按照”6S”管理的有關規定編制年度預算、填報經營報告,集團”6S”管理委員會負責審核預算、組織考核并有權安排審計。投資對象必須遵照集團財務管理制度的有關規定,建立、健全財務解決和報告程序。認真做好投資回收工作。合資公司年度結算稅后盈利,應按股份比例派發股息。如擴大業務,需股東增資,主管單位應重新作可行性研究,按項目原報批手續審定。各項投資凡持續二年發生經營性虧損,主管單位應督促項目董事會提出扭虧為盈的方案。如第三年仍繼續發生虧損,必須改組、轉讓或結業清理。項目經集團常董會同意后,出現與可行性報告嚴重不符的狀況并造成投資失敗并造成直接經濟損失,集團將追究第一負責人的領導責任并視情節輕重予以行政與經濟處分,如違犯法律則追究其法律責任。集團戰略發展委員會有權監督經集團常董會同意的投資活動的執行過程,以確保投資活動按照預期方向與目的進行。本方法自集團常董會同意之日起執行。如以前制訂的方法與本方法相抵觸,則以本方法為準。本方法的解釋權在集團公司開發部。附:投資分析評定要素表投資分析評定要素表一宏觀環境類序號要素名稱1政治制度與政權穩定性2法律法規的完整性3政府權力與政府效率4市場機制、市場監管與市場開發度5國際關系與宗教影響6國民教育與國民素質7資源政策與環保8科技水平與基礎設施9重要社會矛盾10人均國內生產總值與增加性11國家競爭力12貨幣政策與外匯政策13關稅政策與稅收政策14金融政策與金融體系的完整性15國民生產水平與消費熱點16人力資源與社會保障體系17國際經濟環境與經濟循環18重要貿易對象與周邊經濟環境19資我市場成熟狀況20政府對此項投資的態度

投資分析評定要素表二行業分析類序號要素名稱1行業與華潤集團發展戰略的關系2行業的發展歷史、周期性、容量、規模與增加率3國家政策對行業發展的影響4行業競爭模式、競爭手段與重要競爭對手5行業領導者的經營模式6行業的壟斷程度、進步動力與可替代性7行業的生意模型與價值鏈分析8行業的科技影響9行業利潤的來源與平均利潤水平10市場地位與市場壟斷性11市場選擇、占有率與增加率12消費者的忠誠度與品牌的作用13品牌戰略以及產品品牌與公司品牌的關系14市場、銷售與服務之間的關系15數量、質量、價格與市場占有率的關系16市場競爭方略17采購方略18銷售渠道19產品定位與市場細分20行業對此項投資的態度投資分析評定要素表三財務管理類序號要素名稱1投資對集團整體財務的影響2最佳經濟規模與投資規模3行業平均投資成本4財務構造與融資渠道5成本構成分析6勞動生產率對成本的影響7資產運用率對成本的影響8商譽的價值與資產重置9會計政策與財務制度10折舊、攤銷11利率、匯率的穩定性12管理費用與營銷費用的控制13稅務安排14利潤來源分析15投資回報率16存貨及應收賬款17現金流量與派息政策18或然負債與財務風險19并購過程中的法律盡職調查20并購過程中的財務盡職調查21并購過程中的資產重置與資產置換投資分析評定要素表四技術支持類序號要素名稱1技術來源、技術比較與技術選擇2技術的先進性、生命周期與技術壁壘3研發能力4產品更新與技術的