-目錄第一條釋義 1第二條承銷商的委任 2第三條先決條件 3第四條本次債券 3第五條承銷方式與承銷責任 5第六條募集資金的劃付 5第七條承銷費用 6第八條付息與本金兌付 6第九條聲明、保證和承諾 7第十條雙方的權利和義務 9第十一條協議的承受與轉讓 9第十二條協議的終止 10第十三條免責條款 11第十四條違約責任與損害賠償 11第十五條不可抗力事件及免責 12第十六條保密 12第十七條爭議的解決 13第十八條通知及送達 13第十九條文本和效力 14第二十條附則 15

本協議由以下雙方于20xx年【】月【】日在【】簽訂：甲方：xx集團有限公司住所：x法定代表人：x乙方：xx證券股份有限公司住所：x法定代表人：x鑒于：甲方xx集團有限公司（以下簡稱“xx集團”或“發行人”）是一家根據中國法律成立的有限公司，根據其臨時股東大會決議，擬向不超過200名符合《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》規定的投資者非公開發行總額不超過人民幣【15】億元（含）的xx集團有限公司2017年公司債券（以下簡稱“本次債券”）。乙方xx證券股份有限公司（以下簡稱“xx證券”或“承銷商”）是經中國證監會核準的綜合類證券公司，具有證券承銷商和公司債券承銷資格。甲方擬委任乙方為本次債券發行的承銷商，負責以余額包銷的方式承銷本次債券，乙方同意接受此項委任。依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《公司債券發行與交易管理辦法》以及國家其他有關法律、法規和證券監督管理規定，甲、乙雙方經友好協商一致，達成如下協議，以茲共同遵守執行：第一條釋義在本協議中，除非文中另有規定，下列詞語具有如下含義：發行人指xx集團有限公司，即甲方承銷商、債券受托管理人、xx證券指xx證券股份有限公司，即乙方承銷協議（或本協議）指甲方與乙方為本次發行及交易流通簽訂的《xx集團有限公司非公開發行20xx年公司債券承銷協議》。非公開發行公司債券指由在境內注冊成立的公司制法人，根據《公司債券發行與交易管理辦法》等相關規定，以非公開方式向不超過200名符合《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》規定的投資者發行的公司債券募集說明書指《xx集團有限公司非公開發行2017年公司債券募集說明書》承銷費用作為承銷商向發行人提供承銷本次債券服務的對價，即發行人同意向承銷商支付的費用余額包銷指承銷商按本協議及其補充協議（若有）的約定，在本次債券的各期債券發行期結束后將未售出的當期債券全部買入，并按時、足額劃付與承銷債券份額相對應款項的承銷方式募集資金指本次債券發行所募集的部分或全部款項（根據上下文確定）劃款日指乙方將募集資金款項劃入甲方指定銀行賬戶之日登記公司指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在本協議中，除非上下文另有規定：（1）凡提到條、款、項，均指本協議的條、款、項；（2）本協議中各條款的標題僅為方便閱讀而設，在任何情況下均不應影響對本協議的解釋；（3）凡提到書面形式，均指協議、信件和數據電文（包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件）等可以有形地表現所載內容的形式；（4）各附件構成本協議的組成部分，與明示寫入本協議的條款具有同等的效力及效果，凡提到本協議均應包括各附件。第二條承銷商的委任甲方委任乙方為本次債券發行的承銷商，乙方按本協議規定全面負責甲方本次發行的承銷工作。乙方接受此委任。甲方承諾：在本協議有效期內，甲方不再聘任其他任何公司或機構擔任與乙方在本協議下相同的角色。第三條先決條件乙方履行其在本協議項下承銷義務均以下列先決條件的全部滿足為前提。在該等先決條件未獲全部滿足之前，乙方有權決定是否開始履行本協議項下的承銷義務。該等先決條件的全部滿足是乙方履行承銷義務的必要而非充分條件。甲方己向承銷商提供了與本次發行有關的所有公司資料，并確保該等資料的真實性、準確性和完整性。承銷商完成盡職調查、發行文件制作及審查等內部流程。甲方和乙方就本次債券的發行方式、利率、數量和期限協商一致并以書面形式簽署確認；依據法律、法規、行政規章及債券發行文件規定，本次債券項下應當取得的所有批準、決議、承諾、擔保、確認和授權等文件均已適當作出，并為甲方實際取得，且甲方取得該等文件后已向乙方及時提供了經甲方簽章確認的該等文件；已獲得包括監管機構、政府部門、股東以及相關的發行核準或備案手續；與中國結算公司己按照相關法律、法規和規范性文件的規定，就委托中國結算公司辦理本次債券登記、托管和兌付等事宜簽訂了必要的協議，并向承銷商提供副本；中國結算公司己按相關規則、市場慣例和協議辦理本次債券的登記和托管手續。甲方與乙方已就本次債券的其他承銷要件協商一致；法律、法規及債券發行主管機關規定的非公開發行公司債券發行的其他必備條件已經具備。第四條本次債券本次債券的主要條款包括：債券名稱：xx集團有限公司非公開發行2017年公司債券。發行規模：本次債券發行總規模為不超過人民幣【15】億元。票面金額及發行價格：本次債券面值為100元，按面值平價發行。債券期限：本次債券為固定利率債券，期限為不超過5年（含5年）。分期發行安排：本次債券擬分期發行，各期債券發行規模由發行人與承銷商在發行時協商確定。債券利率及確定方式：本次公司債券票面利率為固定利率，發行票面利率通過簿記建檔方式確定或由公司和承銷商通過發行時市場詢價協商確定。是否附票面利率調整選擇權及回售選擇權待發行前發行人與承銷商協商確定。債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本次債券在債券登記機構開立的托管賬戶托管記載。本次債券發行結束后，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的掛牌轉讓等操作。還本付息方式：本次公司債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。發行對象及發行方式：本次債券以分期形式通過承銷商發行網點向合格投資者非公開發行。本次債券發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定條件的可以參與非公開發行公司債券認購和轉讓的合格投資者（國家法律、法規禁止購買者除外），發行對象數量不超過200名。債券擔保情況：本次債券為無擔保債券。承銷商、債券受托管理人：xx證券股份有限公司。承銷方式：本次債券由承銷商xx證券采取余額包銷的方式承銷。募集資金用途：本次債券募集資金擬用于補充公司營運資金。擬掛牌轉讓交易場所：上海證券交易所。掛牌轉讓安排：本次債券各期發行結束后，發行人將盡快向上交所提出關于該期債券掛牌轉讓交易的申請。具體掛牌轉讓時間將另行通知。本協議第4.1條所述的本次債券的基本情況與募集說明書不一致的，以募集說明書為準：簽訂本協議時未確定的具體事項，由發行人和承銷商各自的授權代表按照募集說明書確定的內容對本協議進行修訂和／或補充。第五條承銷方式與承銷責任本次債券由xx證券向投資者推介，發行人須盡力配合相關推介工作。若本次債券采用簿記建檔方式確定發行票面利率，在簿記建檔的過程中，由簿記管理人統一接受投資者報價。簿記現場由承銷商指定，承銷商與發行人根據配售規則共同確定發行利率及認購配額。若本次債券采用協商方式確定發行票面利率，在協商定價過程中，由承銷商統一接受投資者報價。定價現場（如需）由承銷商指定，承銷商與發行人協商確定發行利率及認購配額。承銷商應按本協議的規定就本次債券的發行向發行人承擔余額包銷責任。無論是否出現申購不足的情況，承銷商均有義務按照本協議規定按時、足額地將全部募集款項劃付至發行人收款賬戶。發行人特此確認，在承銷商按照本協議第六條的規定向發行人劃付了全部募集款項且發行人實際已收到了該等款項，并且承銷商已按照本協議的規定向發行人提供了承銷費用發票之后，承銷商在本協議第五條項下作為承銷商的承銷義務和責任即告終止，但承銷商在本協議項下的其他義務和責任并不因此而終止。第六條募集資金的劃付在滿足本協議規定的條件下，xx證券應在交割日將其本身按照本協議約定的應付的、扣除承銷商應收取的承銷費用后的募集資金劃至發行人收款賬戶。承銷商在按照上述第6.1條規定進行劃款當日，應將劃款憑證的復印件傳真至發行人。第七條承銷費用本次發行的承銷費用為債券實際發行總額的【1.25】%（大寫【百分之壹點貳伍】）。承銷費用不包括以下項目的開支，下列各項開支由甲方另行支付：（1） 發行人所聘請的律師、會計師等其他中介機構的服務費用；（2） 發行人所聘請的財務顧問、債券受托管理人的費用；（3） 甲方按照監管規定進行的推介活動所發生的費用；（4） 未在本協議中列示但與本次發行有關的所有其他費用，包括但不限于：備案材料的編制費、交易所規費、交易所系統手續費、登記公司登記結算費、路演推介費等費用。承銷商應及時開具與實收承銷報酬數額相等、抬頭為發行人的發票，在發行期限屆滿之日起十五個工作日內，將該等發票送至發行人處。第八條付息與本金兌付在本次債券發行之后，本次債券的付息和本金兌付將通過登記公司辦理。發行人應根據與登記公司簽訂的有關協議將有關的本金或利息款項按期足額劃至登記公司指定的賬戶。如發行人到期無力償還本次債券本息，發行人應按照債券受托管理協議的相關規定通知承銷商。承銷商無義務墊支任何還本付息款項和兌付款項，承銷商對發行人無力償還或延期償還債券本息不承擔任何法律責任。第九條聲明、保證和承諾甲、乙雙方的各項聲明、保證和承諾被視為依據本協議簽署日存在的事實情況而作出，并在本協議有效期內始終恪守。在本次債券發行期限結束前的任何時候，若協議任何一方了解到任何使其聲明、保證和承諾不真實、不確定或有誤導性的事實情況，應立即通知對方共商對策，以防止損失擴大，并按雙方協商確定的結果采取必要措施予以補救或披露。對于業已發生的損失，由責任方承擔。甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾：（1） 甲方是依法成立并有效存續的有限公司，符合非公開發行公司債券的條件，具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對甲方具有法律約束力。（2） 甲方公司治理符合我國法律、法規及有關行政規章所規定的要求，本次發行不與甲方承擔的任何合同義務相沖突，亦不違反任何法律、法規及行政規章等。（3） 甲方依本協議而承擔的義務是合法有效的義務，本協議的簽署及履行與甲方依據其他協議或文件而承擔的義務不相沖突，與我國的法律法規及有關行政規章亦無抵觸。（4） 甲方將及時向乙方、會計師、律師等中介機構提供本次債券發行工作所需的全部文件、資料、證明等，保證該等文件、資料、證明等的真實性、完整性和準確性，并確保本次債券的《募集說明書》及其他發行申請文件不會因引用該等資料而產生任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（5） 甲方保證債券募集說明書中：(a) 已包括有關甲方的全部實質性問題；(b) 所有陳述均真實、完整、準確，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；(c) 所述及的意見、意向、期望等均建立在誠信、公平的基礎上，并是在認真、適當地考慮了所有相關情況后才作出的，反映了合理的預期。（6） 除債券募集說明書已披露的信息外，不存在對甲方的生產經營、財務狀況或未來發展具有重大不利影響的任何其他未予披露的重大事件和重大合同。（7） 據甲方所知，不存在對甲方聲譽、業務活動、經營成果、財務狀況、未來前景可能產生較大影響的訴訟、仲裁或者有被提起上述訴訟、仲裁的可能或威脅，甲方的董事、監事及其高級管理人員沒有受到刑事訴訟或涉及較大金額給付義務的民事訴訟或者有受到該等訴訟的可能或威脅。（8） 自律師法律意見書簽署以來：(a) 甲方未通過簽訂合同或其他方式承擔反常的法律義務；(b) 甲方的財務狀況、發展前景、生產經營沒有發生實質性的不利變化。（9） 甲方進一步承諾：(a) 除我國法律、法規及有關行政規章另有規定外，從本協議簽署之日起至承銷期結束之日止，甲方在事先未與承銷商就內容、形式和時機進行協商并認可的情況下，將不以新聞發布或散發文件等形式，向公眾披露債券募集說明書之外的、可能影響本次發行成功的信息。(b) 將根據本協議雙方的合理要求，采取必要的行動和措施，以保障本協議的目的得以實現。乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾：（1） 乙方為依法成立并有效存續的法人，具有從事中國證監會認可的本次債券發行的承銷業務資格，具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對乙方具有法律約束力。（2） 乙方依本協議而承擔的義務是合法有效的義務，本協議的簽署及履行與乙方依據其他協議或文件而承擔的義務不相沖突，與我國的法律、法規及有關行政規章亦無抵觸。（3） 乙方將根據國家法律、法規、有關行政規章、政策及本協議的規定，勤勉盡責，盡最大努力協助甲方完成本次發行工作。（4） 除我國法律、法規及有關行政規章另有規定外，從本協議簽署之日起至承銷期結束之日止，乙方不得以新聞發布或散發文件等形式，向公眾披露債券募集說明書之外的、可能影響本次發行成功的信息。（5） 乙方將依據甲方向其提供的、與債券募集說明書的制作有關的全部信息，盡快完成債券募集說明書的起草，以便由甲方及時審定并公布。由于違背上述聲明、保證和承諾而引起的任何法律責任及受損失方的索賠權，不因本次發行完成而受到任何影響。第十條雙方的權利和義務甲方有責任按乙方要求及時向乙方提供本次發行所需的一切資料、數據和文件，并對該等資料、數據和文件的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。甲方應指定專人配合乙方工作，為乙方的現場工作提供必要的工作條件，并根據乙方的工作計劃安排與合理請求，及時給予全面支持和配合。乙方應根據法律、法規的規定和甲方的實際情況，從有利于本次債券的成功發行出發，積極認真地為甲方提供與本次發行有關的全套服務工作，包括合理設計和確定本次債券的發行規模、期限、票面利率及安排以及會計師、律師等中介機構工作的協調等，并積極協助甲方向主管部門、證券交易所和中國證監會等辦理本次發行的申報手續。甲、乙雙方對本次發行工作中涉及的內幕信息、商業秘密均負有保密義務，除法律或有關監管機關要求披露外，雙方在任何時間、在任何情況下都不得以任何方式予以泄露或不正當地使用。第十一條協議的承受與轉讓本協議對協議雙方及其承受人均有法律約束力。未經對方事先書面同意，一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。第十二條協議的終止本協議中與本次發行有關的條款，在乙方依據本協議規定將本次發行的債券募集資金凈額劃入甲方指定銀行賬戶并向甲方提供相關資料之日起自行終止，乙方作為承銷商在本協議項下的承銷責任也因此終止。在本次債券劃款日之前的任何時候出現下列情況之一，任何一方有權在書面通知對方后終止本協議：（1） 出現對于本次發行無法預料也無法避免、且其后果又無法克服的事件（不論屬于自然災害或政治、經濟、金融、法律或其他方面），并且任何一方有確鑿證據證明或雙方一致認為該事件的發生和后果對于甲方的業務經營、財務狀況、發展前景或本次發行產生了實質性的不利影響；（2） 一方違反本協議的任何條款，且該違約行為導致本協議的目的無法實現；（3） 出現任何使一方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實、不確定或者產生誤導的事實或情況，且雙方無法就此經協商達成一致；（4） 甲乙雙方就本次債券的發行時間或發行利率無法經協商達成一致。上述情形下終止本協議的，甲方免于向乙方支付承銷費用；但如果乙方確已完成一定工作及發生費用的，甲方應再給予乙方一定補償，具體的數額根據乙方的工作量與發生的費用由雙方另行協商確定。本協議的終止并不影響：（1） 任何雙方業已形成的權利或主張；（2） 各方依其在本協議中的聲明、保證和承諾所需承擔的責任；（3） 本協議第十三條的效力。本協議終止后，除本協議終止之前因本協議履行已產生的權利、義務外，雙方在本協議項下的權利和義務即行終止，各方不再享有本協議中的權利，亦不再承擔本協議中的義務。第十三條免責條款甲方在委任乙方提供有關本次發行之全套服務時，對于乙方及其董事、管理人員、職員或代理人作出的所有相關、妥當及合法的活動（包括但不限于：準備、分發債券募集說明書及其他相關文件；以及任何乙方應甲方之要求，或由乙方主動提出并經甲方同意而發出與本次發行有關的文件資料），甲方同意免除乙方或其董事、管理人員、職員或代理人一切由此而引起的任何性質和在任何司法管轄區發生的行動、索賠、訴訟或仲裁及所有損失、責任、賠償、費用及開支（由于乙方的故意或重大過失導致的除外）。第十四條違約責任與損害賠償一方違反本協議約定給對方造成損失的，應賠償對方損失。損失賠償額應相當于因違約所造成的損失，包括協議履行后可以獲得的利益，但賠償總額不超過本協議所約定的承銷費用。若甲方違反本協議約定另行聘請其他公司或機構擔任與乙方相同或類似角色的，則甲方仍應履行本協議，并應賠償由此給乙方造成的一切損失。若甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，致使乙方或其董事、管理人員、職員、代理人被起訴、索賠、處罰或提出權利請求的，甲方將對乙方或其董事、管理人員、職員、代理人提供全面、充分、有效的賠償，其中包括乙方就提出上述賠償而產生的一切損失、費用和開支。但由于乙方的故意或重大過失而造成的損失除外。若由于乙方的故意或重大過失，造成備案材料中出現與甲方提供的真實材料嚴重不符情況而給甲方造成損失的，乙方應對因此而導致甲方的直接損失承擔賠償責任，但賠償總額不超過本協議所約定的承銷費用。第十五條不可抗力事件及免責在本次債券的發行結束之日前任何時候，如果發生任何不可預見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于國家政策、法規的重大變化、地震、水災、傳染性疾病以及戰爭等情形，而這種客觀情況已經或可能將會對本協議中的任何一方產生重大實質性不利影響，導致其在本協議項下的義務無法履行或者無法全部履行，則經本協議雙方充分協商一致后可決定暫緩履行或終止履行本協議。如果發生上述不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則該方在不可抗力造成的延誤期內有權中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協議另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力事件發生及其持續的足夠證據。如果發生不可抗力事件，本協議雙方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度。如不可抗力事件的發生或后果對本次債券的發行造成重大妨礙，自不可抗力事件放生之日起持續時間超過六個月，并且本協議雙方沒有找到公平的解決辦法，則任何一方可開始終止本協議的程序。第十六條保密本協議各方對于因簽署和履行本協議而獲得的以下信息，均應嚴格保密：（1） 本協議的各項條款；（2） 有關本協議的談判；（3） 本協議的標的；（4） 各方的商業秘密。僅在下列情況下，本協議各方才可以披露上述信息，否則任何一方不得在任何場所、任何情況以任何方式公開任何上述信息：（1） 法律法規和行政規章規定的要求；（2） 任何有管轄權的政府機關、司法機關、監管機構、證券業協會或證券交易所的要求；（3） 向該方參與本次債券發行工作的專業顧問、審計師和律師披露；（4） 資料已被公開，但不是由于對方的過錯；（5） 各方事先給予書面同意。第十七條爭議的解決當事人對本協議條款理解有爭議的，應當按照協議所使用的詞句、協議的相關條款、協議的目的、交易習慣以及誠實