房地產項目股權轉讓協議房地產項目股權轉讓協議全文共4頁，當前為第1頁。股權轉讓項目：位于XX某地產房地產項目股權轉讓協議全文共4頁，當前為第1頁。轉讓方：

以下簡稱甲方受讓方：

以下簡稱

乙方受讓方：

以下簡稱

丙方鑒于：

1、某房產有限公司是一家由甲方在中國注冊的外商獨資企業，注冊資本為捌佰萬美元，截止本協議簽署之日，實際到位資金貳佰萬美元。

2、甲方系合法持有某房產有限公司（以下簡稱“某房產”）100%的股權。至本協議簽訂之日，甲方認繳的800萬美元注冊資本經過驗資實際到帳200萬美元（占整個股權的25%）[見驗外字（2013098號驗資報告]。現為更好的開發房產，甲方擬通過股權轉讓的方式將某房產有限公司由外商獨資企業轉變為中外合資企業。甲方擬將其所持有的某房產100%的股權中的25%的股權（已經到位的貳佰萬美元所對應的股權）轉讓給乙方，75%的股權（實際出資已到位）轉讓給丙方。

3、乙方系一家注冊并有效存續的公司，乙方有能力且同意受讓甲方所持有的某房產25%的股權（實際出資到位的股權）。3、丙方系一家按照中國法律注冊并有效存續的公司，丙方有能力且同意受讓甲方所持有的某房產75%的股權。

根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國外資企業法實施細則》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及其他相關法律法規之規定，各方本著平等互利的原則，經友好協商，就上述公司股權出/受讓事項達成協議如下，以資信守：

第一條

轉讓之股權1.1

甲方同意將其持有的某房產25%的股權按照本協議的條款出讓給乙方，乙方同意按照本協議的條款受讓甲方所出讓的股權，乙方在受讓上述股權后，依法享有某房產25%的股權及對應的股東權利。1.2

甲方同意將其持有的某房產75%的股權按照本協議的條款出讓給丙方，丙方同意按照本協議的條款受讓甲方所出讓的股權，丙方在受讓上述股權后，依法享有某房產75%的股權及對應的股東權利和承擔人民幣出資義務。因在本協議簽署之前，丙方已經向某房產實際出資，故丙方的最終出資義務有待最終審計報告確認。

第二條

轉讓股權之價款2.1

甲方轉讓某房產25%的股權給乙方的價格為：貳佰萬美元。2.2

甲方轉讓某房產75%的股權給丙方的價格為：肆千捌佰萬人民幣。

第三條

股權轉讓手續之辦理

本協議生效后，甲方負責依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂本次股權轉讓所需的相關文件，并由甲方負責督促項目部具體辦理主管行政機關審批和工商行政管理機關變更登記手續，在此過程中，乙方、丙方應予以積極配合和協助。第四條

股權轉讓價款之支付房地產項目股權轉讓協議全文共4頁，當前為第2頁。4.1

乙方在簽署本協議之前已經向某房產出資貳佰萬美元，甲方予以認可，并視為乙方支付股權轉讓價款之義務已經履行完畢。房地產項目股權轉讓協議全文共4頁，當前為第2頁。4.2

丙方在簽署本協議之前已經向某房產出資肆千捌佰萬人民幣，甲方對此予以認可，并視為丙方支付股權轉讓價款之義務已經履行完畢。第五條

前提條件股權轉讓在下列每一個條件都已經滿足后生效（即“交割日”）：1)

某房產董事會一致通過有效決議批準該股權轉讓；和2)

本協議得到有關主管部門批準和到登記機關進行變更登記；第六條

費用

協議各方應各自承擔自己在簽署和執行本協議中產生的關于協商、準備、簽署協議以及在履行本協議交易中產生的相關費用。第七條

轉讓方之義務7.1

甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與本次股權轉讓相關的所有上報審批及相關文件。7.2

甲方將依本協議之規定，協助乙方、丙方辦理本次股權轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。7.3

甲方將依本協議之規定，負責督促某房產及時辦理本次股權轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。第八條

受讓方之義務8.1

乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付本協議項下股權之全部轉讓價款，并應及時出具為完成本次股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。8.2

丙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付本協議項下股權之全部轉讓價款，并應及時出具為完成本次股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。第九條

陳述與保證9.1

甲方在此不可撤消地陳述并保證：1)

甲方擁有本協議項下股權的全部合法權利。2)

甲方就此交易向乙方、丙方所做之一切陳述或說明以及向乙方、丙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、隱瞞、偽造等不實之處。3)

甲方在其所持有的本協議項下股權上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵。4)

本協議為合法、有效之協定，甲方的義務具有約束力和可執行性。9.2

乙方在此不可撤銷地陳述并保證：1)

乙方自愿受讓甲方轉讓之股權。2)

乙方擁有全部權利訂立本協議并履行本協議，乙方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。3)

乙方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的能力及條件履行本協議。4)

本協議為合法、有效之協定，乙方的義務具有約束力和可執行性。9.2

丙方在此不可撤銷地陳述并保證：1)

丙方自愿受讓甲方轉讓之股權。2)

丙方擁有全部權利訂立本協議并履行本協議，丙方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反丙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。3)

丙方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的能力及條件履行本協議。4)

本協議為合法、有效之協定，丙方的義務具有約束力和可執行性。第十條

協議的解除10.1

在發生下述任何一種情況時，各方均有權在提前三十（30）日書面通知另一方后，單房地產項目股權轉讓協議全文共4頁，當前為第3頁。方面解除此協議：房地產項目股權轉讓協議全文共4頁，當前為第3頁。

(1)一方實質地違反本協議，而且在守約方向違約方提出書面警告要求適用本條款后三十（30）日內仍然沒有補救該違約行為；或

(2)一方在本協議內的任何陳述或保證被證明有實質上的不真實、不準確或一方重大違反了所做出的陳述或保證的。第十一條

違約責任

本協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按照守約方的實際損失，向守約方承擔違約責任。第十二條

不可抗力12.1

如果任何一方且因不可抗力而不能履行或延遲履行其在本協議項下的任何義務，在其及時通知對方，說明構成不可抗力的事項及其可合理提出的證明該事項存在的證據，并說明其估計的不能履行或延遲履行的持續時間后，如果不可抗力的理由是合理的，受不可抗力影響的一方將被免予因其未履行或延遲履行義務（視情況而定）而應對另一方承擔的責任，但即使如此，其仍應盡最大努力以繼續完全履行義務。但是，如果不可抗力在通知后持續了兩（2）個月或更長時間，未受不可抗力影響的一方可通過給予對方不少于三十（30）天的事先通知而終止本協議，但是

如果受不可抗力影響的一方在通知期限屆滿前可以繼續全面履行其義務，則終止協議的通知無效。12.2

就第十八條規定而言，“不可抗力”指在非一方能合理控制、且在盡了合理的謹慎義務后仍不可避免的任何情況，包括但不限于暴亂、入侵、戰爭、戰爭威脅或準備、火災、爆炸、暴風雨、洪水、地震、地陷、流行病或其他自然災害。第十三條

可分割性本協議所有條款均可分割。如有任何條款因有管轄權的法院宣布為無效，本協議應按照不存在該無效條款來進行解釋。第十四條

適用法律及爭議之解決14.1

本協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。14.2

任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過友好協商解決，協商不能解決的，協議各方均有權向本協議簽訂地人民法院起訴。第十五條

協議修改、變更、補充本協議之修改、變更、補充均應由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。第十六條

特別約定除非為了遵循有關法律規定或者是用于提供給各方的顧問，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得各方的同意。第十七條

協議之生效17.1

本協議經各方簽章，并經某房產有限公司董事會決議通過后生效。17.2

本協議一式捌份，甲方、乙方、丙方各執壹份，第肆份備存于某房產有限公司內；其余肆份供報批所用。第十八條

修改和解釋18.1

本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。18.2

本協議應在最大程度上根據符合相關法律規定的方式進行解釋。如果本協議