北京化二股份有限公司

重組案例研究中央財經大學楊金觀2007.11.1yjg@北京化二（000728）重組案例研究第一章北京化二概況第二章北京化二重組備選方案分析第三章現有券商借殼上市案例分析第四章中介機構分工及工作流程2yjg@第一章北京化二概況一、基本情況本公司前身化工二廠,始建于1958年,原名為北京化工二廠,行政隸屬于北京市化學工業局.1985年,北京市化學工業局改組為北京市化學工業總公司.91年經北京市人民政府京政辦發(1997)129號文批準,北京化學工業總公司組建為北京化學工業集團公司,北京化工二廠成為其組成都分,同時被撤銷法人資格.3yjg@1995年,北京化學工業集團公司被國務院確定為全國100戶建立現代企業制度試點單位之一,并于1999年12月31日經北京市人民政府和國家經濟體制改革委員會聯合頒發的京政函字(1995)83號文批準,改制為北京化學工業集團有限責任公司,成為國有獨資公司,北京化工二廠仍為其組成部分.96年8月9日,北京化工二廠更名為北京化學工業集團有限責任公司化工二廠.4yjg@本公司經北京市京政函(1997)26號文批準,由化工集團公司獨家發起,對其化工二的業務和資產進行了重組,將化工二廠的織氯化分廠、聚氯乙烯分廠、氯堿分廠等主要經營性資產投入本公司,以募集方式設立的股份有限公司.5yjg@發行日期：1997-05-22上市日期：1997-06-166yjg@2006年報的公司產權圖7yjg@二、重組前的狀況（一）產品盈利能力下降。本公司所屬行業為化學原料及化學品制品制造業，主營業務為生產、加工及銷售聚氯乙烯和燒堿。由于國內聚氯乙烯產能擴張太快，市場供過于求，造成產品價格大幅度下跌，而原材料及能源的價格卻不斷上漲，使公司的盈利能力大幅度下降。8yjg@凈利潤（元）2006年：-329,614,533.702005年：-207,413,547.412004年：101,889,633.71每股收益（攤薄）元/股2006年：-0.9552005年：-0.6012004年：0.2959yjg@（二）面臨停產和搬遷按照北京市政府制定的《北京市環境污染防治目標和對策（2003-2007）》的要求，公司的化工裝置將于2007年底前實現停產或搬遷。（三）中石化的發展戰略10yjg@11yjg@第二章北京化二重組備選方案分析一、方案一：資產重組二、方案二：公司清算三、方案三：私有化四、方案對比分析12yjg@一、方案一：資產重組程序：置出資產——置入資產——轉讓股權——借殼上市北京化二資產置出上市公司——將置入方資產置入上市公司——東方石化將股權轉讓給資產置入方——資產置入方實現借殼上市13yjg@具體方案（重組方為一般行業企業）（一）前提條件資產置入方為非券商的一般行業公司，其通過資產置換、股權轉讓實現借殼上市14yjg@（二）方案1、北京化二將全部資產、業務置換出上市公司2、資產置入方將其資產、業務置換進上市公司3、東方石化將所持上市公司股權轉讓給資產置入方4、資產置入方實現借殼上市15yjg@（三）分析1、通過資產置換、股權轉讓實現了對北京化二的整合；2、置入上市公司的資產使北京化二的基本財務指標等方面等到改善；3、針對一般行業，金融類企業尤其是券商的借殼，使公司在基本面、股本規模、流通市值、抗風險能力等方面有顯著改善。16yjg@具體方案（重組方為券商）程序：定向回購股份——重大資產重組——吸收合并——追送股份回購東方石化所持股份——將資產負債售給東方石化——新增股份吸收合并——流通股股東每10股獲得2股17yjg@定向回購股份依據北京化二股份有限公司與北京東方石化有限公司簽署《股份回購協議》，北京化二定向回購東方石化持有其的24121萬股非流通股股份并注銷，占其總股本的69.87%，回購價格參考北京截止2006年9月30日經評估的每股凈資產，每股1.95元人民幣，回購總價款為470359500元人民幣。18yjg@重大資產出售依據北京化二與東方石化簽署的《資產出售協議》，北京化二向東方石化整體出售其擁有的全部資產和負債。資產出售完成后，北京化二現有的全部業務、員工、資產及負債將由東方石化承接；出售總價款為674080274.84元，上述股份回購和資產出售的差價203720774.84元由東方石化向北京化二以現金補齊。19yjg@以新增股份吸收合并按照北京化二與國元證券簽署的吸收合并國元證券，國元證券全體股東以其持有的權益折為北京化二的股本，成為其股東；截止2006年10月12日停牌前20個交易日均價為7.48元/股，以此作為本次吸收合并時公司的流通股價值；國元證券整體價值的合理區間為109.10億元—130.90億元，現整體作價為1017354.80萬元，即北京化二以新增股份1360100000股支付給國元證券原有股東作為吸收合并的對價。吸收合并完成后，公司的總股本將變為1464100000股。20yjg@追送股份北京化二實施定向回購股份、出售資產、以新增股份吸收合并國元證券都是股權分置改革對價安排不可分割的組成部分，除此之外，再由國元證券全體股東向全體流通股東支付20800000股股份，即以截止2006年9月30日的流通股本104000000股為基數，流通股每10股可獲得2股。21yjg@本方案的優勢（一）自身優勢1、上述資產重組組合方案的實施，既解決了北京化二的股權分置改革問題，又實現了中石化對北京化二的整合；2、通過吸收合并國元證券，公司股本規模擴大，流通市值增加，抗風險能力增強，流通股股東可從公司基本面的改善獲得長期利益；3、流通股股東獲得的綜合對價水平為39.7的資本增值，即流通股股東所持有的北京化二流通股價值為13.91元。22yjg@（二）對比優勢通過和市場上現有的其他券商方案相比較，在提升上市公司盈利水平方面，在綜合對價方面等，該方案均具有一定優勢。23yjg@二、方案二：公司清算方案為：北京化二現租賃土地57萬平方米（尚余40年期限），只能依據工業用地計價，清算價值遠低于商業用地的清算價值24yjg@參考北京化二所處位置的商業用地價格，并考慮土地出讓金、土地轉讓稅費以及北京化二作為化工企業對土地造成污染等負面因素，其土地以商業用地價格轉讓的總金額為31億元，則作為工業用地轉讓的總金額將遠低于31億元，即土地轉讓金額折合的北京化二每股價值將遠低于10元。25yjg@該方案分析：從流通股股東角度來看，土地清算后的每股價值遠遠低于北京化二停牌前價格9.96元。相比資產重組方案，流通股股東所獲取利益具有較大幅度的下降。考慮到停牌期間股指上漲幅度為46.37%（截止2007年2月5日），此方案恐難得到流通股股東贊同。26yjg@三、方案三:私有化方案為：中石化對北京化二進行私有化，以預先確定的價格回購公司流通股，股份公司退市。假設：鑒于北京化二屬于盈利能力較差的績差股，在停牌前，股票價格與其自身價值相比，已經有了較大幅度的上張；2006年10月11日收盤價為9.96元，現假設私有化價格為10元。則中石化實現對北京化二的私有化整合需要支付的現金為10*1.04億股=10.40億元。27yjg@分析：對于流通股而言，私有化價格與停牌前價格（9.96元/股）相差無幾；對比資產重組方案，流通股股東收益有較大幅度的下降；考慮到停牌期間股指上漲幅度為46.37%（截止2007年2月5日），此方案難以得到流通股股東贊同。28yjg@四、北京化二可選擇方案對比分析29yjg@方案支付的現金流通股股東利益的保護方案評價資產重組方案（吸并券商）2.03億元現金流通股股東所持流通股價值為13.91元；公司基本面得到改善，流通股股東獲得長期收益。流通股股東所獲收益最大；支付的現金較少。資產重組方案（一般行業公司）北京化二的凈資產和股權轉讓價格的差額公司基本面會有一定程度改善。流通股股東將從公司基本面的改善獲得一定收益；支付的現金無法確定。公司清算方案無公司基本面未有改善流通股股東所獲收益最小；支付的現金最少。私有化方案10.40億元流通股股東所持流通股價值為10億；通過整合，公司基本面有一定改善。流通股股東所獲收益較小；支付的現金最高。30yjg@第二章現有券商借殼上市案例概述一、廣發證券借殼S延邊公路二、國金證券借殼S成建投三、海通證券借殼都市股份四、東北證券借殼S錦六陸五、長江證券借殼S石煉化六、首創證券借殼S前鋒七、現有借殼方案對比分析31yjg@一、廣發證券借殼S延邊公路方案流程：定向回購——全部資產負債轉移給吉林敖東——吸收合并——非流通股股東縮小；回購吉林敖東所持非流通股——回購對價為公司全部資產負債——新增股份吸并廣發——非流通股縮股獲得上市流通權。32yjg@方案概述：1.延邊公路以全部資產和負債定向回購并注銷吉林敖東持有的延邊公路非流通股(占公司總股本的27.32%),以及吉林敖東擬受讓的深圳國投持有的延邊公路非流通股(占公司總股本的18.83%),合計回購延邊公路的非流通股占公司總股本的46.15%.本次定向回購以公司截止2006年6月30日經審計的全部資產及負債為對價.延邊公路現有資產(含負債),業務一并由吉林敖東承接.33yjg@2.公司計劃在以資產(含負債)定向回購的同時,以新增股份換股吸收合并廣發證券,換股比例為1:0.83.廣發證券在本次以新增股份換股吸收合并基準日后至合并完成前,形成的期間損益在支付給吉林敖東4000萬補償款后,剩余部分由本公司享有或承擔.34yjg@3.為獲得其所持有股份的上市流通權,其他非流通股股東同意按每10股縮為7.1股的比例單向縮股.縮股完成后,該等股份即可獲得上市流通權,在公司股權分置改革完成一年后可上市流通.35yjg@二、國金證券借殼S成建投方案流程：資產置換——非公開發行——股權收購；將資產置換為國金證券的股權——置換差額向國金證券股東非公開發行股票——以置換的資產收購第一大股東所持股權。36yjg@方案概述：1.本公司以全部資產及負債加評估基準日至置出資產發生的期間損益,和九芝堂集團,湖南涌金和舒卡股份擁有的國金證券合計為51.76%的股權進行置換.本次置入資產價值與置出資產價值形成的置換差額,公司以向九芝堂集團,湖南涌金和舒卡股份非公開發行不超過7500萬股股份支付.37yjg@2.九芝堂集團與成都市國有資產管理委員會簽署股權轉讓協議,以置換出本公司的資產\負債及1000萬元現金作為對價,收購成都市國有資產監督管理委員會持有的本公司的股份(占總股本的47.17%)38yjg@3.本次重大資產置換及股權轉讓完成后,.九芝堂集團將持有本公司67538596股股份,占總股本的46.26%,成為本公司控股股東;其一致行動人湖南涌金持有本公司39751553股股份,占總股本的27.23%.兩者合并持有公司73.49%的股份.39yjg@三、海通證券借殼都市股份方案流程：轉讓全部資產負債——吸收合并——現金選擇權——非公開發行控股股東承接——換股——價格為轉換價格——不超過10億股40yjg@方案概述：41yjg@四、東北證券借殼S錦六陸方案流程：定向回購并注銷——吸收合并——資本公積轉增以全部資產、負債回購中油錦州所持有非流通股——新增股份吸收合并東北證券——以資本公積向全體股東轉增股份42yjg@方案概述：43yjg@五、長江證券借殼S石煉化44yjg@方案流程：出售資產——回購注銷股份——吸收合并——送股中石化承債收購公司全部資產——1元回購中石化所持股份——新增股份吸并長江證券——流通股股東每10股獲得1.2股45yjg@方案概述：46yjg@六、首創證券借殼S前鋒方案流程：資產置換——股權轉讓——吸收合并——按比例縮股47yjg@方案概述：48yjg@七、現有借殼方案對比分析49yjg@借殼方案盈利水平的提升(每股收益)估值水平現金選擇權追送股份綜合對價水平廣發證券借殼前0.06借殼后0.22按照可比市盈率24.88和市凈率6.40估值,廣發證券價值為182.23億元.無無流通股每10股獲送3.39股國金證券借殼前-0.333借殼后0.19按照可比市盈率20和市凈率3.45估值,國金證券價值為18.93-21.21億元.無無流通股每10股獲送3.4股海通證券借殼前0.26借殼后0.12采用市盈率估值法30和收益現值法對海通證券的合理估值進行測算,為175.56億元提供已完成股改-50yjg@東北證券借殼前0.09借殼后0.22利用絕對估值法和相對估值法(PE:25-29;PB:4.47-5.27)進行估值,價值為22.68-26.74億元無無流通股每10股獲送2.22股長江證券借殼前-1.45借殼后0.27利用絕對估值法和相對估值法(PE:24-28;PB:4.66-5.42)進行估值,價值為108.65-126.46億元提供10股獲送1.2股流通股每10股獲送3.14股國元證券借殼前-0.87借殼后0.38PE:18;PB:4.68進行估值,價值為101.74億元提供10股獲送2股流通股每10股獲送3.97股首創證券借殼前-0.1345借殼后0.1663 按照可比市盈率15.82和市凈率2.78估值,首創證券價值為20.20億元.無無流通股每10股獲送3.28股51yjg@第四章中介機構分工及工作流程52yjg@主體公司中介機構擔任角色中石化（東方石化）中信證券財務顧問德恒律師事務所律師北京化二中信證券股改保薦機構中華天正會計師審計師中聯評估評估師北京海問律師事務所律師銀河證券獨立財務顧問國元證券中信證券財務顧問華普會計師事務所審計師國泰君安證券獨立估值中磊評估評估師北京加源律師事務所律師53yjg@主要工作流程：1、確定重組方（1）重組目的：解決北京化二股權分置問題，保護流通股利益不受損害，實現對北京化二整合。（2）12月12日，確定安徽國資委控股的國元證券作為北京化二重組方。54yjg@2、盡職調查制定方案（1）12月13日，中信、銀河及海問、加源律師事務所分別對北京化二、國元證券及其主要股東進行現場盡職調查，收集相關資料；（2）根據重組雙方的盡職調查情況，制定初步重組方案。55yjg@3、確定重組方案（1）就初步重組方案與證監會股改辦、深交所上市部進行多次溝通、完善，預溝通材料上報證監