股權轉讓協議甲方：乙方：鑒于：企業（央企）將與收購乙方企業，乙方企業為擴展企業經營范圍到達與央企的混合并改的目的，甲、乙雙方根據有關法律之規定，經充足協商，就甲方將其持有的順平縣聚正天然氣經營有限責任企業（如下簡稱“聚正企業”）的股權轉讓給乙方之事宜，到達一致意見，，為明確甲乙雙方的權利義務，特簽訂本協議，詳細約定如下：定義除在本協議中另有定義外，下列術語在本協議中具有如下涵義：“股權轉讓”，是指甲方向乙方一次性轉讓其持有的聚正企業__________股份的行為。“有關主管部門”，是指甲方和乙方簽訂本協議及辦理股權過戶手續所波及的所有主管部門。“協議簽訂日”，是指本協議經甲方和乙方的代表簽訂、蓋章的日期。“協議生效日”，是指本協議簽訂后，并且甲乙雙方會同聚正企業獲得有關主管部門同意本次股權轉讓的所有的必備合法有效文獻之日。“轉讓生效日”，是指甲方及乙方就本次轉讓而向順平縣工商局辦理變更登記之日。“交易完畢日”為本協議規定的交易條件所有實現以及在所有股權轉讓價款支付到監管賬戶后第5個工作日或甲乙雙方書面同意的其他日期。“基準日”是指本次股權轉讓定價的日期，即月日。“有關期間”是指協議簽訂日至轉讓生效日的期間。“工作日”，是指中國國務院規定的法定工作日。“擔保權益”，是指任何抵押、質押、留置、限制權、優先權、第三方權利或權益，任何其他擔保或擔保權益，以及任何其他形式的優先安排。轉讓標的2.1聚正企業是于12月24日經國家工商行政管理局同意設置的股份有限企業，主營管道燃氣（天燃氣）經營等業務，其中燃氣經營許可證有效期自4月16日至12月31日。截止月日，該企業總資產評估值為：，其中甲方持股%。2.2甲方同意根據本協議約定的條款和條件，向乙方轉讓其所持有的“聚正企業”%的股份。2.3甲乙雙方均認為甲方出讓和乙方受讓的本協議約定之標的是甲方原持有的聚正企業之股份的權益，包括與甲方所持股份有關的所有權、利潤分派權、董事委派權、資產分派權等聚正企業企業章程和中國法律規定的企業股東應享有的一切權利。轉讓價款甲乙雙方確認月日為本次股權轉讓定價的基準日。本次股權轉讓的價格為人民幣：大寫：。轉讓價款的支付4.1甲乙雙方協商一致后，甲方可自行按照約定將有關款項支付乙方，或甲方委托其他企業向乙方支付該款項。甲方和乙方同意，上述轉讓款項將按照如下方式支付：乙方與意向收購企業（央企）到達一致，簽訂股權收購協議后20個工作日向乙方支付該款項。4.2乙方指定如下賬戶作為本次股權轉讓款的收款賬戶：戶名：開戶行：賬號：股權過戶在完畢本次轉讓所需在有關主管部門的所有申請和報批手續后5個工作日內，甲乙雙方應共同到工商行政管理部門辦理如下手續：5.1.1由甲方、乙方負責提供所有辦理該股權轉讓過戶手續時須交付的文獻并辦理該股權轉讓過戶的手續；5.1.2按規定各自支付完畢所有手續費、印花稅等有關費用；5.1.3在辦理完畢上述所有手續后，乙方收到所轄工商行政管理部門開出的證明乙方已合法擁有股權的“擁股信息表”原件以及其他法定證明文獻。甲方的履約義務6.1在本協議正式簽訂后的個工作日內，甲方應協助乙方及乙方委托的中介機構開始對聚正企業或其附屬企業進行審慎調查。6.2甲方應當自甲乙雙方正式簽訂本協議后，協助乙方代為行使除股份處置權以外的其他股東權利。6.3甲方承諾并促使完畢聚正企業董事的撤換工作，甲方應保證推薦乙方的董事候選人交由聚正企業股東大會審議。6.4甲方應當于本協議簽訂之日起50日內完畢除工商行政管理部門之外本次轉讓所需在有關主管部門的所有申請和報批手續直至獲得同意，獲得對應批文并且辦理有關公告手續，乙方應予以協助和配合。此外甲方應按照本協議第六條的規定與乙方共同所轄工商管理部門辦理股權過戶手續。6.5甲方于轉讓生效日或之前必須向乙方提交下列文獻：6.5.1本協議6.4款所指的有關主管部門的批文或有關同意文獻的副本。6.5.2甲方內部有權機構同意及同意本協議及本協議項下股權轉讓的決策/文獻的副本。6.5.3聚正企業現行或變更后的同意證書的副本。6.5.4由中國國家工商行政管理局或其授權政府機構頒發的聚正企業現行或變更后的營業執照的副本。6.5.5由中華人民共和國住房和城鎮建設部監制的天然氣經營許可證或變更后的經營許可證的副本。6.6其他法定和約定的義務。乙方的履約義務乙方應提出切實可行的資產收購方案，該收購方案不得違反現行法律法規的規定。根據本協議的約定準時履行付款義務。全面履行作為本協議附件的有關協議。在甲方的協助下完畢聚正企業董事的撤換工作。其他法定和約定的義務。甲方的承諾及保證8.1一般規定8.1.1甲方所述各項申明、承諾及保證均屬真實、精確、完整、充足、無條件及無保留；本協議附件已載有一切重要的有關聚正企業及其附屬企業的資料，包括但不限于聚正企業及其附屬企業的截至于月日的財務報表、聚正企業使用勞務人員的協作協議、甲方對聚正企業及其附屬企業債權債務的申明及乙方對甲方處理前述債權債務的承認文書、聚正企業對外擔保、抵押狀況明細表、甲方及其關聯企業對聚正企業的擔保、抵押狀況明細表、聚正企業的在冊職工的基本狀況、社會保險執行狀況、聚正企業的房屋、土地狀況的狀況闡明。8.1.2甲方是擁有完全權利能力及行為能力簽訂本協議，并按本協議行使權利及履行義務。8.1.3甲方已經獲得簽訂本協議以及履行本協議項下的義務所必需的授權；甲方內部有權機構同意及同意本協議及本協議項下股權轉讓；本協議于交易完畢日獲得中國法律規定的所有有關主管部門同意。8.1.4甲方簽訂和履行本協議以及完畢本協議所述的交易將不會違反或構成不履行或觸犯下列各項：(a)中國有關法律或法規的任何規定；(b)甲方合法成立及依法存續所根據的任何文獻或甲方的章程性文獻；（c）甲方作為簽約方的任何文獻或協議，或對甲方或其資產具有約束力的任何文獻或協議；(d)聚正企業及其附屬企業的股東協議（若合用）及章程；或（e）對聚正企業及其附屬企業或其任何資產有約束力的任何協議、判決、禁制令、命令、法令或其他文獻。8.1.5為使：甲方可以合法簽訂本協議，及履行其在本協議的責任；及甲方在本協議的義務及責任可以合法、有效及可以向甲方強制執行；及本協議可以在有關司法管轄區內被采納作為證據。所有根據甲方章程及適使用方法律需要采用的行為及需要符合的條件或事項，甲方均已于本協議簽訂當日或之前作出、遵守及履行。8.2甲方保證8.2.1甲方應保證其在乙方委托的中介機構對聚正企業或其附屬企業進行審慎調查及財務審計過程中所提供的資料均真實、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。8.2.2至交易完畢日止，甲方應在所有實質方面履行和遵守了其在本協議項下的承諾與保證；8.3股權8.3.1所轉讓的股權是甲方合法獲得的；承諾轉讓股權不存在任何抵押、質押、留置、限制權、優先權、第三方權利或權益，任何其他擔保或擔保權益，以及任何其他形式的優先安排（質押權人為乙方時除外）；沒有任何第三人對所轉讓的股權主張權利；也現未有任何司法機關或行政機關對甲方持有的聚正企業的股權作出過凍結的或嚴禁轉讓的裁定或者決定。8.4未分派利潤8.4.1自協議簽訂日至轉讓生效日的有關期間，聚正企業的未分派利潤暫不分紅。在轉讓生效后來，該轉讓股權項下的所有權益(包括但不限于應送紅利、應派股息)歸乙方所有。8.5訴訟及其他程序8.5.1除甲方在本協議或其補充協議或任何公開資料中已披露的信息以外，聚正企業在任何國家、地方或外國司法管轄區內的任何法院或其他司法或準司法機構或行政機構或任何仲裁員管轄下，不存在任何正在進行的、懸而未決的或也許發生的訴訟或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將會導致如下后果：(a)制止本協議規定的股權轉讓的完畢，(b)使本協議規定的任何股權轉讓在完畢后被撤銷，(c)對乙方擁有被收購的股權的權利產生重大不利影響，或(d)對乙方作為本次收購的成果而應當享有的所有有關權利或能力產生任何重大不利影響。8.6債務承擔8.6.1除乙方事先書面同意以及乙方已在本協議及其補充協議中所作的承諾外，(鑒于甲方在轉讓生效日之前對聚正企業的實際控制地位)甲方承諾將按其持有的的股權比例繼續對聚正企業在轉讓生效日之前、之時的任何債務和義務負責，無論其是已存在或也許存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未到期的，包括但不限于與下述各項有關而產生的債務和義務：(i)在轉讓生效日之前或之時有關聚正企業的任何應付稅費；(ii)在轉讓生效日之前或之時有關聚正企業的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實行執行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之時產生的與聚正企業有關的任何義務，包括但不限于有關員工薪金、工資、離職費、醫療衛生福利、勞保支付等的義務；或(iv)在轉讓生效日之前或之時對聚正企業發售的任何產品或提供的服務的任何索賠祈求。如因任何第三方就上述任何一項提出的祈求而產生，或與該等祈求有關而存在任何針對乙方的訴訟、仲裁或其他法律程序，或使乙方遭受任何損失，甲方應負責應訴，并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而賠償乙方。乙方有權從本協議第五條規定的寄存在監管帳戶中的轉讓價款中扣除對應的上述賠償額。8.7賬目8.7.1聚正企業及其附屬企業的有關帳目包括但不限于附件中的財務報表已按照中國一切有關法律法規的規定及按照中國公認會計原則及通例、企業法及其他適使用方法規編制，在各方面均精確，并且真實和公正及全面的地反應聚正企業及其附屬企業截至基準日止的資產、負債、資本承擔和狀況。8.7.2聚正企業及其附屬企業的有關帳目包括但不限于附件中的財務報表遵照所有適使用方法例的規定并不受任何不尋常或非常常項目的影響，已對的列明聚正企業及其附屬企業的資產狀況，并就聚正企業及其附屬企業截至基準日的事務及盈虧狀況作出真實及公平的反應。8.7.3除已經在有關賬目中做出明確闡明外，甲方放棄對聚正企業及附屬企業已經存在或也許存在的任何形式的追償權。8.7.4自基準日以來，聚正企業及其附屬企業在經營、效益、財務及財產狀況方面沒有任何重大的不利變化。8.8賬面應收賬8.8.1聚正企業及其附屬企業之賬目所包括的應收賬已經或將會在一般收債過程中收取該等賬目的賬面數另加任何合計利息(如有)，且已按照中國有關法律法規的規定作出必要的呆壞賬準備。8.9資金承諾8.9.1除賬目所披露者外，聚正企業及其附屬企業并無任何尚未履行的資金承諾；自賬目日期起，聚正企業及其附屬企業并沒有簽訂或同意簽訂任何資金承諾。8.10銀行借款8.10.1截至本協議簽訂日，聚正企業及其附屬企業對外欠付合計人民幣_________元的銀行借款尚未償還，若有，甲方保證為借入上述款項而簽訂的各項協議及作出的各項安排均合法有效，并承諾在交易完畢日前償還所有債務或完畢該等銀行借款的延期安排，若因任何原因導致乙方遭受任何損失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償，除上述銀行借款外，聚正企業及其附屬企業并沒有其他銀行借款。8.11借貸資本及擔保8.11.1除已由甲方向乙方提供的資料外，聚正企業及其附屬企業并沒有任何尚未償還的借貸資本、借款，也沒有因提供任何擔保或賠償保證而產生的債務(不管是現時或未來的)。甲方保證為借入上述款項而簽訂的各項協議及作出的各項安排均合法有效，并承諾若因任何原因導致乙方遭受任何損失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償。8.12融資及信貸的延續8.12.1如上文第條款款披露的款項尚有未償還者，就該等款項據以發生的任何協議、或安排而言：a.甲方向乙方提供該等協議或安排的所有詳情，以及所有有關文獻，并保證該等文獻的真實性及精確性；b.沒有任何條款被抵觸或違反；c.未曾出現或被威脅采用任何強制執行產權承擔的行動；d.其條款及條件未曾被修改；e.甲方沒有作出任何可影響或損害該等協議、信托契據、文書或安排的延續的事情；8.13債務除已由甲方向乙方披露者外，聚正企業及其附屬企業再沒有其他流動債務(不管任何種類)。聚正企業及其附屬企業在雇員社會保險或任何其他同雇員有關的費用及儲備金方面均無任何未付清的支付義務。8.14雇用事項聚正企業均沒有任何向雇員支付獎金的計劃或安排，并且聚正企業均已履行其在有關其雇員的一切法律、法規、準則、命令、裁決和協議項下的一切義務。不存在向聚正企業各自的任何高級職工或雇員提供認股權計劃或股份獎勵計劃或類似計劃。8.15退休計劃除中國有關法律和法規的規定之外，聚正企業無需向其任何董事或高級職工或他們的任何配偶或其他家庭組員提供任何類別的退休福利(退休福利一詞應包括在退休、離職、死亡、無行為能力時應支付的福利及在準備基金計劃或退休計劃項下一般提供的任何其他福利)。8.16債務承擔基準日后來至本協議簽訂日發生的新的銀行負債、對外抵押資產及對外擔保均已由及將會由甲方向乙方提供資料。而自本協議簽訂日至交易完畢日，如要發生新的銀行負債，對外抵押資產及對外擔保，則須獲得乙方的事先同意。8.17業務8.17.1聚正企業及其附屬企業是依中國法律注冊成立并合法存續的有限企業。聚正企業及其附屬企業已經獲得擁有其資產和經營其目前正在經營的業務的一切必要的政府許可、授權、同意和同意，并且上述一切許可、授權、同意和同意均是有效、仍然存在、不可懷疑和無條件的，或是有條件但該條件已經成就，沒有任何理由應當解除、取消或撤銷它們任何之一。8.17.2聚正企業及其附屬企業無論何時均在各方面根據其營業執照、章程及/或任何現時合用的法律、法規或條例及目前仍為或曾為其中一方的任何其他文獻繼續經營業務。8.17.3聚正企業及其附屬企業均沒有進行清算，亦沒有采用任何環節進行清算；沒有任何祈求聚正企業或附屬企業進行清算的申請或行政命令被提出，沒有任何事由可以作為對聚正企業或附屬企業進行清算的申請的根據，亦沒有任何人士就聚正企業或附屬企業進行清算提出申請。8.17.4除已披露者外，聚正企業及其附屬企業沒有從事或參與使聚正企業及其附屬企業目前或未來有也許遭受吊銷營業執照、罰款或其他嚴重影響聚正企業及附屬企業經營的法律或行政懲罰的任何違反中國法律、法規的行為。8.18重大協議除了已由甲方向乙方提供的資料以外，聚正企業及其附屬企業不是任何可對其業務、利潤或資產構成或相稱也許構成重大影響(不管與否由于其性質、有效期、范圍、價格或其他方面)的協議、安排或義務的一方，也沒有簽訂如下協議、安排或義務：a.并非在平常業務過程中簽訂的協議、安排或義務；b.在簽訂之日起六個月內不能按其條款履行的協議、安排或義務；c.完畢履行后預期將導致聚正企業及其附屬企業產生損失的協議、安排或義務；d.責任繁苛或聚正企業及其附屬企業不能在防止產生不妥或不尋常開支的狀況下準時完畢或履行的協議、安排或義務。8.19知識產權聚正企業及其附屬企業的活動(或任何被許可人根據聚正企業及其附屬企業授予的特許而進行的活動)并不侵犯，亦不會侵犯任何聚正企業及其附屬企業以外他方的知識產權，及亦無任何人士對聚正企業及其任何附屬企業或上述任何被許可人提出侵權之訴訟。8.20稅務8.20.1報稅表聚正企業及其附屬企業應作出或提交的所有必需資料、告知、賬目、報表、匯報、計算表及申報表，已經合適地及正式由聚正企業及其附屬企業呈交所有有關稅務機關，而呈交該等機關的所有資料、告知、計算表及申報表均屬真實和精確，并不是也不會成為與該等機關之間任何爭議的主體。所有應由或應當已由聚正企業及其附屬企業為任何稅務理由而提呈的申報表、計算及付款已于規定期間內按合適基準進行，并為近來期及對的無誤，而其中并無成為或也許成為與稅務當局的任何爭議事項。8.20.2納稅責任聚正企業及其附屬企業有責任繳納或交付的任何性質的稅項(包括但不限于營業稅、建設稅、政府收費、所得稅及遞延稅項)均已妥為繳納(在應予繳納的范圍內)，并在不損害前述條文的一般性的原則下，聚正企業及其附屬企業已作出其有責任或有權作出的所有扣減及保留，或已繳納所有應予繳納的稅款。聚正企業及其附屬企業已遵守所有有關稅務的法律、規例、法例、法令或命令。聚正企業及其附屬企業未作出任何行為可導致更改、損害或干預聚正企業及其附屬企業曾與任何稅務當局到達的任何安排或協議。聚正企業及其附屬企業并未簽訂或從事或參與任何虛假或虛構的交易或其重要目的或其中一項重要目的是為了逃避或遞延或減少聚正企業及其附屬企業的稅務責任的任何交易或連串交易或計劃或安排。8.21物業8.21.1業權聚正企業及其附屬企業擁有、控制、使用或占用的所有由甲方向乙方提供由聚正企業及其附屬企業持有的物業，用作證明每項物業業權的所有必需契據和文獻均由聚正企業及其附屬企業持有或已出具并獲得收訖確認，并已由或將由甲方提供應乙方。聚正企業及其附屬企業是持有其每項物業的合法及實益擁有人，是每項物業的唯一占用者，所有地價均已繳付，及對每項物業擁有有效和不須支付任何其他費用即可發售、轉讓、出租或抵押的業權。8.21.2產權承擔除已由甲方向乙方提供的資料外，每項由聚正企業及其附屬企業持有的物業均不附帶任何產權承擔(包括但不限于任何債券、按揭、抵押、押記、質押、留置權或擔保抵押品)，亦不存在任何設置上述產權承擔的協議或承諾。各項由聚正企業及其附屬企業持有的物業均不受制于任何聚正企業及其附屬企業以外他方的權利，包括(但不限于)任何該等物業的他項權利、獲取利潤的權利、共有權、通行權、特許、同意或優先權益。8.21.3告知、命令及計劃由甲方及聚正企業及其附屬企業并沒有收到任何政府部門、機關或其他方所發出任何可對聚正企業及其附屬企業持有的物業導致影響的告知或命令。除已提供與乙方的資料外，就甲方所知，政府部門或機關并沒有可對任何由聚正企業及其附屬企業持有的物業導致不利影響的計劃，包括(但不限于)波及強制收購或公路建設工程的計劃。8.21.4維修每項由聚正企業及其附屬企業持有的物業的所有建筑物或其他架設物均處在良好及充足維修的狀況，因此該等物業實質上合合用于既有用途。8.21.5租賃在聚正企業及其附屬企業據以持有有關租賃物業的租賃設定之日，擁有該等租賃物業租賃權的人士均持有有效業權以設定有關租賃，此外，設定有關租賃所需的一切同意均已獲得。乙方的承諾及保證乙方為合法成立且有效存續的企業法人；乙方已經獲得簽訂本協議以及履行本協議項下的義務所必需的授權；乙方承諾其獲得及支付的資金是合法有效的且其用于收購甲方股權的資本投入與乙方歷次對外投資的累積值未超過其凈資產的50％；簽訂和履行本協議不會違反乙方承擔的任何其他合法義務；乙方與除甲方以外的任何第三方約定的義務不得與本協議中乙方應承擔的義務相沖突；乙方已認知聚正企業的企業章程及已公告的聚正企業的企業信息，乙方承諾其在股權轉讓獲得同意后遵守企業章程，全面履行法律規定和章程約定的各項義務。費用及處理由于簽訂以及履行本協議而發生的除股權轉讓款以外的所有稅收和費用，凡法律、行政法規有規定者，依規定辦理；無規定者，則根據自行承擔的原則處理。保密和信息披露本協議任何一方在未得到另一方書面容許時，不能將本協議內容向甲乙雙方及各自聘任之中介機構以外的其他方披露，本保密條款不合用于有關政府部門或審批機關(包括聯交所)規定的披露。協議的變更和解除12.1經雙方協商一致，可以以書面形式變更、補充或者解除本協議；本協議的任何修改及補充協議或文獻應視為本協議不可分割的一部份。此外由于政策原因或本協議因政府有關部門不予同意而無法生效的，雙方互不承擔法律責任。12.2如有下述情形之一，則甲方有權書面告知乙方,經乙方書面同意后，雙方協商可解除本協議，各方都無需向對方承擔違約責任或損害賠償責任：a.甲、乙雙方協議簽訂后，經乙方書面同意并明確表達放棄該股權收購后，甲、乙可協商解除協議；b.協議簽訂后，因國家法律、政策調整或其他客觀原因導致本協議已經無法履行或繼續履行嚴重顯示公平時，甲乙雙方可協商解除本協議；c.本協議簽訂后，履行過程中，若有其他第三方向甲方提出收購，甲方經乙方書面同意后，可與該第三方洽談接觸，若乙方放棄收購，甲乙雙方可協商解除協議。12.3任何一方違反本協議的，另一方即有權解除本協議，且協議解除不影響守約方根據本協議第十六條的規定追究違約方責任的權利。不可抗力13.1“不可抗力事件”，應指甲乙雙方在簽訂本協議時無法預見、對其發生無法防止或對其后果無法克服而導致任何一方部分或完全地無法履行本協議任何條款的事件，包括地震、臺風、洪水、水災、戰爭、瘟疫（如非經典性肺炎）及任何其他前述無法預見、無法防止或克服的情形，包括一般國際商業通例公認為不可抗力的事件。13.2一旦發生不可抗力事件，履行本協議受阻礙的一方可在不可抗力事件存續期間內中斷履行其在本協議的責任或義務，而不得被視為違約，但受阻礙的一方應立即告知其他方(以書面形式)，并在發生不可抗力事件之日起十五日內根據中國法律向其他方提供該不可抗力事件發生及/或存續的有關證明文獻，否則不應被視為存在不可抗力事件。13.3如發生不可抗力事件，甲乙雙方應立即進行協商尋求合理公正的處理，并應盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協議所導致的不良后果。13.4如出現不可抗力事件，受阻礙的一方于不可抗力事件發生及存續期間可免除其由于不履行本協議之違約責任。13.5如不可抗力事件或不可抗力事件的影響阻礙一方或甲乙雙方履行他或他們在本協議項下的所有或部分義務為期一百二十(120)天或以上，并且導致本協議任何一方或雙方完全不能履行本協議，則不能履行的一方應當向對方發出書面終止協議告知，本協議自告知收到之日終止。因簽訂及履行本協議而發生的一切費用由雙方各承擔二分之一，已經墊付費用的一方可憑費用支出憑證，規定對方支付其應承擔的二分之一。13.6若因上述不可抗力原因而導致本協議終止，則甲方須于次日返還其已收取的乙方的股權轉讓價款及其二分之一的利息（利率按當時中國人民銀行同期規定的企業銀行存款活期利率計算）。違約責任14.1除本協議另有規定外，如一方不履行或違反本協議任何條款和條件、承諾、申明和保證，另一方有權就其因此而遭受的所有直接損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支規定不履行方或違約方作出賠償。14.2乙方違反本協議第五條之規定，按如下約定處理：a.乙方逾期付款的，按逾期付款金額的每日萬分之三承擔逾期付款違約金，本協議繼續履行；b.乙方超過約定付款日10日不付款的，甲方有權書面告知乙方單方解除本協議，乙方承擔轉讓價款10%的懲罰性違約金；c.此外，乙方未能履行本協議第五條之約定及股權托管協議約定的重要義務致使本協議項下的股權轉讓無法實現的，根據前述14.2.2款處理。14.3甲方違反本協議之規定，按如下約定處