企業(yè)發(fā)債財務(wù)審核講座潘立生合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所潘立生，安徽桐城人，管理學(xué)博士，合肥工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院會計學(xué)系副教授，財務(wù)管理研究所副所長，碩士生導(dǎo)師。主要研究領(lǐng)域：1、會計理論與企業(yè)會計實務(wù)2、資本市場與投資研究。皖投融資擔(dān)保有限責(zé)任公司獨立董事，風(fēng)控委召集人；合肥美亞光電技術(shù)股份有限公司獨立董事，審計委員會主任；安徽科大訊飛信息科技股份有限公司獨立董事，審計委員會召集人；合肥城建發(fā)展股份有限公司獨立董事；合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所報告提綱一、企業(yè)財務(wù)審閱相關(guān)知識1.1企業(yè)財務(wù)框架1.2財務(wù)報告審閱二、企業(yè)債券相關(guān)知識2.1

企業(yè)債券發(fā)行概況2.2

企業(yè)債券發(fā)行總體工作2.3發(fā)債主體與募投項目2.4企業(yè)債券發(fā)行分類管理三、企業(yè)債券審核指標與審核重點3.1發(fā)債規(guī)模測算3.2（償付能力）盈利能力要求3.3考察性指標3.4募投項目發(fā)債資金投入比合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所一、企業(yè)財務(wù)審閱相關(guān)知識1.1企業(yè)財務(wù)框架1.1.1會計目標

提供有助于各類型使用者進行經(jīng)濟決策時所需要的關(guān)于企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況變動的信息，使他們能更好地評估企業(yè)創(chuàng)造現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的能力及其形成的時間和可確定程度。會計信息的滿足：1、決策有用觀；2、受托責(zé)任觀。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所1.1.2會計信息質(zhì)量符合決策有用性，應(yīng)具備兩項主要質(zhì)量特征：1.相關(guān)性相關(guān)性具體包括預(yù)測價值、反饋價值和及時性三項內(nèi)容。2.可靠性可靠性具體包括可驗證性、如實反映和不偏不倚三項內(nèi)容。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所1.1.3會計要素我國現(xiàn)行會計準則及會計制度提出了六大要素即資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、收入費用和利潤。其基本關(guān)系式：資產(chǎn)＝負債＋所有者權(quán)益凈利潤=收入-費用+計入損益的利得-計入損益的損失全面收益＝收入－費用＋利得－損失合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所1.1.4會計計量歷史成本現(xiàn)值重置成本可變現(xiàn)凈值公允價值合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所1.2財務(wù)報告審閱審計報告意見:無保留意見、保留意見、拒絕發(fā)表意見和否定意見財務(wù)報告包括“四表一注”，資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動表；財務(wù)報表附注。合并財務(wù)報表與單個企業(yè)財務(wù)報表合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所為什么編制合并報表？負債1億股東權(quán)益資產(chǎn)2億其中長期股權(quán)投資1億負債1億股東權(quán)益資產(chǎn)2億其中長期股權(quán)投資1億負債1億股東權(quán)益資產(chǎn)2億其中長期股權(quán)投資1億資產(chǎn)4億負債3億合并后ABC合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所1.2.1

財務(wù)會計報告的時效（1）發(fā)行人應(yīng)當提供最近三年連審的審計報告。其中，5月1日-10月31日發(fā)行的，應(yīng)使用最近三年連審的審計報告；11月1日-12月31日公告發(fā)行的，除使用經(jīng)審計最近三年連審的審計報告外，還應(yīng)披露當年上半年審計報表（可未經(jīng)審計）；1月1日-4月30日前公告發(fā)行的，可使用不包括上年的最近三年連審的審計報告，但應(yīng)補充披露上年前三個季度或全年的財務(wù)報表（可未經(jīng)審計）。（2）由于客觀原因，發(fā)行人歷年完成上年審計工作較晚的，可以申請延期執(zhí)行上述規(guī)定。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所1.2.2

財務(wù)會計報告的更新（1）企業(yè)債券公告發(fā)行時，應(yīng)當按照上述規(guī)定使用財務(wù)報表，需要更新財務(wù)報表的應(yīng)當更新，但核準文件印發(fā)不滿一個月的除外。（2）發(fā)行人更新財務(wù)報表后，有關(guān)財務(wù)指標繼續(xù)符合核準的發(fā)行規(guī)模和利率水平所需條件的，發(fā)行人自行更新財務(wù)報表即可發(fā)行；如果有關(guān)財務(wù)指標不再符合核準的發(fā)行規(guī)模和利率水平所需條件、但適當核減發(fā)行規(guī)模即可符合發(fā)行條件的，發(fā)行人應(yīng)當重新調(diào)整發(fā)行方案后方可發(fā)行；若更新財務(wù)報表后不符合發(fā)債條件的，應(yīng)當停止發(fā)行。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所1.2.3模擬報表1.實質(zhì)性合并、合并前主體資產(chǎn)運營已滿3年。2.由于行業(yè)性原因（非企業(yè)自身原因）造成企業(yè)合并的。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所1.2.4資產(chǎn)負債表審閱有效凈資產(chǎn)和資產(chǎn)負債率的認定：國家發(fā)改委認定的企業(yè)凈資產(chǎn)是指有效凈資產(chǎn)包括：土地（出讓取得，需提供土地證）、國有股權(quán)、國有經(jīng)營性資產(chǎn)等，不包括學(xué)校、政府辦公樓、醫(yī)院等帶有明顯公益性的資產(chǎn)。經(jīng)濟林權(quán)（非林地）需經(jīng)具備證券從業(yè)資格或A類評估資質(zhì)的評估機構(gòu)后可作為企業(yè)凈資產(chǎn)入賬，以消耗性生物資產(chǎn)在存貨中列示，同時需提供林權(quán)證。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所計算資產(chǎn)負債率對發(fā)債企業(yè)為其他企業(yè)發(fā)債提供擔(dān)保的，在考察資產(chǎn)負債率指標時按擔(dān)保額一半計入本企業(yè)負債額。政府投融資平臺公司為其他企業(yè)發(fā)行債券提供擔(dān)保的，按擔(dān)保額的三分之一計入該平臺公司已發(fā)債余額。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所資產(chǎn)負債率在65%至80%之間的發(fā)債申請企業(yè)，在審核工作中對償債風(fēng)險實行“重點關(guān)注”。另外，對負債率低于65%但負債絕對額較大的發(fā)債申請企業(yè)，在審核中也給予“重點關(guān)注”。應(yīng)關(guān)注其流動比率、利息保障倍數(shù)、現(xiàn)金流、可變現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)模等情況，必要時要求其安排擔(dān)保措施。對能夠提供有效抵質(zhì)押擔(dān)保或第三方擔(dān)保措施的“重點關(guān)注”類企業(yè)，將優(yōu)先核準發(fā)債申請。資產(chǎn)負債率在80%至90%之間的發(fā)債申請企業(yè)，原則上必須提供擔(dān)保措施。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所資產(chǎn)負債率超過90％，債務(wù)負擔(dān)沉重，償債風(fēng)險較大的企業(yè)發(fā)債，不予核準發(fā)債。但實行有效的多種復(fù)合性風(fēng)險防范措施的企業(yè)，可適當放寬資產(chǎn)負債率要求。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所主承銷商在其出具的《發(fā)行人償債能力分析報告》中，增加發(fā)行人資產(chǎn)負債率水平對償債能力的影響分析。有關(guān)分析應(yīng)至少包括：發(fā)行人最近三年的資產(chǎn)負債率情況、發(fā)行人所在行業(yè)的資產(chǎn)負債率情況、發(fā)行人有息負債情況、有息負債在未來五年內(nèi)還本付息的時點及金額分布情況、發(fā)行人特殊負債情況等。重點是審核發(fā)行人償債保障措施，根據(jù)負債期限時點分布，考察償債壓力水平和有關(guān)措施的保障程度。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所1.2.5利潤表審閱收入確認發(fā)行主體的營業(yè)務(wù)收入/(營業(yè)務(wù)收入+營業(yè)外收入)>7:3（平臺公司）最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息；若企業(yè)債券發(fā)行后選擇在交易所上市，則要求最近三年平均可分配利潤（凈利潤）覆蓋企業(yè)債券一年利息的1.5倍；合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所1.2.5現(xiàn)金流量表審閱在分析償債能力時流量比存量更有價值。常常通過與凈利潤比較反應(yīng)凈利潤的質(zhì)量。經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量=凈利潤+折舊攤銷+（-）經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項目變化合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所二、企業(yè)債券相關(guān)知識2.1

企業(yè)債券發(fā)行概況近年來，企業(yè)信用債券（不含金融債券）蓬勃發(fā)展。2012年信用債券年度發(fā)行量達2.3萬億元，占全市場發(fā)行量的28%。2012年底，我國信用債券存量達到7.2萬億元，占全市場30%。根據(jù)BIS統(tǒng)計，世界排名第3位，亞洲排名第2位。債券市場結(jié)算量大幅提升，2012年全市場結(jié)算量達到247萬億元，換手率（含回購）突破10倍。其中，銀行間市場結(jié)算量為213萬億元。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所2.2

企業(yè)債券發(fā)行總體工作合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所

債券發(fā)行中介機構(gòu)職責(zé)

合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所債券發(fā)行工作流程董事會和股東會制定企業(yè)債券具體方案并作出決議

申請材料制作材料上報發(fā)改委發(fā)改委核準企業(yè)債券在銀行間債券市場或證券交易所發(fā)行和上市合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所申報材料制作階段：指自所有中介機構(gòu)進場工作日起，至正式上報債券發(fā)行申請材料，控制在45日左右發(fā)行報批階段：指自上報發(fā)行申請材料日起，至獲得發(fā)改委發(fā)行核準，預(yù)計2-3個月左右

債券正式發(fā)行階段：指自獲得發(fā)行核準起，至債券募集資金劃至公司指定賬戶。根據(jù)市場情況擇機發(fā)行。

債券上市階段：指自債券募集資金劃付結(jié)束起，至債券正式上市。選定中介機構(gòu)準備發(fā)行申請相關(guān)材料安排信用評級安排擔(dān)保事宜安排律師工作安排財報審計組建承銷團召開董事會召開股東會材料制作（45日）正式發(fā)行（最快安排）

上報整套發(fā)行申請材料跟蹤核準進程回復(fù)反饋意見修改申報材料債券發(fā)行會簽會簽結(jié)束拿到批文發(fā)行報批（2-3個月）債券上市刊登發(fā)行公告市場宣傳債券銷售承銷團銷售工作監(jiān)控募集資金劃付驗資制作上市申請材料辦理上市手續(xù)上市交易合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所2.3發(fā)債主體與募投項目2.3.1發(fā)行主體資格要求1.在中華人民共和國境內(nèi)注冊登記的具有法人資格的企業(yè)具有申請發(fā)行企業(yè)債券的主體資格，上市公司和新三板掛牌公司除外；2.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；3.發(fā)行人成立時間須滿3年；4.最近三年沒有重大違法違規(guī)行為；5.前一次發(fā)行的企業(yè)債券已足額募集；6.已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；7.未擅自改變前次企業(yè)債券募集資金的用途。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所2.3.2募投項目相關(guān)規(guī)定1.募投項目范圍1）用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。棚戶區(qū)改造項目可發(fā)行并使用不超過項目總投資70%的企業(yè)債券資金。2）支持符合條件的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權(quán)投資企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資基金發(fā)行企業(yè)債券，專項用于投資小微企業(yè)；支持符合條件的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權(quán)投資企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資基金的股東或有限合伙人發(fā)行企業(yè)債券，擴大創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權(quán)投資企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資基金資本規(guī)模。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所3）鼓勵地方政府投融資平臺公司發(fā)債用于經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)以及工業(yè)園區(qū)等各類園區(qū)內(nèi)小企業(yè)創(chuàng)業(yè)基地、科技孵化器、標準廠房等的建設(shè)；用于完善產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)技術(shù)、電子商務(wù)、物流、信息等服務(wù)平臺建設(shè)；用于中小企業(yè)公共服務(wù)平臺網(wǎng)絡(luò)工程建設(shè)等，鼓勵發(fā)債用于為小微企業(yè)提供設(shè)備融資租賃業(yè)務(wù)。支持中小型企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券用于企業(yè)技術(shù)改造，包括開發(fā)和應(yīng)用新技術(shù)、新工藝、新材料、新裝備，提高自主創(chuàng)新能力、促進節(jié)能減排、提高產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量、改善安全生產(chǎn)與經(jīng)營條件等。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所2.募投項目為擬發(fā)債企業(yè)參股項目發(fā)債資金用于參股固定資產(chǎn)投資項目的，按照發(fā)行人直接與間接持股比例之和作為占項目總投資的比重計算其投資數(shù)額，項目累計使用發(fā)債資金規(guī)模不超過項目投資總額的60%（棚戶區(qū)項目放寬到70％）。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所3.其他禁止性規(guī)定公開發(fā)行企業(yè)債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理研究所4.募投項目主體能夠證明發(fā)行人或其具有股權(quán)投資關(guān)系的公司為項目的法人主體或是代建方（僅限于與政府機關(guān)簽署的代建協(xié)議）。鼓勵民營企業(yè)根據(jù)保障性安居工程任務(wù)安排，通過直接投資、參股、委托代建（BT）等多種方式參與棚戶區(qū)改造項目建設(shè)，并申請發(fā)行企業(yè)債券。未納入發(fā)行人最近3年連審報表的具有股權(quán)投資關(guān)系的公司（發(fā)行人出資設(shè)立的除外），原則上其作為法人主體的項目不得作為債券募集資金投資項目。合肥工業(yè)大學(xué)財務(wù)管