本公司及全體董事、監事保證本及草案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責民法》（以下簡稱《法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試《股權激勵有關事項備忘錄3號》及《天保重型裝備章程》2、本所采用的激勵形式為限制性，其來源為天保重型裝象定向新股。3、本所涉及的標的為477萬股天保重裝，約占本簽署時署時公司股本總額10273.1579萬股的4.19%；預留47萬股，占本擬授予限制性總數的9.85%，占本簽署時公司股本總額的0.46%。預留部分將在本首次授予日起一年內授予。預留部分的授予由董事會提出，監事會核實，專業意見并出具法律意見書，公司在指定對勵對象根據本獲授的限制性予以鎖定，不得轉讓；本首次授予的限制性自本期激勵首次授予日起滿12個月后，激勵對象應在未來36個月內分三次。在期內，若達到本規定的條件，激勵對象可分三次申請：第一次期為鎖定期滿后第一年，激勵對象可申請數量為獲授限制性總數的33.3%；第二次期為鎖定期滿后的第二年，激勵對象可申請數量為獲授限制性總數的33.3%；第三次期為鎖定期滿后的第三年，激勵對象可申請數量為獲授限制性總數的33.4%。24個月內分兩次。第一次期為鎖定期滿后第一年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性總數的50%；第二次期為鎖定期滿后的第二年，激勵對象可申請數量為獲授限制性總數的50%。6、公司授予激勵對象首次限制性的價格為26.66元/股。授予價格依前20個日總量）34.87元的76.46%確定，為每股26.66元。7、對于按照本股權激勵授予的首次限制性，激勵對象每一次申請標的的公司業績條件為：（1）2014年凈利潤為固定基數，2015305（2）損益后的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為對于按照本授予的預留限制性，激勵對象每一次申請標的解305（2）8、在本公告當日至激勵對象完成限制性登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發紅利、拆細或縮股、配股、派息等事宜，9、除先生外,激勵對象中沒有其他持有公司5%以上股權的主要股東及他的財務資助，包括為其提供擔保。11、本激勵必須在公司股東大會審議通過后方可實施,先生作為目第一節釋 第二節本的目 第三節本的管理機 第四節本激勵對象的確定依據和范 第五節限制性的來源和數 第六節限制性的分配情 第七節本的有效期、授予日、鎖定期、日、相關限售規 第八節限制性的授予價 第九節限制性的授予與條 第十節本的調整方法和程 第十一節限制性會計處 第十二節實行限制性激勵、授予限制性及激勵對象的 第十三節預留權益的處 第十四節權利和義 第十五節本的變更與終 第十六節回購注銷的原 第十七節附 第一節指股權激勵、限制性激勵、激勵、本計指指得一定數量的天保重裝。指級管理人員及管理人員。指為日。指指激勵對象根據本獲授的限制性被轉讓的期限，該期限為自激勵對象獲授限制性之日起至日指指《法指指《上市公司股權激勵管理辦法（試行指指監督管理所指元指第二節本的目動天保重型裝備中管理人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司等有關和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本。第三節本的管理機2、董事會是本股權激勵的執行管理機構，負責擬訂和修訂本股權激勵，報公司股東大會和主管部門審核，并在股東大會范圍內辦理本3、監事會是本的監督機構，負責審核激勵對象的，并對本的實施是否符合相關法律、行政、部門規章和所業務規則進行監4、獨立董事應當就本是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益獨立意見，并就本向所有股東征集委托投票第四節本激勵對象的確定依據和范、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。2、公司管理人員所有激勵對象必須在本激勵的考核期內于公司任職并已與公司簽署勞動合同。公司實際控制人先生及一致行動人先生之近親屬先生站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。預留激勵對象指本激勵獲第五節限制性的來源和數（一）限制性的來（二）限制性的數本所涉及的標的為477萬股天保重裝，約占本簽署司股本總額10273.1579萬股的4.19%；預留47萬股，占本擬授予限制性總數的9.85%，占本簽署司股本總額的0.46%。第六節限制性的分配情1、任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵獲授的本公司累計不得超過公司股本總額的1%。公司全部有效的本所涉及的標的總數累計不超過提交股東大會司股本總額的10%。2、先生士作為公司實際控制人先生及一致行動人先生之近3、本激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵,除先生外,激勵對象中沒有其他持有公司5%以上股權的主要股東及其配偶、第七節本的有效期、授予日、鎖定期、日、相（一）限制性激勵的有效銷完畢之日止，最長不超過4年。授予日在本報公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。公司股東大會審議通過本后，由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登1、定期報告公布前30日，因特殊推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；（三）鎖定期與象根據本獲授的限制性予以鎖定，不得轉讓。性比次授予日起滿12個月后的首個 性比次授予日起滿12個月后的首個 次授予日起滿24個月后的首個 次授予日起滿36個月后的首個 在鎖定期內，激勵對象因獲授的限制性而取得的現金股利由公司代應在 勵；因制性而股利的期與限制性相同。1、激勵對象為公司高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的不得超過其所持有本公司總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司。月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益所有，本公性文件和《公司章程》中對公司高級管理人員持有轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司應當在轉讓時符合修改后第八節限制性的授予價限制性的授予價格為每股26.66元，即滿足授予條件后，激勵對象可授予價格依據本公告前20個日天保重裝均價（前20日總額/前20個日總量）34.87元的76.46%確定，為每股26.66元。第九節限制性的授予與條（一）限制性的授予條（二）限制性的條期0未的限制性均由公司回購注銷；某一激勵對象未滿足上述第2條規定滿足上述第3條規定之一的，按如下方式處理：價格將以授予價格加上年化10%的利率計算的利息確定。象個人當年度限制性的可額度不得，由公司按授予價格回購注第十節本的調整方法和程在本公告當日至激勵對象完成限制性登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送紅利、拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股其中：Q0為調整前的限制性；n為每股的資本公積轉增股本、派送紅利、拆細的比率（即每股經轉增、送股或拆細后增加的數量）；Q為調整后的限制性。2其中：Q0為調整前的限制性；P1為股權登記日當日收盤價；P2為其中：Q0為調整前的限制性；n為縮股比例（即1股公司縮為n股）；Q為調整后的限制性。在本公告當日至激勵對象完成限制性登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送紅利、拆細、配股或縮股等事項，應對其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送 拆細的比率；P為調整后的授予價格。2其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價P＝P0-其中：P0為調整前的授予價格；V；P格。經派息調整后，P仍須為正數。（三）限制性激勵調整的程公司股東大會公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整章程》和限制性的規定向公司董事會出具專業意見。第十一節限制性會計處資產負債表日，根據取得的可人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可的限制性，并按照限制性授予日的公允價3、在日，如果達到條件，可以；如果全部或部分未被公司向激勵對象授予限制性430萬股（不包括預留部分按照相關估值工具確定授予日限制性的公允價值，并最終確認本的支用，該等費用將在本的實施過程中按照比例進行分期確認。公司以目前信息初步估計，在不考慮本對公司業績的刺激作用情況下，限制性費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，從而對業績考核指標中的凈利潤增長率指標造成影響，但影響程度不大。若考慮限制性激勵對公司發展的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低人成本， 第十二節實行限制性激勵、授予限制性及（一）公司實行限制性激勵的程1、董事會負責擬定限制性激勵草案2、董事會審議通過限制性激勵草案，獨立董事應當就限制性激勵是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益會決議、限制性激勵草案、獨立董事意見。5、公司聘請對限制性激勵出具法律意見書6、公司發出召開股東大會，并同告法律意見書絡投票方式。監事會應當就激勵對象核實情況在股東大會上進行說明。9、股東大會批準限制性激勵后限制性激勵即可以實施。董事會根據股東大會的辦理具體的限制性授予、等事宜。1、本經公司股東大會審議通過后，并且符合本第九節第一款規定票。日必須為日，并符合本第七節第二款的規定。2、股東大會審議通過限制性激勵后，限制性激勵付諸實事會根據股東大會的辦理具體的限制性授予事宜。員所持的轉讓應當符合有關和規范性文件的規定第十三節本所涉及的標的為477萬股天保重裝，約占本簽署司股本總額10273.1579萬股的4.19%；預留47萬股，占本擬授予限制性總數的9.85%，占本簽署司股本總額的0.46%。并出具法律意見書，公司在指定按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。預留激勵對象指激勵獲得股東大會批準時尚未確定但在本存續期間納入激勵的激勵對象。預留權益的授予須在每次前召開董事會，確定本次授予的限制性的數量、激勵對象、授予價格、業績考核條件等相關事宜，經公司監事會核實后，在指定按要求及時準確披露本次授予情況的及激勵對象的相預留權益的授予日由每次授予前召開的董事會確定。授予日必須為1、定期報告公布前30日，因特殊推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；預留部分在每次授予前，須召開董事會，并披露授予情況的。授予價格依據董事會決議公告日前20個日公司均價（前20個日股票總額/前20個日總量）的50%確定。 期期注銷。回購價格將以授予價格加上年化10%的利率計算的利息確定。 5、預留限制性激勵授予司董事會根據本分別與激勵對第十四節1、公司具有對本的解釋和執行權，并按本規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本所確定的條件，公司將按本規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未的限制性。4、公司應當根據限制性激勵 所、券登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足條件的激勵對象按規定。但若因、所、登記結算公司的造成激勵對象未能按自身意愿并給激勵對象造成損失的，公司不承3、激勵對象的來源為激勵對象自籌6 第十五節本的變更與終當公司出現終止的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未的限制性不 ，并由公司以授予價格加上年化10%的利率計算的利息回購2、激勵對象擔任監事或其他因組織調動不能持有公司限制性的職務，則已不做處理，未作廢，由公司對未部分以授予價格加上年化10%的利率計算的利息進行回購注銷。3、激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、執業道德、公密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列導致公司解除與激勵對象關系的，董事會可以決定對激勵對象根據本已獲授但尚未的限制性不得，并由公司對未解鎖部分以授予價格進行回購注銷。未部分以授予價格進行回購注銷。 等行為的，已不做處理，未作廢，由公司對未部分以授予價格加上年化10%的利率計算的利息進行回購注銷。序進行，且董事會可以決定其個人條件不再納入條件1、當激勵對象因工傷喪失能力而離職時，其獲授的限制性將完全按照喪失能力前本規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考2、當激勵對象非因工傷喪失能力而離職時，董事會可以決定對激勵對象根據本已獲授但尚未的限制性不得，并由公司對未部分以授予價格加上年化10%的利率計算的利息進行回購注銷。激勵對象若因執行職務而，其獲授的限制性將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照前本規定的程序進行，且董事會可以決定其個人條件不再納入條件；若因其他而，董事會可以決定對激勵對象根據本已獲授但尚未的限制性不得，并由公司以授予價格加上年化10%的利率計算第十六節本需對回購價格進行調整的除外。若限制性在授予后，公司實施公開增發或定向增發，且按本規定應當回購注銷限制性，回購價格不進行調整。若公司發生資本公積轉增股本、派發紅利、派息、配股等影響公司股本總量或公司價格應進行除權、除息處理的情況司對尚未的限制性的回購價格做相應的調其中：n為每股的資本公積轉增股本、派送紅利、拆細的比每股限制性回購價格，P0為限制性授予價格或本次調整前的每股限制2其中：P0為