2023年保薦代表人考試《投資銀行業務》

資料匯總（線上試題及答案）

L根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》，下列說法

中有誤的是（）。

A.對股票首次發行上市申請，本所發行上市審核機構自受理之日起三

十個工作日內，通過保薦人向發行人提出首輪審核問詢

B.首輪審核問詢后，發現新的需要問詢事項，本所發行上市審核機構

收到發行人回復后十個工作日內可以繼續提出審核問詢

C.發行人及其保薦人、證券服務機構應當于上市委員會審議會議結束

后十個工作日內匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿

和更新后的驗證版招股說明書

D.發行人及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間總計不

超過三個月

E.自受理發行上市申請文件之日起，本所審核和中國證監會注冊的時

間總計不超過三個月

【答案】：A

【解析】：

根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》分析如下，A

項，第39條第1款規定，對股票首次發行上市申請，本所發行上市

審核機構自受理之日起二十個工作日內，通過保薦人向發行人提出首

輪審核問詢。B項，第41條第1項規定，首輪審核問詢后，存在下

列情形之一的，本所發行上市審核機構收到發行人回復后十個工作日

內可以繼續提出審核問詢：①首輪審核問詢后，發現新的需要問詢事

項。C項，第42條規定，發行人及其保薦人、證券服務機構應當按

照本所發行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查和核查，

及時、逐項回復本所發行上市審核機構提出的審核問詢，相應補充或

者修改發行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結束后十個工作

日內匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新后的

驗證版招股說明書。DE兩項，第48條規定，申請股票首次發行上市

的，本所在規定的時限內出具發行人符合發行條件、上市條件和信息

披露要求的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定，但發行人及

其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間不計算在內。發行

人及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間總計不超過三

個月。自受理發行上市申請文件之日起，本所審核和中國證監會注冊

的時間總計不超過三個月。

2.某非境外上市紅籌企業申請首次公開發行股票并在科創板上市，下

列說法正確的有（）o

I.該公司如果屬于營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先的

技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，

則預計市值不得低于100億元人民幣

II.該公司應當符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境

內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》的規定

III.該公司首發上市申請的審核，適用《上海證券交易所科創板股票

發行上市審核規則》

IV.該企業股權結構、公司治理、運行規范等事項可適用境外注冊地

公司法等法律法規規定

V.關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求

A.I、II、III

B.n、IILIV

c.I、n、in、iv

D.11、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

I、n兩項，《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2019年修訂）

第2.1.3條規定，符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業

境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發（2018）21

號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在科創板

上市。

營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處

于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請在科創板上市的，

市值及財務指標應當至少符合下列標準之一：

①預計市值不低于人民幣100億元；

②預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民

幣5億元。

in項，《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第1.3條規

定，發行人股票在本所科創板首次上市，應當經本所審核并由中國證

監會作出同意注冊決定。發行人應當與本所簽訂上市協議，明確雙方

的權利、義務和其他有關事項。

IV、V兩項，《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2019年修訂）

第13.1.3條規定，紅籌企業在境內發行股票或者存托憑證并在本所科

創板上市，股權結構、公司治理、運行規范等事項適用境外注冊地公

司法等法律法規的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重

大決策、剩余財產分配等權益，總體上應不低于境內法律法規規定的

要求，并保障境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持

有人的權益相當。

3.下列有關B系數的描述，正確的有（）。

I.B系數是衡量證券承擔系統風險水平的指數

II.B系數的絕對值越小，表明證券承擔的系統風險越大

III.B系數的絕對值越大，表明證券承擔的系統風險越大

IV.B系數反映了證券或投資組合的收益水平對市場平均收益水平變

化的敏感性

V.股票B值的大小取決于該股票與整個股票市場的相關性、自身的

標準差、整個市場的標準差

A.I、II、III

B.I、IV、V

C.II、III、W

D.I、III、IV、V

E.n、in、iv、v

【答案】：D

【解析】：

B系數的絕對值越小，表明證券承擔的系統風險越小。一種股票的B

值的大小取決于：①該股票與整個股票市場的相關性；②自身的標準

差；③整個市場的標準差。

4.針對部分申請科創板上市的企業尚未盈利或最近一期存在累計未

彌補虧損的情形，在信息披露上存在的特殊要求，下列表述正確的是

()o

I.發行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公

司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投

入、生產經營可持續性等方面的影響

II.尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應結合行業

特點分析并披露該等情形的成因

III.保薦機構及申報會計師應充分核查上述情況，對發行人尚未盈利

或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發行人持續經營能力明確

發表結論性意見

IV.尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應充分析觸

發退市條件的可能性，并披露相關風險

V.尚未盈利企業還應披露其控股股東、實際控制人和董事、監事、

高級管理人員、核心技術人員按照相關規定作出的關于減持股份的特

殊安排或承諾

A.IV、V

B.n、iv

c.I、II、IILv

D.I、II、w

E.n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》（上證發（2019）

29號）的規定，尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人,

應充分披露相關風險因素，包括但不限于：未來一定期間無法盈利或

無法進行利潤分配的風險，收入無法按計劃增長的風險，研發失敗的

風險，產品或服務無法得到客戶認同的風險，資金狀況、業務拓展、

人才引進、團隊穩定、研發投入等方面受到限制或影響的風險等。但

只有未盈利狀態持續存在或累計未彌補虧損繼續擴大的，才應分析觸

發退市條件的可能性，并充分披露相關風險。

I、II、III、V四項都屬于針對部分申請科創板上市的企業尚未盈利

或最近一期存在累計未彌補虧損時在信息披露方面的特別要求。

5.根據《中國人民銀行金融市場司關于證券公司短期融資券管理有關

事項的通知》，證券公司出現以下（）行為時，中國人民銀行可根據

市場情況和證券公司的情況，對證券公司短期融資券余額上限進行動

態調整。

I.證券公司作出增資、分立及解散的決定

II.證券公司申請破產

III.證券公司涉及重大訴訟、仲裁事項

IV.證券公司涉嫌違法違規被監管機構或司法機關調查、處罰

V.證券公司發行的其他債券出現未按期全額兌付本息等違約情形

A.I、II、IV

B.II、m、iv

c.I、n、in、iv

D.n、in、w、v

E.i、11、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《中國人民銀行金融市場司關于證券公司短期融資券管理有關事項

的通知》(銀市場(2018)14號)第6條規定，證券公司有下列行為

之一的，中國人民銀行可根據市場情況和證券公司的情況，對證券公

司短期融資券余額上限進行動態調整：

①證券公司作出減資、分立、解散及申請破產的決定；

②證券公司涉及重大訴訟、仲裁事項；

③證券公司涉嫌違法違規被監管機構或司法機關調查、處罰；

④證券公司發行的其他債券出現未按期全額兌付本息等違約情形。

6.甲證券公司推薦乙公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所創

業板上市，下列關于甲證券公司及其保薦代表人在持續督導期間開展

工作時的權利的說法，錯誤的是（）。

A.乙公司發生關聯交易，不論金額大小均應當及時通知甲證券公司

B.甲證券公司應當與乙公司在保薦協議中明確雙方在持續督導期間

的權利和義務

C.甲證券公司的保薦代表人有權隨時查詢乙公司的銀行賬戶資料

D.甲證券公司有權列席乙公司的監事會會議

E.保薦機構有權就持續督導期間乙公司應披露的委托理財發表獨立

意見

【答案】：C

【解析】：

A項，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（深證上［2014）387

號）第9條第5項規定，公司發生關聯交易、為他人提供擔保等事項

的，應當及時通知保薦機構并按約定方式及時提交相關文件。

B項，第8條第1款規定，保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明

確雙方的權利和義務，按照行業規范協商確定履行保薦職責的相關費

用。

CD兩項，《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2017年修訂）第50

條規定，保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發行人行使下列

權利：①要求發行人按照本辦法規定和保薦協議約定的方式，及時通

報信息；②定期或者不定期對發行人進行回訪，查閱保薦工作需要的

發行人材料；③列席發行人的股東大會、董事會和監事會；④對發行

人的信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件進行

事前審閱；⑤對有關部門關注的發行人相關事項進行核查，必要時可

聘請相關證券服務機構配合；⑥按照中國證監會、證券交易所信息披

露規定，對發行人違法違規的事項發表公開聲明；⑦中國證監會規定

或者保薦協議約定的其他權利。C項，無權隨時查詢。［同2020年征

求意見稿第54條規定］

E項，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》第28條規定，保薦

機構應當對上市公司應披露的下列事項發表獨立意見：①募集資金使

用情況；②限售股份上市流通；③關聯交易；④對外擔保（對合并范

圍內的子公司提供擔保除外）；⑤委托理財；⑥提供財務資助（對合

并范圍內的子公司提供財務資助除外）⑦風險投資、套期保值等業務;

⑧本所或者保薦機構認為需要發表獨立意見的其他事項。

7.根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》，

關于再融資審核中對募集資金補充流動資金或償還銀行貸款的要求，

說法錯誤的是（）。

A.金融類企業可以將募集資金全部用于補充資本金

B.募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出

的，視同補充流動資金。資本化階段的研發支出可以計入補充流動資

金

C.對于補充流動資金規模明顯超過企業實際經營情況且缺乏合理理

由的，保薦人應就補充流動資金的合理性審慎發表意見

D.上市公司應結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產

構成及資金占用情況，論證說明本次補充流動資金的原因及規模的合

理性

E.募集資金用于收購資產的，如本次發行董事會前已完成資產過戶登

記的，本次募集資金用途應視為補充流動資金

【答案】：B

【解析】：

根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》第

14問規定，在再融資審核中，對募集資金補充流動資金或償還銀行

貸款按如下要求把握：①再融資補充流動資金或償還銀行貸款的比例

執行《發行監管問答一一關于引導規范上市公司融資行為的監管要

求》的有關規定。②金融類企業可以將募集資金全部用于補充資本金。

③募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出

的，視同補充流動資金。資本化階段的研發支出不計入補充流動資金。

④上市公司應結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產

構成及資金占用情況，論證說明本次補充流動資金的原因及規模的合

理性。⑤對于補充流動資金規模明顯超過企業實際經營情況且缺乏合

理理由的，保薦人應就補充流動資金的合理性審慎發表意見。⑥募集

資金用于收購資產的，如本次發行董事會前已完成資產過戶登記的，

本次募集資金用途應視為補充流動資金；如本次發行董事會前尚未完

成資產過戶登記的，本次募集資金用途應視為收購資產。

8.根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號一一

創業板上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書

（2020年修訂）》，以下說法正確的是（）。

A.申請向特定對象發行證券并在創業板上市的公司，應按本準則的規

定編制募集說明書并于注冊后二個工作日內，在交易所網站和符合中

國證監會規定條件的網站披露

B.向特定對象發行證券募集說明書應當披露董事會關于本次募集資

金使用的可行性分析

C.向特定對象發行可轉債的，應當約定可轉債期滿后十個工作日內辦

理完畢償還債券余額本息的事項

D.上市公司向特定對象發行證券結束后，應在二個工作日內，按本準

則第三章的要求編制發行情況報告書，并在交易所網站和符合中國證

監會規定條件的網站披露

E.向特定對象發行可轉債，擬變更募集說明書約定的，應當召開債券

持有人會議

【答案】：C

【解析】：

A項，根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號

——創業板上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報

告書（2020年修訂）》第3條規定，申請向特定對象發行證券并在創

業板上市的公司，應按本準則的規定編制募集說明書并于注冊后二個

工作日內，在交易所網站和符合中國證監會規定條件的網站披露。B

項，第6條第3項規定，向特定對象發行證券募集說明書應當披露以

下內容：董事會關于本次募集資金使用的可行性分析。C項，第9條

第10項規定，向特定對象發行可轉債的，發行人應當披露可轉債的

基本條款，包括：還本付息期限、方式等，應當約定可轉債期滿后五

個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。D項，第4條規定，

上市公司向特定對象發行證券結束后，應在二個工作日內，按本準則

第三章的要求編制發行情況報告書，并在交易所網站和符合中國證監

會規定條件的網站披露。E項，第9條第6項規定，向特定對象發行

可轉債的，發行人應當披露可轉債的基本條款，包括：保護債券持有

人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：擬變更募集說明書

的約定，發行人不能按期支付本息，發行人減資、合并、分立、解散

或者申請破產，保證人或者擔保物發生重大變化，以及其他影響債券

持有人重大權益的事項；

9.下列關于首次公開發行股票并上市的網上、網下發行的說法，正確

的是（）。

A.參與初步詢價的網下投資者只有在未獲得初步配售時，才可以在T

日參與網上申購

B.網下投資者T日參與網下申購時無需繳付申購資金

C.初步詢價后，主承銷商必須將不低于所有網下投資者擬申購總量的

10%作為最高報價剔除

D.網下投資者參與詢價時，可以申報三檔價格

【答案】：B

【解析】：

根據《證券發行與承銷管理辦法》（2018年修訂）具體分析如下：

AB兩項，第12條規定，首次公開發行股票的網下發行應和網上發行

同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應

當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。第13條規定，網

下和網上投資者申購新股、可轉換公司債券、可交換公司債券獲得配

售后，應當按時足額繳付認購資金。

C項，第7條規定，首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者

報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，

剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%,然后根據剩余

報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

D項，第6條規定，網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應

的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位

進行報價。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供

有效報價的投資者方可參與申購。

10.甲上市公司于2015年1月1日以4190萬元購入面值為4000萬元

的5年期、到期還本、按年付息的一般公司債券。該債券票面年利率

為5%,實際年利率為4%,另支付交易傭金10萬元，甲公司管理層

計劃將其持有至到期。2016年12月31日，甲公司改變持有意圖，

將其重分類為可供出售金融資產。該債券在2016年末公允價值為

4100萬元（不含利息）。不考慮其他因素，甲公司的下列會計處理中

正確的有（）o

I.2015年1月2日甲公司確認投資收益一10萬元

II.2015年1月2日該債券投資的初始計量金額為4200萬元

III.2016年12月31日，該債券投資的賬面價值為4168萬元

IV.2016年12月31日，確認其他資本公積借方68萬元

V.2016年12月31日，確認其他綜合收益一68萬元

A.I、V

B.IH、V

C.I、II、W

D.I、II

E.II

【答案】：E

【解析】：

該項持有至到期投資的初始確認金額=4190+10=4200（萬元）。2015

年12月31日的賬面價值=4200X（1+4%）-4000X5%=4168（萬

元）。2016年12月31日的賬面價值=4168X（1+4%）-4000X5%

=4134.72（萬元），持有至到期投資轉換差額記在其他綜合收益=

4100-4134.72=-34.72（萬元）。

1L董事會決議通過經理薪酬事項，董事會共9名董事，5名出席，其

中1名退出，沒有進行表決，則本次董事會決議有效。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第118條規定，董事會會議應

有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的

過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。本題中，決議未達

到全體董事的過半數通過，董事會決議無效。

12.甲公司2008年度財務報告批準報出日為2009年3月30日，實際

對外公布日期為2009年4月3日。該公司2009年發生的下列事項中，

應作為資產負債表日后調整事項的有（）。

A.3月1日發現2008年10月一項固定資產尚未入賬

B.4月2日甲公司從銀行借入8000萬元長期借款簽訂重大資產抵押

合同

C.2月1日，與丁公司簽訂的債務重組協議執行完畢，該協議系甲公

司與丁公司于2009年1月5日簽訂

D.3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000萬元，此

項訴訟系甲公司2008年的未決訴訟，甲公司已于2008年末確認預計

負債600萬元

【答案】：A|D

【解析】：

資產負債表日后事項涵蓋的期間是自資產負債表日次日起至財務報

告批準報出日止的一段期間。B項，不是發生在資產負債表日后期間，

不屬于日后事項。C項屬于非調整事項。非調整事項，是指表明資產

負債表日后發生的情況的事項。

13.根據《地方政府一般債券發行管理暫行辦法》，下列說法正確的是

()o[2019年11月真題]

A.一般債券期限為1年、3年、6年、7年和10年，但單一期限債券

的發行規模不得超過一般債券當年發行規模的20%

B.一般債券是為有一定收益的公益性項目發行的

C.債券資金收支列入一般公共預算管理

D.一般債券采用記賬式浮動利率附息形式

【答案】：c

【解析】：

A項，《地方政府一般債券發行管理暫行辦法》（財庫（2015）64號）

第2條第1款規定，地方政府一般債券是指省、自治區、直轄市政府

（含經省級政府批準自辦債券發行的計劃單列市政府）為沒有收益的

公益性項目發行的、約定一定期限內主要以一般公共預算收入還本付

息的政府債券。

B項，第4條規定，一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年,

由各地根據資金需求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債

券的發行規模不得超過一般債券當年發行規模的30%。

C項，第3條規定，省、自治區、直轄市依照國務院下達的限額舉借

的債務，列入本級預算調整方案，報本級人民代表大會常務委員會批

準。債券資金收支列入一般公共預算管理。

D項，第2條第2款規定，一般債券采用記賬式固定利率附息形式。

14.某上市公司擬實施配股，前3年合并報表實現的歸屬于母公司的

可分配利潤分別為2000萬元、3000萬元、4000萬元。則公司最近3

年累計現金分紅最低為900萬元。（）［2013年11月真題］

A.正確

B.錯誤

【答案】：A

【解析】：

《上市公司證券發行管理辦法》第8條第5項規定，上市公司公開發

行證券，最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的

年均可分配利潤的30%o配股屬于公開發行，應符合此項規定。所以,

公司最近3年累計現金分紅最低為：（2000+3000+4000）/3X30%

=900（萬元）。

15.下列關于可轉換公司債券價值的說法正確的是（）。

I.轉股期限越長，轉股的期權價值越大，可轉換公司債券的價值越

高

II.回售期限越長，回售的期權價值越大，可轉換公司債券的價值越

高

III.轉股價格越高，期權價值越大，可轉換公司債券的價值越高

IV.股票波動率越大，期權價值越大，可轉換公司債券的價值越高

A.I、II、III

B.I、II、W

c.n、in、iv

D.i、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

m項，轉股價格越高，期權價值越低，可轉換公司債券的價值越低;

反之，轉股價格越低，期權的價值越高。

16.公開發行公司債券應在主承銷商核查意見上簽字的人員有（）。

[2015年11月真題]

I.主承銷商法定代表人

II.內核負責人

III.項目負責人

IV.合規負責人

v.債券承銷業務負責人

A.I、II、V

B.n、m、iv

c.i、n、in、v

D.11、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號一一公

開發行公司債券申請文件》（2015年修訂），核查意見應當由主承銷

商法定代表人、債券承銷業務負責人、內核負責人、項目負責人及其

他成員簽字，加蓋主承銷商公章并注明簽署日期。

17.2018年9月20日，甲公司因出售質量不合格的產品而被乙公司起

訴。至2018年12月31日，該起訴尚未判決，甲公司估計很可能承

擔該項違約賠償責任，需要賠償100萬元的可能性為60%,需要賠償

80萬元的可能性為40%,同時很可能需要另外支付訴訟費用2萬元。

此外，甲公司基本確定能夠從直接責任人處追回10萬元。不考慮其

他因素，2018年12月31日，甲公司對該起訴訟應確認的預計負債

金額為（）。

A.84萬元

B.94萬元

C.102萬元

D.92萬元

E.100萬元

【答案】：C

【解析】：

或有事項只涉及單個項目的，按最可能發生金額確定，最可能發生的

賠償支出金額為100萬元；甲公司基本確定能夠從直接責任人處追回

10萬元，應通過其他應收款核算，不能沖減預計負債的賬面價值。

訴訟費用2萬元計入管理費用，則甲公司對該起訴訟應確認的預計負

債金額為：100+2=102（萬元）。

18.某上市公司2018年年末凈資產為276867萬元，年初凈資產為

265863萬元，2018年度凈利潤11004萬元，會計年度內，除未分配

利潤外，其他所有者權益項目均無變化，假定該公司當年利潤表除營

業外支出132萬元外，無其他非經常性損益，不考慮稅收因素，則該

公司以2018年扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤

計算的加權平均凈資產收益率（）。

A.4.1%

B.4.06%

C.4.01%

D.4.05%

【答案】：A

【解析】：

2018年扣除非經常性損益的歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為：

11004+132=11136（萬元），加權平均凈資產為：（276867+265863）

=271365（萬元），則加權平均凈資產收益率=11136/271365=4.1%。

19.下列關于內部控制以及風險評估說法錯誤的是（）o

A.自動化程序和控制可能降低了發生無意錯誤的風險，但是因內部控

制的固有限制，并沒有消除個人凌駕于控制之上的風險

B.內部控制雖由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施，但防

止或發現并糾正內部控制的缺陷是企業管理層和治理層的責任

C.企業針對財務報告目標的風險評估過程的作用是識別和評估企業

經營風險

D.企業應當結合風險評估結果，運用如不相容職務分離控制、授權審

批控制和績效考評控制等控制措施，將風險控制在可承受度之內

【答案】：C

【解析】：

風險評估是指對重大錯報發生的可能性和后果嚴重程度進行評估，使

企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風

險，合理確定風險應對策略。企業應當結合風險評估結果，通過手工

控制與自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法，運用相應

的控制措施，將風險控制在可承受度之內。

20.公開發行公司債券應在主承銷商核查意見上簽字的人員有（）。

[2015年11月真題]

I.主承銷商法定代表人

II.內核負責人

III.項目負責人

IV.合規負責人

V.債券承銷業務負責人

A.I、II、in、IV

B.I、n、in、v

c.ii、Mv

D.i、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號一一公

開發行公司債券申請文件》（2015年修訂），核查意見應當由主承銷

商法定代表人、債券承銷業務負責人、內核負責人、項目負責人及其

他成員簽字，加蓋主承銷商公章并注明簽署日期。

21.以下關于上市公司分紅說法正確的有（）。［2015年11月真題］

I.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配

時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%

II.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配

時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%

III.上市公司對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，

應當經股東大會特別決議審議通過

IV.上市公司應當在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配

方式中的優先順序

A.i、n、in、iv

B.i、m、iv

c.ii、in、w

D.IILiv

【答案】：A

【解析】：

I、n兩項，《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》第

5條規定，上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、

自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分

下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策:

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配

時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；②公司發

展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分

紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；③公司發展階段屬成

長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利

潤分配中所占比例最低應達到20%o公司發展階段不易區分但有重大

資金支出安排的，可以按照前項規定處理。III項，第7條規定，上市

公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議

批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策

進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證

后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的加

以上通過。IV項，第4條第1款規定，上市公司應當在章程中明確現

金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。

22.某廠的甲產品單位工時定額為80小時一，經過兩道工序加工完成，

第一道工序的工時定額為20小時,第二道工序的工時定額為60小時。

假設本月末第一道工序有在產品30件，平均完工程度為60%；第二

道工序有在產品50件，平均完工程度為40%。則分配人工費用時在

產品的約當產量為()件。

A.32

B.38

C.40

D.42

【答案】：A

【解析】：

第一道工序在產品的完工程度=(20X60%)出0=15%；第二道工序

在產品的完工程度=（20+60X40%）/80=55%；在產品的約當產量

=30義15%+50義55%=32（件）。

23.甲企業銷售乙餐廳的禮品券，持禮品券的客戶可在指定餐廳用餐。

禮品券向客戶提供了顯著低于餐飲正常售價的重大折扣（客戶支付

100元購買禮品券，持禮品券能在餐廳享用售價為200元的餐飲）。

甲企業在客戶有需求時才購買禮品券。禮品券通過甲企業的網站銷

售，并且禮品券不可退回。甲企業與乙餐廳共同確定向客戶銷售禮品

券的價格。禮品券出售后甲企業有權收取禮品券出售價格的30%的金

額。甲企業不承擔信用風險，因客戶在購買時及時付款。甲企業協助

客戶解決對餐飲的投訴并且有一項客戶滿意度計劃。但是由乙餐廳負

責履行與禮品券相關的義務，包括針對客戶不滿意服務的補救措施。

下列各項正確的是（）。

A.甲企業是主要責任人

B.甲企業是代理人

C.甲企業按總額法確認收入

D.乙餐廳應按凈額法確認收入

【答案】：B

【解析】：

AB兩項，甲企業在向客戶轉讓商品前不能控制該商品，甲企業是代

理人，乙餐廳為主要責任人；CD兩項，主要責任人（乙餐廳）應按

總額法確認收入，代理人（甲企業）應按凈額法確認收入。

24.不具有商業實質、不涉及補價的非貨幣性資產交換中，影響換入

資產入賬價值的因素有（

I.換出資產的公允價值

II.換入資產的公允價值

III.換出資產的賬面余額

IV.換出資產已計提的減值準備

V.為換入資產發生的相關稅費

A.m、Mv

B.I、n、in、iv

c.11、in、w、v

D.I、n、w、v

E.i、ii、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

不具有商業實質、不涉及補價的非貨幣性資產交換中，換入資產的成

本=換出資產的賬面價值+為換入資產發生的相關稅費。IILIV兩項

影響換出資產的賬面價值，V項為相關稅費。

25.甲公司2013年年初的所有者權益總額為2000萬元，2013年虧損

200萬元，2014年虧損300萬元，2015年至2017年的稅前利潤每年

均為0,2018年公司實現稅前利潤800萬元。公司董事會提出2018

年分配利潤50萬元，但尚未提交股東大會審議。假設甲公司各年均

預計未來有足夠的應納稅所得額，且2013年至2017年除未彌補虧損

外不存在其他納稅調整和其他導致所有者權益變動的事項，適用的企

業所得稅率為25%。按年凈利潤的10%提取法定盈余公積。則甲公司

2018年年末所有者權益總額為（）萬元。［2018年9月真題］

A.2300

B.2145

C.2225

D.2175

【答案】：C

【解析】：

2018年年末所有者權益總額=2000—(200+300)X(1-25%)+

800-[800-(200+300)]義25%—(200+300)X25%(遞延所得

稅資產轉回)=2225(萬元)。

26.某上市公司計劃公開發行可轉換公司債券，根據《證券發行與承

銷管理辦法》，下列說法正確的有()o[2019年11月真題]

I.上市公司存在公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決的，應

當在股東大會表決通過后發行

II.網上投資者申購可轉換公司債券時無需繳付申購資金

III.上市公司可以將全部可轉換公司債券向原股東優先配售

IV.主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發

行之間建立回拔機制，回拔后兩者的獲配比例應當一致

A.I、IV

B.II、m、iv

c.I、ii、w

D.I、in、iv

E.IKiv

【答案】：B

【解析】：

I項，《證券發行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第18條規定，上

市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交

股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實

施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

II項，第12條第1款規定，首次公開發行股票的網下發行應和網上

發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資

者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

川項，第19條第2款規定，上市公司向不特定對象公開募集股份或

者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先

配售比例應當在發行公告中披露。

IV項，第20條第2款規定，主承銷商未對機構投資者進行分類的，

應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比

例應當一致。

27.下列各項交易或事項中，會影響發生當期營業利潤的有（）。［2013

年11月真題］

A.處置長期股權投資

B.處置固定資產凈收益

C.出租投資性房地產

D.出售無形資產的凈損失

E.計提存貨跌價準備

F.可供出售金融資產公允價值變動

【答案】:A|C|E

【解析】：

營業利潤=主營業務收入+其他業務收入一主營業務成本一營業稅

金及附加一其他業務成本一銷售費用一管理費用一財務費用+投資

收益+公允價值變動收益（減損失）一資產減值損失。BD兩項，處

置固定資產凈收益、出售無形資產取得凈收益均做營業外收支處理，

不影響營業利潤；F項，可供出售金融資產公允價值變動應計入其他

綜合收益，不影響營業利潤。

28.根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》，以下說

法正確的是（）o

I.中國證監會認為交易所對影響發行條件的重大事項未予關注或者

交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審核

II.中國證監會在二十個工作日內對發行人的注冊申請作出予以注冊

或者不予注冊的決定

III.中國證監會的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，發行人

超出有效期未發行股票的，可申請延長

IV.交易所發現發行人存在重大事項影響發行條件、上市條件的，應

當出具明確意見并及時向中國證監會報告

V.中國證監會作出予以注冊決定后、發行人股票上市交易前，發現

可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會應當撤銷注冊

A.I、II、III

B.I、II、III、IV

c.I、II、w

D.I、II、IV、V

E.n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

1項，根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第22

條第2款，中國證監會認為交易所對影響發行條件的重大事項未予關

注或者交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審

核。H項，第23條規定，中國證監會在二十個工作日內對發行人的

注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。III項，第24條規定，

中國證監會的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，發行人應當

在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。IV項，

第25條第2款規定，交易所應當對上述事項及時處理，發現發行人

存在重大事項影響發行條件、上市條件的，應當出具明確意見并及時

向中國證監會報告。V項，第26條規定，中國證監會作出予以注冊

決定后、發行人股票上市交易前，發現可能影響本次發行的重大事項

的，中國證監會可以要求發行人暫緩發行、上市；相關重大事項導致

發行人不符合發行條件的，應當撤銷注冊。

29.以協議方式進行上市公司收購，收購過渡期內，以下哪種說法正

確？（）［2015年5月真題］

I.上市公司中來自收購人的董事為皿

II.經被收購公司股東大會同意后，被收購公司可以公開發行股票

III.被收購公司陷入財務困難，收購人為了挽救可以對其進行關聯交

易

IV.收購人不得提議改選被收購公司董事會

A.I

B.I、II

C.I、III

D.II>III

E.II、IV

【答案】：c

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第52條規定，以協議方

式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期

間為上市公司收購過渡期。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提

議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的

董事不得超過董事會成員的火；被收購公司不得為收購人及其關聯

方提供擔保；被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大

購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關

聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司

的情形除外。

30.關于掛牌企業創新層營業收入標準，以下描述正確的是（）。

A.最近兩年營業收入復合增長率必須不低于50%,營業收入可以不連

續增長

B.最近兩年營業收入平均不低于6000萬元，且持續增長

C.股本不少于3000萬股

D.截止上一年度最后一個轉讓日，股本不少于2000萬股

【答案】：B

【解析】：

《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》（2019年修訂）第11

條規定，掛牌公司進入創新層，應當符合下列條件之一：①最近兩年

凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不

低于8%,股本總額不少于2000萬元。②最近兩年營業收入平均不低

于6000萬元，且持續增長，年均復合增長率不低于50%,股本總額

不少于2000萬元。③最近有成交的60個做市或者集合競價交易日的

平均市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬元；采取做市交易

方式的，做市商家數不少于6家。

31.在股東大會會議通知發出后，以下可以提出臨時股東大會議案的

有（）o[2015年5月真題]

I.股東甲持有公司3%的股份

n.股東乙持股2%與股東丙持股1.5%聯合提出

III.董事會

IV.監事會

v.m以上董事

A.I、II

B.n、iv

c.i、n、in、iv

D.i、n、v

【答案】：A

【解析】：

《公司法》第102條第2款規定，單獨或者合計持有公司3%以上股

份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董

事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提

案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，

并有明確議題和具體決議事項。

32.保薦人對擬推薦首次公開發行股票的公司，判斷其資產獨立性需

要調查的事項有（）o

I.調查公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有

II.調查公司商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況,

核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛

III.調查公司金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付賬款產生

的原因及交易記錄、資金流向

IV.調查公司是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制

和占用的情況

V.計算公司關聯采購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售

總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易

A.I、II、III、IV

B.I、II、MV

c.I、in

D.IKIV.v

E.i、11、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

根據《保薦人盡職調查工作準則》（證監發行字（2006）15號）第16

條第2款規定，獨立情況要求：查閱商標、專利、版權、特許經營權

等無形資產以及房產、土地使用權、主要生產經營設備等主要財產的

權屬憑證、相關合同等資料，并通過咨詢中介機構意見，走訪房產管

理、土地管理、知識產權管理等部門，必要時進行實物資產監盤等方

法，調查發行人是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占

有；調查商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，核

查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金額較大、期限較長

的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、

資金流向等，調查發行人是否存在資產被控股股東或實際控制人及其

關聯方控制和占用的情況，判斷其資產獨立性。

V項屬于判斷公司業務獨立性需要調查的事項。第16條第1款規定,

通過查閱發行人控股股東或實際控制人的組織結構資料、發行人組織

結構資料、下屬公司工商登記和財務資料等方法，結合發行人的生產、

采購和銷售記錄實地考察其產、供、銷系統，調查分析發行人是否具

有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統,

調查分析其對產供銷系統和下屬公司的控制情況；計算發行人關聯采

購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是

否存在影響發行人獨立性的重大或頻繁的關聯交易，判斷其業務獨立

性。

33.下列關于政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券的說法，正確

的有（）o

I.發行PPP項目專項債券募集的資金，可用于償還已直接用于項目

建設的銀行貸款

II.在償債保障措施完善的情況下，以項目收益債券形式發行的PPP

項目專項債券，允許企業使用不超過50%的債券募集資金用于補充營

運資金

III.主體信用等級達到AA+及以上且運營情況較好的發行主體申請

發行PPP項目專項債券，核定發債規模時不考察非金融企業債務融資

工具的規模

IV.上市公司及其子公司可以發行PPP項目專項債券

V.以項目收益債券形式申請發行PPP項目專項債券，可不設置差額

補償機制，應明確項目建設期利息償付資金來源，并提供相應法律文

件

A.I、II

B.II、m、iv

c.I、in、v

D.I、in、iv

E.n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

II項，《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發行指引》第3

條第2項規定，在償債保障措施完善的情況下，允許企業使用不超過

50%的債券募集資金用于補充營運資金（以項目收益債券形式發行

PPP項目專項債券除外）。

V項，第3條第3項規定，以項目收益債券形式申請發行PPP項目專

項債券，可不設置差額補償機制的前提條件是：主體信用等級達到

AA+及以上且運營情況較好的發行主體。

34.股份有限公司董事會的表決，實行一人一票；有限責任公司董事

會的表決，可以實行一人一票，也可由公司章程作出特別約定。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

根據《公司法》第48條、第111條的規定，不論是有限公司還是股

份公司，董事會決議的表決，均實行一人一票。

35.證券公司資產證券化的資產的托管機構可以是（）。［2013年11

月真題］

A.具有相關業務資格的商業銀行

B.中國證券登記結算有限責任公司

C.具有托管業務資格的證券公司

D.中國證監會認可的其他資產托管機構

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》（證券

會公告（2014）49號）第8條規定，專項計劃資產應當由具有相關

業務資格的商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有托管業

務資格的證券公司或者中國證監會認可的其他資產托管機構托管。

36.關于投資者持有上市公司股票權益變動披露的事項，下列說法正

確的是（）o

A.張某將其持有的50%股權全部以贈與方式贈送趙某，則張某免于編

制權益變動報告書

B.丙為上市公司實際控制人，持有18%股份，丙增持完成后持有20%

股份，丙應當聘請財務顧問對權益變動報告出具核查意見

C.王某系上市公司第三大股東，由于該上市公司履行減資程序，使得

王某所持股份由9%上升至15%,王某需要編制簡式權益變動報告書

D.乙公司系上市公司控股股東，持有40%股份，該上市公司定向增發,

乙公司降為33%,乙公司應在上市公司預案公告后披露權益變動報告

書

【答案】：B

【解析】：

根據《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）具體分析如下：

A項，第86條規定，投資者因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈

與等方式取得上市公司控制權的，應當按照本辦法第四章的規定履行

報告、公告義務。A項中編制權益變動報告書的為趙某，但張某也應

披露。

B項，第17條規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或

者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳

式權益變動報告書，前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股

東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所

披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在

同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。

C項，第19條規定，因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動

人擁有權益的股份變動出現本辦法第14條規定情形的，投資者及其

一致行動人免于履行報告和公告義務。第14條第2款規定，投資者

及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%

后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減

少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。該

項王某的股份權益變動由于公司履行減資程序引起，無須編制權益變

動報告書。

D項，乙公司系上市公司控股股東，雖然持有股份下降，但不用披露。

37.證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構出現以下哪些

情形時，會導致其不得擔任財務顧問？（）［2015年11月真題］

I.最近36個月內存在違反誠信的不良記錄

II.最近36個月內因涉嫌違法違規經營正在被調查

III.最近24個月內因執業行為違反行業規范而受到中國證券業協會

的紀律處分

IV.最近24個月內存在違反誠信的不良記錄

A.I、II、III

B.II、III

C.II、III、IV

D.II、IV

【答案】：C

【解析】：

《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第9條規定，證券公司、

證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構有下列情形之一的，不得擔任

財務顧問：①最近24個月內存在違反誠信的不良記錄；②最近24個

月內因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分；③最

近36個月內因違法違規經營受到處罰或者因涉嫌違法違規經營正在

被調查。

38.根據《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》（2017年

修訂），公眾投資者可以認購及交易在上交所上市的下列（）債券。

[2018年9月真題]

I.國債、地方政府債券

II.公開發行的可轉換公司債券

III.商業銀行金融債券

IV.公開發行的分離交易可轉換公司債券

V.證券公司次級債券

A.I、II、III

B.I、IKIV

C.I、II、III、IV

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》（2017年修訂）

第9條規定，公眾投資者可以認購及交易在本所上市的下列債券：①

國債；②地方政府債券；③政策性銀行金融債券；④公開發行的可轉

換公司債券；⑤符合《公司債券發行與交易管理辦法》和本所《公司

債券上市規則》規定條件，面向公眾投資者公開發行的公司債券；⑥

本所認可的其他債券品種。in項，公眾投資者可以購買的金融債券只

有政策性銀行金融債券；V項，證券公司次級債券只能以非公開方式

發行，由機構投資者購買。

39.2012年1月1日，甲企業取得專門借款2000萬元直接用于當日開

工建造的廠房，2012年累計發生建造支出1800萬元。2013年1月1

日，該企業又取得一般借款500萬元，年利率為6%,當天發生建造

支出300萬元，以借入款項支付（甲企業無其他一般借款）。不考慮

其他因素，甲企業按季計算利息費用資本化金額。2013年第一季度

該企業應予資本化的一般借款利息費用為（）萬元。［2013年6月真

題］

A.1.5

B.3

C.4.5

D.7.5

【答案】：A

【解析】：

2013年1月1日發生的資產支出300萬元只占用一般借款100萬元,

2013年第一季度該企業應予資本化的一般借款利息費用=100X3/12

X6%=1.5（萬元）。

40.某上市公司最近1期末凈資產為46億元，擬發行分離交易的可轉

換公司債券，權證行權比例為1：1,行權價不低于36元，權證發行

后在交易所上市交易。要達到上述條件，此次分離交易的可轉換公司

債券發行額在18?18.4億元之間。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所權證管理暫行辦法》和《深圳證券交易所權證管理

暫行辦法》都規定了申請上市的權證不低于5000萬份，在權證行權

比例為1：1,行權價不低于36元的情況下，預計所附認股權全部行

權后募集的資金總量至少為18億元，為符合不超過擬發行公司債券

金額的禁止性規定，此次分離交易的可轉換公司債券發行額至少應為

18億元。

41.關于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有（）。［2015年11

月真題］

I.保薦機構履行問核程序時，應要求項目的兩名簽字保薦代表人填

寫《關于保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》

H.保薦業務負責人或保薦業務部門負責人應當參加問核程序，并在

《問核表》上簽字確認

III.《問核表》作為發行保薦工作報告的附件，發行人在提交上市申

請文件時一并提交

iv.保薦機構應在《發行保薦工作報告》中詳細說明問核的實施情況、

問核中發現的問題，以及在盡職調查中對重點事項采取的核查過程、

手段及方式

A.II、IV

B.II、III、IV

c.I、n、w

D.I、II、IILIV

【答案】：D

【解析】：

《關于進一步加強保薦機構內部控制有關問題的通知》（發行監管函

（2013）346號）第3條規定，保薦機構應建立健全公司內部問核機

制，進一步完善關于問核的具體制度，明確問核內容、程序、人員和

責任：①保薦機構應在《發行保薦工作報告》中詳細說明問核的實施

情況、問核中發現的問題，以及在盡職調查中對重點事項采取的核查

過程、手段及方式。②保薦機構履行問核程序時，應要求項目的兩名

簽字保薦代表人填寫《關于保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》

（以下簡稱《問核表》），譽寫該表所附承諾事項，并簽字確認。保薦

業務負責人或保薦業務部門負責人應當參加問核程序，并在《問核表》

上簽字確認。③《問核表》作為發行保薦工作報告的附件，在受理發

行人上市申請文件時一并提交。今后在首發企業審核過程中，不再設

問核環節。

42.未通過證券公司投資銀行類業務內核程序的投資銀行類項目，不

得存在以下（）行為。

I.對外提交備案材料和對外披露相關文件

II.提交輔導驗收申請材料

III.對外出具財務顧問專業意見

IV.推薦在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓

V.對外報送發行、上市申請材料

VI.對外報送反饋意見回復報告、發審委意見回復報告、舉報信核查

報告、會后事項專業意見等文件

A.I、II、IV、V

B.I、II、in、V

c.n、in、W、V、VI

D.I、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V、VI

【答案】：E

【解析】：

《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》(證監會公告(2018)6

號)第13條規定，證券公司投資銀行類業務的內核是指通過公司層

面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制，履行

以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策

職責。未通過內核程序的投資銀行類項目，不得存在下列行為：①提

交輔導驗收申請材料；②對外報送發行、上市申請材料；③對外出具

財務顧問專業意見；④推薦在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開

轉讓；⑤對外提交備案材料；⑥對外披露相關文件；⑦對外報送反饋

意見回復報告、發審委意見回復報告、舉報信核查報告、會后事項專

業意見等文件；⑧其他公司認為可能對投資銀行類項目產生重大影響

的行為。本指引所稱內核程序是指可以由內核部門等常設內核機構書

面審核通過，也可以由內核委員會等非常設內核機構集體表決通過。

43.根據《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號一一發行

保薦書和發行保薦工作報告》，下列關于發行保薦書必備內容的說法,

正確的是（）o

I.應逐項說明本次證券發行是否履行了《公司法》、《證券法》及證

監會規定的決策程序

II.應逐項說明本次證券發行是否符合《證券法》規定的發行條件

III.發行保薦書應由保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、內核負

責人、保薦代表人和項目協辦人簽字，加蓋保薦機構公章并注明簽署

日期

IV.應詳細說明內部的項目審核流程

V.應詳細說明內部核查部門關注的主要問題，逐項說明對內部核查

部門意見的具體落實情況

A.I、II、III、IV、V

B.n、m、v

c.i、in、w、v

D.i、n、w、v

E.i、n、in

【答案】：E

【解析】：

I項，《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號一一發行保

薦書和發行保薦工作報告》（證監會公告[2009]4號）第8條規定，發

行保薦書和發行保薦工作報告開頭部分應當載明，保薦機構及其保薦

代表人是否根據《公司法》、《