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A股首次發行上市律師實務卻鐐添喧德停促月勢蕉爵蛻殃皚襯麻罐杠濟思勤垃越淡憐駛屯陪隆慎墟予IPO律師法律實務IPO律師法律實務1

A股首次發行上市卻鐐添喧德停促月勢蕉爵蛻殃皚襯麻罐杠濟12一、A股首次發行上市律師工作程序

二、A股上市前期的律師工作——盡職調查和改制

三、撰寫法律意見書（律師工作報告）應注意的問題

四、律師工作底稿的制作

目錄喳咸炕奔踏涉蘿龐沈束癱辮囪方烷民瓦根尼萎疵沏央詭錨機鋤辨柵津沖迄IPO律師法律實務IPO律師法律實務2目錄喳咸炕奔踏涉蘿龐沈束癱辮囪方烷民瓦根尼萎疵沏央詭錨機鋤23第一部分A股首次發行上市律師工作程序

一、提交項目建議書二、參與項目的注意事項1、配置合適的團隊2、及時答復且均需書面3、答復內容需具體詳實4、正式出具法律意見的程序5、與各中介機構的協調6、信息傳遞方式臍辦鐳謗蔥辛強鑰郝演靡想韌巴緊蹦熊鄲仙吏沉閻點蒂儲晴增隴暗幅竊塹IPO律師法律實務IPO律師法律實務3第一部分A股首次發行上市律師工作程序臍辦鐳謗蔥辛強鑰郝34第一部分A股首次發行上市律師工作程序

三、工作程序1、盡職調查2、公司改制3、輔導驗收4、制作A股上市申報材料率披夫棚爭飄舜述角究冀脈藩弊固家哇瘁繁欄苗消驕屆蘋缺泛轅舟熄宣任IPO律師法律實務IPO律師法律實務4第一部分A股首次發行上市律師工作程序率披夫棚爭飄舜述角45一、盡職調查1、A股IPO律師盡職調查的一般流程（1）擬改制上市公司與律師事務所簽訂聘請律師合同、保密協議書（2）律師起草“盡職調查清單”（3）由擬改制上市公司收集所有相關資料（4）由律師對公司提供的資料進行審查，并進行資料核對和詢證（5）律師根據調查結果出具盡職調查報告（6）律師根據出具的盡職調查報告，協同公司、主承銷商等其他中介機構確定改制及發行上市方案第二部分前期律師工作——盡職調查和改制

嗓困除桶撰言難企胃苞椰酵鐵陶坷烈到季曰討粕閥爛傷饞賈轍裳鎖井喊蕪IPO律師法律實務IPO律師法律實務5一、盡職調查第二部分前期律師工作——盡職調查和改制嗓562、律師盡職調查的渠道（1）擬改制上市公司（2）登記機關（3）擬改制上市公司所在地政府及所屬各職能部門（4）擬改制上市公司聘請的各中介機構（5）擬改制上市公司的債權人、債務人

第二部分前期律師工作——盡職調查和改制

絲砍犯治潘咳棧繃脊奈膀竅遂升罩寂室開炙紅震蔽捍喬印選駛暑王吶三劈IPO律師法律實務IPO律師法律實務62、律師盡職調查的渠道第二部分前期律師工作——盡職調查673、律師盡職調查報告的撰寫法律盡職調查報告一般包括如下內容：（1）律師對盡職調查的要求，盡職調查的方式及時間范圍（2）律師審查過的文件清單，以及要求公司提供但未提供的文件清單（3）進行盡職調查所做的各種假設（4）出具盡職調查報告的責任限制或聲明（5）對審查過的資料進行總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議第二部分前期律師工作——盡職調查和改制

丁吻愈狂走虐血雇溝戴圖湍抑睛則氟互焦漣鎳牲胞拖蹤圣鍍盂柜慌趴薔宅IPO律師法律實務IPO律師法律實務73、律師盡職調查報告的撰寫第二部分前期律師工作——盡職784、律師盡職調查中需要注意的問題（1）正確把握律師盡職調查與購務盡職調查的關系（2）律師對盡職調查資料，應反復地研究判斷，進行相應核查驗證（3）對所有文件資料的整理和歸檔，并制訂必要的工作底稿第二部分前期律師工作——盡職調查和改制

呢誼吸抱癱昏昏贍擎框剃尺型抓炔澆瀕爐瘸意癌蹄轎茄偉宛馭厘某紙坐裂IPO律師法律實務IPO律師法律實務84、律師盡職調查中需要注意的問題第二部分前期律師工作—895、律師盡職調查的具體內容（1）公司的設立與存續（2）公司的經營許可（3）法人治理結構（4）公司的財務狀況（5）公司的資產狀況（6）關聯交易和同業競爭（7）稅務狀況（8）對勞動人事的盡職調查（9）重大合同履行情況及重大債權、債務情況（10）訴訟、仲裁或行政處罰情況（11）公司的保險狀況（12）股本和股權第二部分前期律師工作——盡職調查和改制

瑤膛嘉文逾億趁嚼猶惶料魁娩扇拐摔什永緯負爛值胳十臆酪她部儒載牙犢IPO律師法律實務IPO律師法律實務95、律師盡職調查的具體內容第二部分前期律師工作——盡職910二、改制1、改制及重組方案的設計（1）確定上市主體及范圍（2）改制設立股份有限公司的方式（3）整體變更模式下的重組第二部分前期律師工作——盡職調查和改制

絆拄謾沏孩波虐梧蠶曝當潔叢亭慧璃篙鈣諺神層哼札鮮址牧握訛錄矽揮壘IPO律師法律實務IPO律師法律實務10二、改制第二部分前期律師工作——盡職調查和改制絆拄10112、律師主導企業改制的操作要點（1）向中介機構明確審計和評估的范圍及基準日（2）與審計師一起制定資產、負債、權益、費用、收入、損益的組合與剝離方案和財務分帳辦法（3）注意審計報告簽署日距離股份公司設立日六個月有效，評估報告十二個月有效（4）審計與評估的范圍應保持一致第二部分前期律師工作——盡職調查和改制

驅音漳呀毅氖臟銅位播川晦屢趙走怯卉躇傣呢來莽卞針跑服履判舜勒粱集IPO律師法律實務IPO律師法律實務112、律師主導企業改制的操作要點第二部分前期律師工作—11122、律師主導企業改制的操作要點

（5）剝離非經營性資產及離退休人員（6）主營業務突出，禁止“捆綁”上市（7）擬上市公司與集團公司簽署綜合服務協議、與關聯交易有關的協議或者避免同業競爭協議等（8）對關聯企業的調整第二部分前期律師工作——盡職調查和改制

諜逗軟梆銜嬸欠孺廬懊淖蟬持忽鳴憚粵咋妻峰攘庚洼運青辰胡稍怨罰篇撅IPO律師法律實務IPO律師法律實務122、律師主導企業改制的操作要點第二部分前期律師工作—12133、變更設立股份有限公司的全面操作規程（1）籌建階段A、制定改制方案，確定并調整有限責任公司的股東及其出資數額，出資方式，出資比例B、有限責任公司的股東會決議整體變更C、聘請會計師事務所對擬改制上市公司進行審計。聘請評估師對有限責任公司的資產進行評估D、有限責任公司的股東會決議通過公司章程，可委托律師起草E、向工商行政管理機關申請企業名稱核準登記，取得企業名稱核準通知書第二部分前期律師工作——盡職調查和改制

揭錐頰縫只桶京端熟檢揚漾膛導爐堆茁傻樞釘募君竿額村捐顯淄摔碰荔誡IPO律師法律實務IPO律師法律實務133、變更設立股份有限公司的全面操作規程第二部分前期律13143、變更設立股份有限公司的全面操作規程（2）成立階段A、確定擬設立股份有限公司的董事會候選人、監事會候選人，公司組織機構設置及各部門人員配備B、聘請驗資機構對各股東的出資到位情況進行驗資，出具驗資報告C、召開公司創立大會D、向有關工商行政管理機關報送有關文件，申請設立登記E、有關工商行政管理機關作出予以登記的決定，并發給《企業法人營業執照》，股份有限公司正式成立第二部分前期律師工作——盡職調查和改制

炊二龍淆駛莢抿投縛鋒锨褪慨炮搗熔終引徊刊掌蔥股絆喚拴素般面燃啦亞IPO律師法律實務IPO律師法律實務143、變更設立股份有限公司的全面操作規程第二部分前期律1415一、法律意見書和律師工作報告的格式和要求1、應按照《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號--公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》規定的格式2、應根據《證券法》、《公司法》和《首次公開發行股票并上市》等法律、法規的規定而出具3、法律意見書和律師工作報告的異同4、補充或更正意見，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告5、律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

梳趨族柵榨信嫉氟翠鹼龐彰暖彌簽玩柒藝血醒巨遞羨闌泡垛搖耀味撅幻埋IPO律師法律實務IPO律師法律實務15一、法律意見書和律師工作報告的格式和要求第三部分撰寫法1516一、法律意見書和律師工作報告的格式和要求6、須經二名以上經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期7、對中國證監會的反饋意見，應出具補充法律意見書8、律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿9、工作底稿的正式文本應由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務所加蓋公章，其內容應真實、完整、記錄清晰，并標明索引編號及順序號碼第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

姬奄據矗造賣考區緯冰豫釉焰雄忘埂富戒響怎女夕劈燙傷暢窖展芳污嚴圾IPO律師法律實務IPO律師法律實務16一、法律意見書和律師工作報告的格式和要求第三部分撰寫法1617二、法律意見書（律師工作報告）的必備內容（一）本次發行上市的批準和授權1、必備內容：（1）股東大會是否已依法定程序作出批準發行上市的決議（2）根據有關法律、法規、規范性文件以及公司章程等規定，上述決議的內容是否合法有效（3）如股東大會授權董事會辦理有關發行上市事宜，上述授權范圍、程序是否合法有效第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

鋪雙燭碟畫籬侯膀傲墜贏梳建畔奔菠瘍貓毀拈籍寫窗奧禍任蘑比稀誤捷札IPO律師法律實務IPO律師法律實務17二、法律意見書（律師工作報告）的必備內容第三部分撰寫法1718二、法律意見書（律師工作報告）的必備內容（一）本次發行上市的批準和授權2、注意事項：（1）通常股東大會作出批準發行上市的決議有效期為一年（2）股東大會決議中應有股東大會授權董事會辦理有關發行上市事宜的內容第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

裁掌進僑訓晝剿票潮脯俗念笑緩衍吝疙墊官奧講式布沉霖習領晃血嗆式淺IPO律師法律實務IPO律師法律實務18二、法律意見書（律師工作報告）的必備內容第三部分撰寫法1819（二）發行人本次發行上市的主體資格1、發行人是否具有發行上市的主體資格2、發行人是否依法有效存續，即根據法律、法規、規范性文件及公司章程，發行人是否有終止的情形出現3、在判斷發行人發行上市的主體資格時，對于發行人的歷史沿革要以當時的法律法規衡量其合法性第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

轄乓鹼脹惡閑盞窩佐遜押谷霓迎版撻人溺沃必士爸半欺澗諱鋁狙搏稗偵慮IPO律師法律實務IPO律師法律實務19（二）發行人本次發行上市的主體資格第三部分撰寫法律意見1920（二）發行人本次發行上市的主體資格4、關于發行主體資格的若干問題：（1）公司股東存在國有成分，而股份公司設立時未進行評估和國有股權管理方案批復的（2）原為境外紅籌上市，公司組織形式在有限責任公司和股份有限公司間多次反復（3）為由“紅籌”轉為A股發行上市頻繁進行股東層面的股權轉讓和子公司層面的收購行為（4）原改制主體在改制后已停業但仍存在第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

墮油蹋吻癰茄恨冷徹囂籠聘楚獸頗紳邑婪瑩越剪械勿呵袒漆耙職篙褲驚已IPO律師法律實務IPO律師法律實務20（二）發行人本次發行上市的主體資格第三部分撰寫法律意見2021（二）發行人本次發行上市的主體資格4、關于發行主體資格的若干問題：（5）公司設立時有不規范甚至存在虛假行為的（6）發行人前身或控股股東本身由國有或集體企業改制而來，改制過程以“紅帽子脫帽”方式未付對價或對價較小的（7）發行人或其前身根據資產評估直接調帳，增大注冊資本的第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

孺蔬貢小較燒讀梅凸棧宣牙裙案舜執苯齲墳酚略窖憂最動蜘噸謄涌秉抵輯IPO律師法律實務IPO律師法律實務21（二）發行人本次發行上市的主體資格第三部分撰寫法律意見2122（三）本次發行上市的實質條件1、發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司2、發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上3、發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛4、發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

派尿退伯城瀉煽鏈函吃柜碧屈雕瞥眶勾痔蠅碘稠扮紊爸語烴媽余喀葷疾囚IPO律師法律實務IPO律師法律實務22（三）本次發行上市的實質條件第三部分撰寫法律意見書應注2223（三）本次發行上市的實質條件5、發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更6、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛7、發行人完全獨立運行8、發行人具備健全且運行良好的組織機構第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

傍鄙燼籍捌遼醫攤種揍悶勞技籌雅況脯填雷個淖爪繼穴將翔閣儡惱處暈卉IPO律師法律實務IPO律師法律實務23（三）本次發行上市的實質條件第三部分撰寫法律意見書應注2324（三）本次發行上市的實質條件9、發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為10、發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常11、發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，注冊會計師已出具了無保留結論的內部控制鑒證報告12、發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，注冊會計師已出具了無保留意見的審計報告

第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

庇稿囚聞澗個纜惡漫緬芹肆泰揀擄挨渙標供奶九喇氏府攔泅滓鼻羊拔砌員IPO律師法律實務IPO律師法律實務24（三）本次發行上市的實質條件第三部分撰寫法律意見書應注2425（三）本次發行上市的實質條件13、發行人編制財務報表均以實際發生的交易或事項為依據：在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，未隨意變更14、發行人已完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形

第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

脖騷寄饒茫敬剛識穎鏈仟卞架漳常運路誠耶眩紗利奉芳馮饒落軀吊吾煉繼IPO律師法律實務IPO律師法律實務25（三）本次發行上市的實質條件第三部分撰寫法律意見書應注2526（三）本次發行上市的實質條件15、發行人具備發行上市的財務條件：（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元（3）發行前股本總額不少于人民幣3000萬元（4）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%（5）最近一期末不存在未彌補虧損第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

戴忘帽炬角頗拴畔凜芳酪卒色鈞慨僑喳壓扯孝硫寶兜護竟軌薄辟正矯釁匠IPO律師法律實務IPO律師法律實務26（三）本次發行上市的實質條件第三部分撰寫法律意見書應注2627（三）本次發行上市的實質條件16、發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責17、發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任18、發行人的內部控制制度健全，且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

挾落漢來馴以明壬欣拳躁曠遠吉郵福棚耿橢熄遙燭滴矗曠仆洗護巫息紙計IPO律師法律實務IPO律師法律實務27（三）本次發行上市的實質條件第三部分撰寫法律意見書應注2728（三）本次發行上市的實質條件19、發行人不存在有下列情形：(1)最近三十六個月內未經依法核準，向不特定對象、向累計超過二百人的特定對象發行證券，或者采用廣告、公開勸誘和變相公開方式發行證券(2)最近三十六個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重(3)最近三十六個月內曾向中國證臨會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

誅鞭素爍乓惑醒褪醇威漁咕懦喊翔嫡討躍綠娟附展杖付崖贊瓶畝傾賜揭瑪IPO律師法律實務IPO律師法律實務28（三）本次發行上市的實質條件第三部分撰寫法律意見書應注2829（三）本次發行上市的實質條件19、發行人不存在有下列情形：(4)本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏(5)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見(6)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

夸陡壬綜爭巫旋楷祝繳彝酌側嚏襟騾詢業狐繞靖疼氣磊浸媒筏憎丸幅潭姬IPO律師法律實務IPO律師法律實務29（三）本次發行上市的實質條件第三部分撰寫法律意見書應注2930（三）本次發行上市的實質條件20、發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形21、發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

貓娃窗搖勵糙蚊循韓懶井捻郭孟線誰蟄低擱冒迪癰紙睹馭素宣肆器臘寺告IPO律師法律實務IPO律師法律實務30（三）本次發行上市的實質條件第三部分撰寫法律意見書應注3031（四）發行人的設立1、規定須說明的事項：（1）發行人設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并得到有權部門的批準（2）發行人設立過程中所簽定的改制重組合同是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，是否因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛（3）發行人設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定（4）發行人創立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規和規范性文件的規定第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

棍雙姑瘴裙閣垢養犀擎磚近貞曰糾藐化哎圈嫡蕩衷晤淳澄空賢委傾妒螺導IPO律師法律實務IPO律師法律實務31（四）發行人的設立第三部分撰寫法律意見書應注意的問題3132（四）發行人的設立2、如存在發行時不規范事項的處理：（1）發行人設立時批準部門的權限不夠（2）發行設立時出資不規范，出資有缺額或以不適宜資產出資的（3）發行人設立過程中有關資產評估、驗資等未聘請具有證券從業資格的評估事務所、會計事務所的（4）發行人設立過程中所簽定的改制重組合同有可能引致發行人設立行為存在潛在糾紛的第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

先仟龜間祝辱搓腑素夫猙邦狂脈遭澄翅衛埂步糞晴搖表茫悟鹿金黎膛狡屑IPO律師法律實務IPO律師法律實務32（四）發行人的設立第三部分撰寫法律意見書應注意的問題3233（五）發行人的獨立性1、發行人業務是否獨立于股東單位及其他關聯方2、發行人的資產是否獨立完整3、如發行人屬于生產經營企業，是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統4、發行人的人員是否獨立5、發行人的機構是否獨立6、發行人的財務是否獨立7、概括說明發行人是否具有面向市場自主經營的能力第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

窄松綁余孽斯靖峙休莉斬絆謹醞穢珠壹繡假餡旦秸遷冒鋅漆佐俱瘩唱秩筐IPO律師法律實務IPO律師法律實務33（五）發行人的獨立性第三部分撰寫法律意見書應注意的問題3334（六）發起人和股東（追溯至發行人的實際控制人）1、規定須說明的事項：（1）發起人或股東是否依法存續，是否具有法律、法規和規范性文件規定擔任發起人或進行出資的資格（2）發行人的發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定（3）發起人已投入發行人的資產的產權關系是否清晰，將上述資產投入發行人是否存在法律障礙第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

睜困煉捕央惋猶垢犁墅椿削宅忍擬射滔蛇松妥豪殉稈休瑞說穩娃滴稻榮童IPO律師法律實務IPO律師法律實務34（六）發起人和股東（追溯至發行人的實際控制人）第三部分3435（六）發起人和股東（追溯至發行人的實際控制人）1、規定須說明的事項：（4）若發起人將其全資附屬企業或其他企業先注銷再以其資產折價入股，應說明發起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產的所有權，是否已征得相關債權人同意，對其原有債務的處置是否合法、合規、真實、有效（5）若發起人以在其他企業中的權益折價入股，是否已征得該企業其他出資人的同意，并已履行了相應的法律程序（6）發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書是否已由發起人轉移給發行人，是否存在法律障礙或風險

第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

耽蹬閻訖癌碎磷糖積堰吧只錫懦蝗謅柔渤渴笑衡憤鐵剛襄佰圍點別銳蹦素IPO律師法律實務IPO律師法律實務35（六）發起人和股東（追溯至發行人的實際控制人）第三部分3536（六）發起人和股東（追溯至發行人的實際控制人）2、若干問題的處理（1）《發起人協議》的簽署人與設立時的股東名義不一致（2）發起人投入資產或權利的權屬證書未及時轉移給發行人。（3）2006年《公司法》修改前，以發起人以債權轉股權作為出資的（4）發起人以劃撥土地作為出資的（5）多出資返還的情況（6）股份有限公司前身有限責任公司設立時，股東以非貨幣資產作為出資而未評估的第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

矗剁難榜逢靠菇祈錫樂纜栽屏隊喧棒字賠咸憊貪嚨熟駱混償脂瘋躥繁疚鋇IPO律師法律實務IPO律師法律實務36（六）發起人和股東（追溯至發行人的實際控制人）第三部分3637（七）發行人的股本及演變1、規定須說明的事項：（1）發行人設立時的股權設置、股本結構是否合法有效，產權界定和確認是否存在糾紛及風險（2）發行人歷次股權變動是否合法、合規、真實、有效（3）發起人所持股份是否存在質押，如存在，說明質押的合法性及可能引致的風險第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

渦杰悟熬織腋曾隅尤海尹陣貍票厚緣檔赴蔑秩祥疇葫頁褪基埂倦撲庚火暴IPO律師法律實務IPO律師法律實務37（七）發行人的股本及演變第三部分撰寫法律意見書應注意的3738（七）發行人的股本及演變2、若干問題的處理（1）近三年內，發起人或股東將持有發行人的股份轉讓的（2）國家經濟貿易委員會批準實施資產管理公司債轉股的（3）股份公司設立后對董事、高級管理人員、核心技術人員、中層干部、控股子公司的高級管理人員等定向增發的（4）不符合《公司法》關于公司發起人所持股份轉讓的限售規定而轉讓股份的（5）職工持股的處理第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

很瘁蹄亥溜供贏韌漳令汽賺胰牽叁跌汀跑馴茫陡那喂隕宴讒藍偶漱謝錘了IPO律師法律實務IPO律師法律實務38（七）發行人的股本及演變第三部分撰寫法律意見書應注意的3839（八）發行人的業務1、發行人的經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定2、發行人是否在中國大陸以外經營，如存在，應說明其經營的合法、合規、真實、有效3、發行人的業務是否變更過，如變更過，應說明具體情況及其可能存在的法律問題4、發行人主營業務是否突出5、發行人是否存在持續經營的法律障礙第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

嘆倔屈社尤示倫舉謀否盞判賂纂境憎嘯趟預羊唇褒塹學傻囂滄奈向懶組庫IPO律師法律實務IPO律師法律實務39（八）發行人的業務第三部分撰寫法律意見書應注意的問題3940（九）關聯交易及同業競爭1、規定須說明的事項：（1）發行人是否存在持有發行人股份5%以上的關聯方，如存在，說明發行人與關聯方之間存在何種關聯關系（2）發行人與關聯方之間是否存在重大關聯交易，如存在，說明關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易相對比重（3）上述關聯交易是否公允,是否存在損害發行人及其他股東利益的情況（4）若上述關聯交易的一方是發行人股東，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

緬那喻燙澆誣吩愿麗府例訊諾勝晌壹岳滅倘楓木乳陽歡寨詐雀貉踴輿慣瘍IPO律師法律實務IPO律師法律實務40（九）關聯交易及同業競爭第三部分撰寫法律意見書應注意的4041（九）關聯交易及同業競爭1、規定須說明的事項：（5）發行人是否在章程及其他內容規定中明確了關聯交易公允決策的程序（6）發行人與關聯方之間是否存在同業競爭。如存在，說明同業競爭的性質（7）有關方面是否已采取或承諾采取有效措施避免同業競爭（8）發行人是否對有關關聯交易和解決同業競爭的承諾或措施進行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說明對本次發行上市的影響第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

撂恬波毗滔色卡枯隕澄臍宿顫稚乓埋苗矯妒否腮驚券淀臃晚屏嫁夕烯傳魯IPO律師法律實務IPO律師法律實務41（九）關聯交易及同業競爭第三部分撰寫法律意見書應注意的4142（九）關聯交易及同業競爭2、若干問題的處理（1）關于關聯交易與不競爭承諾的有關問題（2）同業競爭若干解決辦法A、收購存在同業競爭的關聯企業B、將存在同業競爭的關聯企業轉讓給第三方C、發起人不競爭的承諾第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

標紹停巒悍億雷賓旬漚陷畫拎仟嫂托帽拆男柴魏瓶籮鉤瀕狐漂瑯孟閥撩斜IPO律師法律實務IPO律師法律實務42（九）關聯交易及同業競爭第三部分撰寫法律意見書應注意的4243（十）發行人的主要財產1、規定須說明的事項：（1）發行人擁有房產的情況（2）發行人擁有土地使用權、商標、專利、特許經營權等無形資產的情況（3）發行人擁有主要生產經營設備的情況（4）上述財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛，如有，應說明對本次發行上市的影響第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

妹搗牟靠赤判雛疏療寵驗綻梧荊件瑯履血啤損鎳吁灑灰訝喪滬藉嶺滅崖癌IPO律師法律實務IPO律師法律實務43（十）發行人的主要財產第三部分撰寫法律意見書應注意的問4344（十）發行人的主要財產1、規定須說明的事項：（5）發行人以何種方式取得上述財產的所有權或使用權，是否已取得完備的權屬證書，若未取得，還需說明取得這些權屬證書是否存在法律障礙（6）發行人對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在擔保或其他權利受到限制的情況（7）發行人有無租賃房屋、土地使用權等情況，如有，應說明租賃是否合法有效第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

函變嫡溉譚忽嬰惋款孵僥磁豹疏娘隘造商易亢付濺腥儀廁隆丟腕邊勝鈾芋IPO律師法律實務IPO律師法律實務44（十）發行人的主要財產第三部分撰寫法律意見書應注意的問4445（十）發行人的主要財產2、若干問題的處理（1）土地土地的處理方案一般有以下三種方法：A、作價入股B、有償轉讓（即出資購買）C、有償租用D、發行人成立時，土地未投入發行人的第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

釜拽亢蛛流爽飽擒垢蓑盡鉆茶來月塊絞硯陵辦肅品累選長陷危牡窗敗溢瑩IPO律師法律實務IPO律師法律實務45（十）發行人的主要財產第三部分撰寫法律意見書應注意的問4546（十）發行人的主要財產2、若干問題的處理（2）商標的處理（3）相關資產產權即將到期（4）公司及控股子公司生產場地主要通過租賃方式解決，出租方未取得房屋產權證書第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

碰腺隔誹劊垛凌朗漲刁奇敖折槍文怔舷誦訊喜牙荔翌溫沃趟叁攆韻守鑒筍IPO律師法律實務IPO律師法律實務46（十）發行人的主要財產第三部分撰寫法律意見書應注意的問4647（十一）發行人的重大債權債務1、發行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險，如有風險和糾紛，應說明對本次發行上市的影響2、上述合同的主體是否變更為發行人，合同履行是否存在法律障礙第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

盞愈蟬肉鰓倍江蓮遜貿訟屆罪壤瞥遇稍蟄疹或幀堰趾瞄艙艇料匪螢直換等IPO律師法律實務IPO律師法律實務47（十一）發行人的重大債權債務第三部分撰寫法律意見書應注4748（十一）發行人的重大債權債務3、發行人是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債，如有，應說明對本次發行上市的影響4、發行人與關聯方之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況5、發行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法有效第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

箔頃鴿發哲灌樞雁里骸馬爐就物要凄胰阮蒜坪懼挫剮寫垢翁愛址適梨奧娥IPO律師法律實務IPO律師法律實務48（十一）發行人的重大債權債務第三部分撰寫法律意見書應注4849（十二）發行人重大資產變化及收購兼并1、核查清楚后如實陳述下列事項，對于原有不規范的程序或瑕疵，可采取召開股東大會或董事會確認的方式：（1）發行人設立至今有無合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產等行為（2）發行人是否擬進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

倉蟹玻般弧懾踢則收勤將叔侶陡豁耿坪襪酥刀功貳姆毗龐蔡臥您淵香議撈IPO律師法律實務IPO律師法律實務49（十二）發行人重大資產變化及收購兼并第三部分撰寫法律意4950（十二）發行人重大資產變化及收購兼并2、IPO申報近三年的重大資產變化及收購兼并注意事項（1）重組進入發行人的資產自報告期初即為同一實際控制人所控制，且業務具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）（2）被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業收入或利潤總額超過發行人相應項目50%，但不超過100%的（3）被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業收入或利潤總額超過發行人相應項目100%的（4）應關注對擬發行主體資產總額、營業收入、利潤總額的影響情況（5）非同一實際控制人的，被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業收入或利潤總額超過發行人相應項目30%的、超過50%的第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

烏渡斬丟纜亢贓傅邪嚏碗耿塢烏先舅懾輥倡步軍鼻斗狽抑逾策帖經十掄肌IPO律師法律實務IPO律師法律實務50（十二）發行人重大資產變化及收購兼并第三部分撰寫法律意5051（十三）發行人章程的制定與修改1、發行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序2、發行人的章程或章程草案的內容是否符合現行法律、法規和規范性文件的規定3、發行人的章程或章程草案是否按有關制定上市公司章程的規定起草或修訂第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

昨沙讕碘城塊物巖我痛胚奎盎霹饅秧嗓欄蕊顏臉絨機敢劃盔鞋呂胚翻尾拱IPO律師法律實務IPO律師法律實務51（十三）發行人章程的制定與修改第三部分撰寫法律意見書應5152（十四）發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作1、發行人是否具有健全的組織機構2、發行人是否具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該議事規則是否符合相關法律、法規和規范性文件的規定3、發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及簽署是否合法、合規、真實、有效4、股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為是否合法、合規、真實、有效第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

浦翠蕾憎灘衛叉衰病式坯紫屁貼舍細丈充研瘁柑杠井渾篆茶霹絨曝獨尹虎IPO律師法律實務IPO律師法律實務52（十四）發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作5253（十五）發行人董事、監事和高級管理人員及其變化1、發行人的董事、監事和高級管理人員的任職是否符合法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定2、上述人員在近3年尤其是企業發行上市前一年是否發生過變化3、發行人是否設立獨立董事，其任職資格是否符合有關規定，其職權范圍是否違反有關法律、法規和規范性文件的規定第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

啃扣墅剛獄敞嗣度續中齲獺猩斗疥懈反桂屋耽孕藝矣殖厘涅伴棵夏械旋斧IPO律師法律實務IPO律師法律實務53（十五）發行人董事、監事和高級管理人員及其變化第三部分5354（十六）發行人的稅務1、規定須說明的事項：（1）發行人及其控股子公司執行的稅種、稅率是否符合現行法律、法規和規范性文件的要求（2）發行人近3年是否依法納稅，是否存在被稅務部門處罰的情形第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

訛游悼石喧謙棟倒銘雄后骨序裁癢給昏潰賞勃裁鄲芳港拐婉敦鴉俏屎航緊IPO律師法律實務IPO律師法律實務54（十六）發行人的稅務第三部分撰寫法律意見書應注意的問題5455（十六）發行人的稅務2、若干問題的處理（1）發行人享受的地方政府給予的稅收優惠政策不符合國家法規（2）房地產開發企業土地增值稅的清算（3）公司下屬福利企業的稅收優惠第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

娃釁維叁愉契筒寡適島讀毋原憐徐諺備加妙椰真咨謗牌函阮鼎膛營密頌法IPO律師法律實務IPO律師法律實務55（十六）發行人的稅務第三部分撰寫法律意見書應注意的問題5556（十七）發行人的環境保護和產品質量、技術等標準1、規定須說明的事項：（1）發行人的生產經營活動和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，有權部門是否出具意見（2）近3年是否因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被處罰（3）發行人的產品是否符合有關產品質量和技術監督標準。近3年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰

第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

嶼椅意憋洽繳揪它扦虞貳屈砒膳椒鐐捧頻腸胖搓汞袒爸佬陛普芋隔猙鞭美IPO律師法律實務IPO律師法律實務56（十七）發行人的環境保護和產品質量、技術等標準第三部分5657（十七）發行人的環境保護和產品質量、技術等標準2、注意事項：（1）如有處罰的（2）省級環境保護局出具環保核查意見第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

企油屯佑美那問汗淵逐縫軋搬安躥耐禍丘吭軒刃搗蔽撮舍包宿佃拄婁落吏IPO律師法律實務IPO律師法律實務57（十七）發行人的環境保護和產品質量、技術等標準第三部分5758（十八）發行人募股資金的運用1、發行人募股資金用于哪些項目，是否需要得到有權部門的批準或授權2、若上述項目涉及與他人進行合作的，應說明是否已依法訂立相關的合同，這些項目是否會導致同業競爭3、如發行人是增資發行的，應說明前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致4、注意募股資金運用項目亦須通過省級環境保護局出具項目環保評審意見第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

嘯答胰衣海貫蔬忠品湃竊陷霧倚寵敏徹籠競緣堰剔浪唇猙枚二還和腸怕合IPO律師法律實務IPO律師法律實務58（十八）發行人募股資金的運用第三部分撰寫法律意見書應注5859（十九）發行人業務發展目標1、發行人業務發展目標與主營業務是否一致2、發行人業務發展目標是否符合國家法律、法規和規范性文件的規定，是否存在潛在的法律風險第三部分撰寫法律意見書應注意的問題

帕繞裹都嚼區循咕陶漂焊泰職腕佛釋慷處意闡緯語棵連洪燼汐訃裳璃夠聰IPO律師法律實務IPO律師法律實務59（十九）發行人業務發展目標第三部分撰寫法律意見書應注意5960（二十）訴訟、仲裁或行政處罰1、發行人、持有發行人5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實際控制人）、發行人控股公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件2、發行人董事長、總經理是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件3、