企業組織結構設計和部門職能劃分講師：尹隆森目 錄第0講課程簡介 40.1本課程講些什么？ 40.1.1為什么要學習本課程？ 40.1.2誰需要學習本課程？ 40.1.3我能通過本課程學到什么？ 40.2講師簡介50.3課程提綱5第1講造就一個有競爭力的企業組織71.1企業組織的概念71.2組織結構設計的八項原則71.3組織結構中的主要職能與輔助職能91.4組織結構與職能的集權和分權10第2講動態的組織變革使企業保持活力 132.1組織變革沒有現成的“菜譜”142.2怎樣改善主導業務流程152.3怎樣按流程進行組織結構設計162.4組織結構圖和組織手冊18第3講法人治理結構 193.1法人治理結構的概念203.2法人治理結構在現代企業制度中的作用和意義203.3董事會、監事會、總經理的責權劃分213.4董事會、監事會的組成和議事規則23第4講公司的內部治理 244.1為什么要建立公司內部的治理結構 254.2什么是公司治理結構 264.3公司的決策制度 274.4公司的決策程序 294.5公司的內部控制制度 304.6公司的財務監督制度 31第5講組織結構的職能分解 325.1職能分解的概念及基本要求 335.2確定職能的原則 335.3組織的五分結構及職能劃分 35第6講怎樣編制職能分解表366.1職能分解表的劃分和編制376.2編制職能分解表時要注意的幾個問題41第00講講 課程簡介00..11本課程講些什么？0.1.1為什么要學習本課程？當前的市場競爭已經深入到企業經營運作的各個層面，管理水平對企業生存和發展的重要性日益突出。科學有效的組織結構是確保管理效率的基礎，是企業實現短期經營目標和長期戰略目標的制度平臺。本課程緊密結合當前中國大多數企業的現狀，總結優秀企業的實踐經驗，系統深入講授組織結構設計的原則和要點，幫助學習者快速掌握組織結構設計和改良的分析思路和實施方法，幫助企業快速搭建高效的管理平臺。0.1.2誰需要學習本課程？☆總經理、主管行政的副總經理☆人力資源部經理、主管☆企業中層以上管理者☆政府機關、事業單位的各級管理者0.1.3我能通過本課程學到什么？☆了解組織結構設計對促進企業管理效率的重要現實意義☆掌握對企業現有組織結構優劣特點的分析和評估方法，學習處于快速成長期的企業如何根據企業實際狀況，對現有組織結構進行系統科學的完善和改良☆了解現代企業制度下公司治理結構的設計原則、功能特點☆掌握上市公司法人治理結構的設計原則，了解業界的實踐經驗☆學習企業組織結構設計和部門職能劃分的具體方法00..22講師簡介尹隆森尹隆森香港光華管理學院特聘培訓師、時代光華教育發展有限公司特聘培訓師、北京福林京峰經濟合作咨詢中心總經理，曾經服務過的客戶有：聯想集團、椰樹集團、北京居然之家、北京天潤集團等十幾家國內外著名公司0.3課程程提提綱綱0.3課第一講造就一個有競爭力的企業組織1．引言2．組織結構設計的原則3．組織結構的主要職能和輔助職能4．組織結構中的集權與分權第二講動態的組織變革使企業保持活力1．組織變革的目標與核心2．服務于企業流程的組織變革3．組織結構圖和組織手冊第三講法人治理結構1．建立法人治理結構的意義2．董事會監事會總經理的責權劃分第四講公司的內部治理1．公司內部治理的重要性2．公司的內部監督治理模式3．企業的內部控制制度和財務控制制度第五講組織結構的職能分解1．職能分解概述2．職能分解的基本要求3．確定部門職能時應遵循的原則4．如何劃分企業各個業務部門的職能5．如何劃分公司和下屬單位的職能6．如何劃分集團公司和下屬子公司的職能第六講怎樣編制職能分解表1．職能分解表的一二三級職能的劃分2．職能分解表的編制3．編制職能分解表時要注意的幾個問題第11講講 造就一個有競爭力的企業組織【本講重點】組織的概念組織結構設計的八項原則組織結構中的主要職能與輔助職能組織結構與職能的集權和分權組織結構的形式集權或分權的問題是要找到獲得最大整體利益的辦法。所有能加強下屬重要性的事情是分權，而所有能有所降低下屬重要性的事情則是集權。——亨利·法約爾1.1企業組織的概念1.1企企業組織就是為了實現企業的目標，以工作流程（業務流程或工作流程） 、信息流程為基礎，通過分工與協調，使承擔一定責權角色結構的人整合起來的有機體。現代企業組織與計劃經濟體制下的企業組織不同，企業的組織結構應該是動態的，隨著市場形式、企業任務的變化而變化。為了加強價值鏈管理，企業應不斷地進行組織變革，對組織結構進行變動和調整。企業規范化管理體系在制定了發展戰略后，首先要確定企業的價值鏈就是企業如何使自己的產品逐步增值。11.2.2組織結構設計的八項原則組任務目標原則責權對等原則分工協作的原則集權和分權的原則統一指揮原則執行部門跟監督部門分設原則合理管理幅度的原則協調有效的原則1．任務目標原則組織結構設計要服從每一項工作的任務和目標，尤其是價值鏈上的目標，體現一切設計為目標服務的宗旨。2．分工協作原則一家現代企業無論設置多少個部門， 每一個部門都不可能承擔企業所有的工作。企業部門之間應該是分工協作的關系，也就是說企業中有管財務的，有管人力資源的，有做后勤保障的，還有主導業務流程中各個環節的部門。因此，把握好分工協作原則對于現代企業來說至關重要。3．統一指揮原則無論公司怎么設計，都要服從統一指揮的原則，要在公司的總體發展戰略指導下工作。公司所有部門要按照董事會的方針進行工作，在總經理和總裁的統一指揮下工作。４．合理管理幅度原則每一個部門、每一位領導人都要有合理的管理幅度。管理幅度太大，無暇顧及；管理幅度太小，可能沒有完全發揮作用。所以在組織結構設計的時候，要制訂合理恰當的管理幅度。5．責權對等原則設置的部門或單位有責任， 就應該使其擁有相應的權力。 如果沒有對等的權力，根本無法完成相應的職責。所以責和權應該對等。6．集權和分權原則在整個組織結構設計的時候，權力的集中與分散應該適度。集權和分權控制在合適的水平上，既不影響工作效率，又不影響積極性。7．執行部門與監督部門分設原則例如財務部負責日常財務管理、成本核算，審計部專門監督財務部。執行部門和監督部門分設，也就是通常所說的不能既當裁判員又當運動員。8．協調有效原則組織方案的設計應遵循協調有效的原則，而不應在執行組織設計方案之后，部門之間無法相互監督控制，或者一旦出現這一現象運營機制效率低下，就說明組織方案設計沒有遵循協調有效原則。11..33組織結構中的主要職能與輔助職能1．企業活動分類企業的三種活動：增殖活動非增殖活動無效活動增值活動例如房地產一系列工作，每一項工作都使土地的價值在增加，這幾項工作都是增值的，這類活動是增值活動。增值活動是企業價值鏈中的主要環節，或者說缺少某個環節將不會增值。非增值活動非增值活動主要是指企業中的服務，例如財務、人力資源、行政后勤保障、辦公事務、審計檢查等活動。以房地產企業為例，這些活動不能使企業價值鏈中間環節增值，并不因為做了一些賬目，土地就增值了，也不因為人力資源部對員工進行了一些培訓，土地就增值了。但是這些工作不能沒有，它是企業重要的服務和支持機構。這些活動是非增值的，但是它是有價值的。無效活動無效活動是對企業沒有任何意義，不會給企業帶來任何附加價值的活動。表1－1企業活動的分類及特征【自檢】填寫下表，你認為公司會議屬于什么活動？2．組織結構職能在價值鏈增值活動中的部門所具有的職能稱為主要職能，其負責部門稱為主要職能部門。在價值鏈中的非增值活動，像服務、建議、監督、職能管理等叫做輔助職能，其負責部門屬于輔助職能部門。【自檢】請做以下的判斷題：（1）公司的監督部門并不能給公司帶來利潤，所以監督活動是無效活動。（）（2）公司的生產部門是增值活動的部門，具有主要職能。（）（3）企業形象設計增加企業的知名度，能給企業帶來利潤，應該是增值活動。（）（４）公司的各種會議不僅不能給公司創造價值，還浪費了企業員工的時間，所以應該是無效活動。 （）11..44組織結構與職能的集權和分權1．管理層次和管理幅度管理層次與管理幅度兩者之間是相互制約的，層次多勢必幅度小，幅度大層次就會減少。對于一個組織首先要有合適的管理幅度，企業領導人無論多能干，受到自身知識、能力、體力、精力等方面的限制，幅度不可能過大，如果幅度過大，疲于應付，反而會運營效率降低。管理幅度圖1－1美國100家大企業總經理的管理幅度圖1－1是經過調查美國 100家大企業總經理的管理幅度 （管多少個部門， 管多少人）得出的。管理幅度最小的是一個人，最多 2４個人。其中 6～12個人最多，6個人以下， 12個人以上較少。通常企業領導者大概管理 6～12個人比較合適，或者說管理七八個人更合適。這個統計不是絕對的，因為管理多少人與領導人自身能力有關系。例如有的人天生就有領導才干，能管理很多人，但通常還是在 6～12個人之間的幅度，幅度太大，或者太小，都很難達到最佳管理效率。管理層次管理層次是指組織內縱向管理系統所劃分的等級數。管理層次越多，企業的各項政策、指令傳達的時間越長，失真的可能性越大。最理想的狀態是消除管理層次，實現信息縱向“短路”，因此，提倡盡可能地減少管理層次。現代化的企業組織更傾向于管理幅度寬層次，即扁平化管理。2．職能的集權和分權集權與分權不僅僅是組織結構問題，它已經成為企業領導人困惑的問題。權力集中到什么程度為好，放權放到什么程度最適合。 “一統就死，一放就亂 ”成為中國企業管理的特點。權力集中的時候，可能不會出現弊病，但運行效率很低；權力下放，可能運行效率會提高，但是會漏洞百出。【案例】某公司在各省市都有銷售辦事處， 并且辦事處費用很大， 總公司覺得控制不住，就把所有辦事處撤銷了。 公司總經理提出了一個口號叫做 “大企業、大營銷、大財務”。原來叫分散求生存，現在叫集中求發展。營銷權、財務權全部集中在北京總部，原來的弊病消除了。 報銷全部要總經理簽字， 總經理每天早晨 8點到8點半專門簽字，他的辦公室排成了長隊，單位運行效率很低。外地客戶打電話買產品，北京營銷公司要專門派一位同志坐飛機去洽談合同。簽了合同，營銷人員再飛回北京，向領導報告。貨不在銷售部門，營銷公司要憑總經理的批條，物流中心才開始發貨。這樣一個流程最快也要一周，效率如此低下，原來的客戶紛紛另覓合作伙伴。組織結構的形式組織結構就是將企業組織形式以結構圖的形式表示出來，形象地體現企業各成員之間的層次關系、指揮關系以及協調關系。組織結構一般有以下幾種形式：組織結構的 4種形式：直線型職能型矩陣型事業部型1．直線型直線型組織結構是指上下級職權關系貫穿于組織的最高層到最低層，從而形成指揮鏈的組織結構形成。在直線型的組織結構中，管理者的職責與職權直接對應著組織目標。例如比較小的企業不再設諸多部門，領導直接管理。特點權力集中，責任分明，命令統一，控制嚴密，信息交流少。適用范圍勞動密集，機械化程度比較高、規模較小的企業。2．職能型現代企業用得比較多的是公司總經理管幾個直屬部門，工廠有三個分廠，還有各個職能部門，有人力資源部、財務部、生產部、技術部等等，既有直線又有職能。特點權力集中，命令統一，信息交流多，控制嚴密。適用范圍勞動密集，重復勞動的大中型企業。3．矩陣型矩陣型通常用于從事項目管理的企業。例如研發型企業、軟件公司、工程企業。矩陣型就是一方面服從項目的管理，一方面服從公司各個職能部門的管理，形成一種矩陣。特點加強了橫向聯系，組織的機動性加強，集權和分權相結合，專業人員潛能得到發揮，能培養各種人才。適用范圍集權、分權優化組合，員工素質較高，技術復雜的企業。４．事業部型事業部型是通用汽車公司總裁瓦格納提出的， 并被稱之為組織管理的一次革命。事業部型是按照產品、地區或者顧客劃分，并依據劃分的結果成為一些獨立的事業部。事業部的特點是獨立經營、獨立核算，有自己的經營自主權。但是它不是法人，不是獨立的公司，不能獨立簽合同，一定要獲得公司的委托才能簽合同。這樣做有什么好處呢？使事業部有獨立核算的壓力。它本身是利潤中心，自己承擔產品的經營責任。事業部制特別適合規模大、產品多、市場分散的企業，例如中國幾個大的家電企業，像“海爾”、“聯想”、“長虹”大部分都實行事業部制。尤其像“海爾”，基本是事業部制。事業部制顯示出它很強的生命力，既能獨立核算，有責任感，又是公司的重要部分。有專門的市場，例如海爾的洗衣機事業部、電冰箱事業部都是獨立發展的。日本、美國大企業，大部分都實行事業部制。特點集中決策，分散經營，風險多元化，反應靈活，權力適當下放。適用范圍規模化企業經營單位，權力科學分配，雙重職能權力與責任明確界定，考核指標多元化。【本講小結】本講主要介紹了組織的概念、組織結構設計的 “八項原則”和組織的職能。通過各種組織結構設計特點提出了組織結構常用的 “四種形式”，即直線型、職能型、矩陣型和事業部型。按照企業價值鏈把企業的各種活動劃分為增值活動、非增值活動和無效活動。 通過對企業活動的分析， 提出了組織結構主要職能和輔助職能的概念，討論了管理層次與管理幅度的制約關系及規定，并在此基礎上延伸出組織結構設計和職能劃分中的集權和分權問題，闡述了集權和分權這兩種極端傾向的危害。第22講講 動態的組織變革使企業保持活力【本講重點】組織變革沒有現成的 “菜譜”怎樣改善主導業務流程怎樣按流程進行組織結構設計組織結構圖和組織手冊如果有人能預見到下一步，變革就會發生。——無名氏2.1“”組織變革沒有現成“譜”2.11．原則和目標組織的變革是一場革命，是隨著企業的發展、市場的變化而變化的，沒有現成的東西。組織變革的原則和目標是降低組織的運營成本，提高運營效率。【舉例】“華為公司”組織變革的基本方針2．組織變革的核心流程式管理的兩大特點：以顧客為導向以流程為中心組織變革的核心是管理從職能式管理過渡到流程式管理。管理的 “第一次革命 ”是泰勒的科學管理， “第二次革命 ”是“人性化”的知識管理，現在有些管理學家把流程管理提高到一個新的高度，叫做管理的 “第三次革命 ”。“第三次革命 ”主要有以下幾個特點：以顧客為導向一家能充分滿足顧客需求的企業，必然是一家以顧客為導向的企業。今天的市場競爭，在很大程度上歸結為對顧客的爭取。在市場經濟大潮中，面對的是非常激烈的市場競爭。激烈的市場競爭體現在對顧客的爭取，無論是銷售企業、服務企業、生產型企業還是研發型企業，在市場競爭中的成敗都取決于對客戶的爭取。好的企業一定努力滿足顧客的需求，顧客需要什么生產什么。顧客需要哪些服務就提供哪些服務。這樣的企業才會受到顧客歡迎，才能在激烈的市場競爭中站穩腳跟。所以強調以顧客為導向，就是企業所有工作都面對顧客，使顧客滿意。在以顧客為導向的基礎上進行流程管理，特別強調企業價值鏈的主導流程。主導業務流程是指處于主導地位的流程，以房地產公司為例，買地、策劃、規劃、設計、施工、銷售、售后服務（物業管理）是企業的價值鏈的主導業務流程。組織結構的變革就要圍繞這個流程進行。以流程為中心堅持以流程為中心的原則，將企業過去的以任務為中心，改造成以流程為中心。企業的管理流程是以顧客為導向而設置的，這樣的流程將給企業帶來最大的經濟效益，給顧客帶來最好的服務。在計劃經濟體制下，你管計劃、生產，他管財務、人事，沒有考慮企業的價值鏈和企業主導業務，現在就要轉變。組織設計的時候是以流程為中心，流程又是以顧客為導向，組織變革的核心就是從“職能式”管理向“流程式”管理過渡。22..22怎怎樣改善主導業務流程1．管理者角色的變化 ——從領導到指導首先管理者的角色要轉變。有了流程式的管理以后，依據流程，員工都知道如何進行工作，領導的責任就從原來交代工作步驟變成指導老師，只有員工在某一環節做得不正確的時候才會親自指導員工。2．員工地位的變化 ——從被動到主動員工從過去被動變成主動。流程規定了員工做什么事，什么時候完成，所以員工會主動工作。員工工作內容也會發生變化，原來很單純，現在是系統的。例如人力資源部管薪酬的主管，知道一年之內有哪些工作，先做什么，后做什么，怎么來策劃。員工的工作目標原來是單純目標，現在是系統目標。衡量績效，也從過去單純考核變成考核系統任務的完成情況。【舉例】“用友”是中國生產財務軟件的知名公司。 2000年初進行過一次大規模的組織變革。總經理郭新平說，這次組織變革的目的是以產品為中心過渡到以客戶為中心。過去以產品為導向，現在以客戶為導向。工作類型從產品導向型變成服務導向型。美國通用電氣公司首席執行官 ——杰克·韋爾奇在 10年之內使通用電氣公司產值增加了 300倍，主要原因是他從原來的賣產品轉到賣服務。過去通用電氣公司的服務銷售占銷售收入的 15％，現在服務銷售占到銷售收入的50％。“用友”同樣看到了作為一家財務軟件公司，最重要的是給客戶提供一種非常優質的服務。公司產品的研發、營銷、管理都圍繞客戶的需求進行。22..33怎樣按流程進行組織結構設計1．舉例——房地產公司的組織結構設計房地產公司的主導業務流程或者價值鏈Ａ．策劃——寫字樓還是公寓。Ｂ．規劃——這兒放哪座樓，中間哪里是馬路，哪里是上下水道。Ｃ．設計——設計院設計樓多高，什么造型。Ｄ．施工——什么時候開始施工。Ｅ．銷售——怎樣具體銷售。Ｆ．售后服務 ——物業管理。根據主導業務流程或者價值鏈劃分組織結構Ａ．企業發展部——每一個房地產項目開始的時候非常重要，要招標，選策劃公司進行策劃，這個部門叫做策劃部或者叫做企業發展部。Ｂ．規劃設計部 ——規劃和設計這兩項工作合成一個部門叫做規劃設計部。Ｃ．工程部——施工比較復雜，牽扯買很多原材料、承包工程，還要進行監督、監理、進行技術質量檢查等等，所以設立一個工程部。Ｄ．銷售部——專門負責樓盤銷售工作。Ｅ．物業管理部 ——負責售后服務工作。圖2－1公司主導業務流程圖組織結構的設計是按照價值鏈（主導業務流程）進行的。優點是下一道工序是上一道工序的客戶。例如策劃，只有策劃好，規劃才能做好；設計得好，施工才能有優質保證；設計的樓房布局不合理，將來銷售業績就不突出。價值鏈使得各環節變成上下游的關系，互為客戶，這樣便于考核，便于檢查。同樣是這樣一個價值鏈，通過主導業務流程，可以變換一種方式，將策劃、規劃、設計這三項并為一個部門叫前期部，三個環節合并為一個。根據主導業務流程（價值鏈）配一些支持和服務部門，如財務部、人力資源部、行政部、辦公室、物資部、設備部，為主導流程服務。【自檢】請簡要回答下列問題：1）請根據文中方法畫出你們公司的主導業務流程或者價值鏈2）請根據主導業務流程或者價值鏈來劃分本公司的組織結構2．設立副職正職干的是重要但不緊急的事，副職干的是緊急但不太重要的事。最佳的搭配是正職敢干有為，副職穩重、專業過硬、踏實但權勢欲不強。原則上不設或盡量少設副職。正副職搭配是否合適，往往影響到企業運轉的好壞。正副職不和，企業搞不好，或者副職很多，意見集中不到一起，會有很多弊病。副職原則上不設或者少設。一個部門只有一個經理，如果經理缺位，就推選一個資歷、威望比較高的，通常由總經理來指定。有時正職和副職資歷和威望相差比較少，這時候可能會有矛盾。通常情況，為了減少矛盾，不設或者少設副職。對于高層領導，建議采用西方國家的體制，設首席執行官或者總經理，下設總監。一方面是為了便于加入ＷＴＯ以后與國際接軌，另一方面是因為總監的分工明確。例如市場總監只負責市場，不負責生產，生產總監只負責生產，不負責市場。通常首席執行官或總裁下設運營總監、行政總監、財務總監，分頭把關。總監一般控制在４～ 6個之間，不應太多。22..44組織結構圖和組織手冊1．組織結構圖組織結構圖是對企業動態的組織結構變化進行靜態的描述。這里所說的動態是相對的。通常企業確定以后，組織結構肯定要穩定一段時間，例如至少穩定一年，或者穩定兩三年。這時候要對組織結構靜態描述，即用一張表格或者一張圖，標明管理層次組織結構圖作為規范化體系的組織結構設計的一個管理文件。圖2－2組織結構示意圖2．組織手冊組織手冊內容：組織結構圖各個部門的職能分解表各個部門的崗位設置表主導業務流程圖組織手冊比組織結構圖更廣泛一些，應該印發各部門，甚至中上層干部每人人手一冊。組織手冊中應該包括幾個內容：組織結構圖。各個部門的職能分解表 ——每個部門負責哪些工作。各個部門的崗位設置表 ——部門中的崗位數（不一定要有人名） 。主導業務流程圖。主導業務流程圖清楚展示了公司的業務流程是像房地產那種做法，從策劃、規劃、設計、施工、銷售到售后服務，都要在業務流程中表現。組織手冊將成為規劃管理體系的一個法規文件。它明確規定了公司有多少個部門，每個部門負什么責。組織圖、組織手冊都很重要，是組織結構設計的一個最終文件。【本講小結】企業組織變革原則和目標是降低運營成本，核心是從職能式管理向流程式管理過渡。本講以房地產公司為例，說明了如何按流程進行組織結構設計。并對組織結構圖和組織手冊應包括的 “四個內容”作了介紹。組織結構圖和組織手冊是組織結構設計的最終文件之一。第33講講法人治理理結結構【本講重點】法人治理結構的概念法人治理結構在現代企業制度中的作用和意義董事會、監事會、總經理的責權劃分董事會、監事會的組成和議事規則總經理、獨立董事的設置和任用程序偉大的公司能夠認真地對待所有的股東，他們重視顧客、員工和股東的利益。說顧客是國王與說股東是國王一樣毫無意義。只有偉大的管理者才能明白這個游戲的復雜性。——埃得加·Ｈ·沙因（生于 1928年），美國作家和研究員33..11法人治理結構的概念1．產權清晰、責權分明是現代企業的特點之一隨著企業規模的發展，所有權和經營權概念逐步清晰，兩權應該分離。企業真正建立一套現代企業制度重要的是所有權與經營權的分離，即兩權分離。股東對企業擁有所有權。 有限責任公司有兩個人以上

50個人以下的股東。

如果是股份有限公司，可能有上萬個股東。因為它是上市公司，買

1元錢股票的人也是股東。以公司總經理為首的經營班子所具有的是經營權。過去國有企業所有權、經營權都是國家的，領導是國家委派的，所以談不上兩權分離。現在按照《公司法》 ，企業應該是有限責任公司或者股份有限公司。所有權與經營權是兩個概念。 企業發展到一定規模之后， 所有權與經營權兩權分離比較好。股東擁有所有權， 通過董事會掌握企業的發展規劃， 然后委托職業經理人管理企業。2．職業經理人的產生是建立法人治理結構的必然結果所有權和經營權分離以后，經營權應該由職業經理掌握，現在一些企業所有權和經營權還有交叉。職業經理人這個詞的產生大概有兩三年的時間。過去所說的企業經理，并非真正意義上的經理， 不是企業的經營者。 現代企業制度需要專門管理企業的職業經理。所謂“職業”就是以此為生，精于此道。33.2.2法法人治理結構在現代企業制度中的作用和意義法人治理結構包括：股東會董事會監事會總裁或者總經理1．確保股東方（資本持有者）的合法權益法人治理結構包括股東會、董事會、監事會、總裁或者總經理。通過法人治理結構來保障投資方（股東） ——資本持有者的利益，因為他們要通過董事會來控制企業。2．決策的科學性很多企業可能紅火一時，像 “愛多”ＶＣＤ四年時間就做到了行業老大，但是，轉眼間就成為過眼煙云，主要原因是決策失誤。只有法人治理結構由群體決定，決策被多數董事認同才能通過，所以能大大提高決策的科學性。3．維護公司的正常管理秩序公司、企業一定要建立非常規范的管理秩序，法人治理結構是正常管理秩序的保障。例如購買一套設備需要 500萬元，不能一個人說了算，一定要提交董事會討論。33..33董事會、監事會、總經理的責權劃分法人治理結構里最重要的是把董事會、監事會和總經理這三個層次的職權、職責分清楚。為什么叫法人治理？其依據就是董事會、監事會和總經理的職權、職責的劃分。1．董事會的職責董事會的職責：決定公司的經營計劃和投資方案決定公司的年度財務預算方案、決算方案決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案決定注冊資金的增減方案決定公司合并、分立、解散的方案討論總裁或副職的聘任或解聘審查公司的一些重要的法規、政策、管理制度董事會是公司的最高權力機構，一般制定公司的長遠發展目標、方針以及政策等方向性問題。決定公司的經營計劃和投資方案。例如公司經營什么產品，企業發展戰略，年度經營計劃，或者新項目投資 這些經營計劃、投資方案都要經過董事會審查。決定公司的年度財務預算方案、決算方案。決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。決定公司增加或減少注冊資本的方案以及發行集團公司債務的方案。決定公司合并、分立、解散的方案。董事會還要討論聘任或者解聘公司的總裁或者總經理，或者根據總裁提名決定聘任或者是解聘公司的副總或者總監。這一點可以根據每家公司情況，總經理或者總裁的聘任或者解聘肯定要通過董事會，但是副總等的聘任，有些公司可能不一定通過董事會，由總裁或者總經理任免或者由總經理提名，最后董事會決定聘任或者解聘。審查公司的一些重要的法規、政策、管理制度。例如公司發展戰略規劃、薪酬制度改變要討論，員工請假這些小事就不討論了。2．監事會的職責監事會的職責●檢查集團公司的債務。●對董事、總裁執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督。●當董事和總裁的行為損害公司利益時，要求董事和總裁予以糾正。●提議召開臨時股東大會。●公司章程規定的其他職權。●在董事會認為必要時列席公司董事會。3．公司總經理的責任、權限公司總經理的責任、權限●主持公司的生產經營工作。●審批公司的年度經營計劃和投資計劃。●審批公司組織機構的設置。●審批公司的各項規章制度。●聘用公司的副總和總監。●公司章程授予的其他職權。●不是董事的總經理可以列席董事會。●對資金使用和設備購置有處置權【自檢】請做以下的連線題，確定各級管理人員的職責（可一對多選擇） ：1．董事會Ａ．審批公司的各項規章制度Ｂ．提議召開臨時股東大會2．監事會Ｃ．決定公司的經營計劃和投資方案Ｄ．審批公司的各項規章制度Ｅ．決定公司合并、分立、解散的方案3．總經理Ｆ．檢查集團公司的債務33.4.4董事會、監事會的組成和議事規則董1．董事會組成和議事規則董事會組成和議事規則要作為法規規定下來。按照《公司法》規定，董事會成員不得少于 3人，董事長由全體董事選舉產生，董事長是公司法定代表人。議事規則里要規定，董事會討論問題用什么表決方式，通常是一人一票，超過半數。但是，不同公司可能有不同規定，例如必須超過 2/3，或者成員出席不得少于多少人，否則不能開會。董事會要有人記錄，開會以后，要發布董事會會議紀要，并作為公司的文件，發給公司經營層或者各業務部門。2．確定公司監事會組成和議事規則公司監事會的組成和議事規則也要有一個文件。按照公司法規定監事會是企業必備的監督機構，通常成員不得少于3人，一般包括股東代表和員工代表兩類。監事會主席由監事會選舉產生。監事會規定凡是公司的董事，或者經營層的經理，或者財務主管不能兼任監事成員。股東可以指派代表，一般的監事會一定要有一位員工代表，以示公正。監事會開會有記錄，最后要表決，并發紀要。一般監事會每年至少開兩次會，年中一次，年末一次。如果遇到重大問題，可以臨時開會。監事會成員必要時可以列席董事會，例如討論監督問題，或者討論對重要經營人員的處理。通常董事會與監事會的開會時間吻合，因為監事會要列席董事會，監事會主席要向董事匯報工作。總經理、獨立董事的設置和任用程序1．總經理的任職程序總經理通常是董事會任命的。如果本身就是董事，就要由董事會推舉。如果是外聘職業經理人，那么由公司原有的總經理或者公司的人力資源部在社會上招聘，經過面試，特別是通過董事長的面試，最后由董事會討論，下文任命。2．獨立董事的設置和任用獨立董事的設置和任用的目的是確保決策的科學性、客觀性、獨立性。中國證監會發布法令，上市公司必須設立獨立董事，人數不得少于董事數的1/3。公司獨立董事的設置和任用的目的是確保決策的科學性、客觀性、獨立性。2001年中國證監會發布法令，上市公司必須設立獨立董事，人數不得少于董事人數的13。這是對上市公司監管的重大決策，也防止公司決策出現錯誤。內部董事可能有的是股東，公司有他的資產。獨立董事叫做外部董事，外部董事沒有經濟上的關系，嚴格說獨立董事不拿企業工資。討論問題時，就更客觀，保證決策的正確性、科學性、客觀性、獨立性。公司獨立董事應聘請社會上的管理顧問、法律顧問、財務顧問擔任。通常，獨立董事是專家。目前有一種傾向，就是聘請有名的專家。獨立董事要真正發揮作用，一定要認真參加董事會，而且平時還要對公司的情況進行調研。應該聘請一些有時間、有實際經驗、有工作能力的管理顧問師、律師或者會計師參加。中國企業有一種特點就是“一陣風”，一些有名的經濟學家掛十幾個公司的獨立董事，而他本人根本就無法去公司參加會議，那樣就失去作用了。公司獨立董事的工作制度。獨立董事不每天上班，要把一些文件資料發給他看，每次開會以前應該通知他。例如提前一周通知，這樣他有時間對公司的一些文件、資料進行研究，才能在董事會上發言，提出建議。獨立董事的待遇問題。國際慣例是為了保持獨立董事的獨立性，獨立董事不拿企業的工資，但是企業發給他 “車馬費”。實際上這種費用很高，大概相當于工資。【本講小結】企業的法人治理結構是企業組織結構設計中的大問題。真正完善的法人治理結構是企業所有權和經營權的分離。只有建立現代企業法人治理結構，才能確保股東方（投資者）的合法權益，使決策更加科學，維護公司正常的管理秩序。第4講講 公司的內部治理【本講重點】為什么要建立公司內部的治理結構什么是公司治理結構公司的決策制度公司的決策程序公司的內部控制制度公司的財務監督制度不使用的權力會悄悄地毫無察覺地溜到另一個人的手里。——康拉德·海登（1901～1975年），作家44.1.1為什么要建立公司內部的治理結構為建立公司內部治理結構的意義：切實保障投資者利益保證所有員工或者當事人的利益健全公司內部監督制約機制1．切實保障投資者利益公司是股東投資的，如果是上市公司，還有廣大股民的投資。為了切實保證股東的利益不受侵犯，要建立內部的監督、控制、制約、約束機制，叫做公司內部的治理結構。2．保證所有員工或者當事人的利益公司經營好，待遇能夠保障，每年漲工資。公司治理不好，出現了問題，資金流失，可能連工資都發不出來。因此，依靠公司的科學合理的治理結構來經營公司不僅保障股東方的利益，而且保障所有企業當事人的利益。3．健全公司內部監督制約機制公司內部治理結構包括完善的監督制約機制，可以有效的防止公司的各種計劃制定、執行、產品質量、成本以及日常經營管理中出現的各種問題，極大的減少公司的損失。因此無論是民營還是國有企業，都應該建立一套完善的內部治理結構。【案例】于志安事件于志安是一家大型國企 ——“武漢長江動力集團公司 ”的董事長兼經理，這個人應該說也是一個企業家，他調到這家企業時，企業是一家虧損小企業。經過幾年的發展，企業成為一家大型企業集團。任期 10年之內，利稅增長了將近 100倍，但是這個人以一些假象迷惑員工，例如 3次分房他都讓房子，把房子讓給員工來住。武漢的天氣非常熱，夏天他坐一輛前蘇聯產的 “伏爾加”。因為這輛車的產地氣候很涼，不需要安裝冷空調，武漢很熱，他坐這輛沒有冷空調的汽車，給人非常儉樸、踏實的印象。實際上他在任職過程中把公司大量的資產秘密地轉移到菲律賓。這家公司從來不開董事會、職代會。因為他的威望很高，所有事情他一個人說了算，最終釀成惡果： 1995年４月，他叛逃到了菲律賓，組建了私人公司。44..22什什么么是是公公司司治治理理結結構1．公司治理結構的概念公司治理結構：著名經濟學家吳敬璉說： “所謂的公司治理結構，就是由公司資產的所有者、董事會、高級管理人員三個方面組成一種制衡關系 ”。股東是企業資產的所有者。董事會代表公司最高權力機構。總經理、總裁、副總或者總監是公司的高級管理人員。他們之間應該形成相互制衡、監督、制約一種機制。吳敬璉教授把這種制衡關系叫做公司治理結構。股東是資產的所有者但不一定是經營者，股東會推選出董事組成董事會，是企業的最高權力機構。董事會是決策機構，不做具體經營，而是聘用職業經理人進行具體操作。圖４－1監督制約機制示意圖2．公司內部監督治理模式股東大會是公司最高權力機構，一般開會次數很少，它不是常設機構，不在公司辦公。股東大會下屬一個大的機構是公司的董事會，董事會分內部董事和外部董事。內部董事可能是股東，也可能是股東代表、股東委托人。外部董事是從外部聘請的專家和顧問。監事會里有兩類人：一類是股東委派的監事人，另一類是員工委派的監事人。他們之間有相互制衡的關系。經理班子就是經營班子，經營班子里分董事經理和非董事經理。有的經理可能是董事會成員，有一些則不是董事。他們之間也有相互制衡的關系。董事會與監事會在股東大會之下，有一種相互制衡的關系。董事會、監事會和經理班子也有一種制衡關系。【自檢】請圖示你所在公司的內部治理模式。44..33公司的決策制度1．公司的決策監督公司的決策監督內容：監督公司高層干部的使用任命監督公司管理機構的設置監督公司的戰略發展規劃、經營計劃監督公司的年度財務預算方案、決算方案監督公司的利潤分配方案和彌補虧損方案監督公司增加或者減少注冊資本的重大問題監督重大項目的投資決策監督購買大型生產線或者固定資產監督下屬子公司的設立、合并、分解、解散、破產、清算等重大問題監督公司高層干部的使用任命。為了避免某個經理人員道德品質不好，或者一些其他因素會造成公司重大經濟損失。因此，有必要監督公司高層干部的使用使命。監督公司管理機構的設置。例如財務部和審計部不能合一，因為執行和監督需要分設，這是組織結構設計的原則。監督公司的重要規章制度。經營層所制定的一些重要運行規則、規章制度是否合理，有沒有弊病，要進行監督。監督公司的戰略發展規劃、經營計劃。監督戰略方向制定得是否正確，因為可能由于發展戰略制定錯誤，造成公司經營失敗或者破產。年度經營計劃制定得是否合理，與企業發展戰略是不是吻合，這些都要監督。監督公司的年度財務預算方案、決算方案。? 監督公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。例如公司 2003年虧損，是不是人為虧損，是不是某些人的經營問題造成的，還是某些人把資金偷偷劃出，或者其他一些原因造成的，這些都要監督。監督公司增加或者減少注冊資本的重大問題。監督重大項目的投資決策。項目投資是否合理，要經過董事會的討論以及專家來論證，最后才能決定是否進行投資。監督購買大型生產線或者固定資產。監督是否有吃回扣或者與供應商合伙作弊行為，詢價要貨比三家，最后決策買哪一家的設備，因為這是一大筆投資。監督下屬子公司的設立、合并、分解、解散、破產、清算等重大問題。2．公司的決策權限公司的決策權限包括：人事任免權投資決策權資金使用權價格制定權人事任免權。董事會決定公司總裁、各總監的任免；總裁決定公司各職能部門、各業務單位、各子公司（工廠）經理（廠長）的任免。公司的總裁、副總或者總監，一定要董事會來決定。投資決策權。總裁有權決定投資額在某一數目以下的項目投資，超過此額度應報董事會討論，由董事長決定。資金使用權。總裁有權決定采購額度在某一數目以下的固定資產購買，超過此額度以上的固定資產購買應報董事會討論，最后由董事長決定是否購買。價格制定權。公司應設立“價格決策委員會”對重要采購價格和銷售價格進行討論和決策。44..44公司的決策程序圖４－2公司的決策程序1．主管部門打報告一般情況下，如果有問題需要決策，由主管部門寫報告給總經理或者董事會。報告應聲明要求決策的問題是什么，背景和看法。例如買一臺設備。因為工作需要，需要購買一臺什么設備——這是背景。這臺設備根據詢價在5萬元錢左右，認為5萬以下就可以買。報告由部門主管如部門經理或者負責人簽字，正式打印、上報。2．部門主管副總或者總監審定主管部門把報告上交主管副總或者總監進行審核決定，檢查該項報告的提議是否必要、報告內容是否完善、整個設計是否合理、成本預算是否準確等等問題。假如部門主管副總或者總監經過分析認為報告可行，則簽字同意繼續上報。假如不同意，則予以否定。3．公司總經理或者總裁審批各公司總裁和總經理的權限大小不盡相同。如果購買額在其權限之內，可能他就會批準，簽字同意，由物資部或者設備部去采購就行了。例如這個購買額超過了他的權限，總經理也要批示一條意見。４．上報董事會凡上報董事會的，肯定是額度比較大、重要的一些設備。董事會要進行比較和論證，有沒有必要買，會帶來什么樣的經濟效益。這些論證如果不科學或者決策不正確，就會出現失誤。5．總經理下文報告經過董事會討論決定后，認為有必要實施時，就可以認為這項報告最終通告整個審核程序，決定實施。在正式實施之前，應由企管部或者是總經理辦公室正式下文。到這里整個報告申請程序全部結束。僅僅通過而沒有正式的文件下發，仍然不視為報告申請通過。6．執行整個決策程序結束之后， 就進入報告項目的實際實施階段。 在這一階段要注意，一定要按照原定的目標和標準進行工作，方法可以靈活多樣。一旦改變了原定的目標、標準，須重新上報進行審核。同時要及時將執行情況上報主管部門，以利于主管部門的監督、調整。從部門寫報告開始，一直到董事會下文購買執行，這一個過程稱為決策程序。每家公司應該建立自己的決策程序，并把決策程序作為企業的法規。44..55公公司司的的內內部部控控制制制制度1．資金業務及資金運行的內部控制企業要進行各種生產經營活動必須擁有或控制一定數量的資金。企業內部的資金業務需執行內部牽制原則，限制資金的收支和核算，防止資金流失。例如，企業的庫存現金由出納人員保管，但出納人員不得兼管收入、費用、債權、債務等賬薄的登記工作。2．工資業務的內部控制工資業務的內部控制是指公司的工資發放要有一定的標準和規則，并建立嚴格的監督檢查機構。工資不能隨意發放，不能超標準、超規定發放，更不能巧立名目發放獎金，導致公司財富的流失。3．固定資產的內部控制固定資產的內部控制是指固定資產從購置、使用到報損的控制。固定資產每一年要按照國家規定的《折舊法》提折舊，不能加速折舊。加速折舊使企業的成本加大，國家的所得稅會減少，因此國家禁止加速折舊。可能如果一臺機器應該十年折舊，但是八年就壞了，根本不能用了，這叫做報廢。輕微的損壞叫報損，報損和報廢都應控制。４．庫存的內部控制庫存量、什么時候進貨、什么時候出貨要控制。對采購的內部控制更重要。因為存在采購員向商家索取回扣等等這些問題，所以采購提倡貨比三家、雙線詢價。5．成本核算的內部控制公司要嚴把成本關。事先應準確核算，廣泛進行市場調查，掌握各種資源材料的價位、生產中使用的數量、生產中的合理損耗等等情況，以做到“心中有數”，防止產品成本超常上升。6．銷售業務的內部控制在產品銷售中，要制定相應的規則，例如購買方須交 30％的定金，公司在收到定金后才進行提貨，規定在交貨后的一個月內付清全部貨款，付款越早，條件越優惠。要求公司銷售人員嚴格按照公司制度辦事，決不能不收定金就發貨。7．投資和融資的內部控制投資和融資是公司發展到一定規模，進行業務擴張的一種資金籌措方法。在投資和融資過程中，需要集思廣益，執行完整的決策程序，由各個部門準確分析項目計劃的可行性和實用性。44..66公司的財務監督制度公司財務監督制度：對原始憑證的監督對記賬憑證的監督對會計賬簿的監督對財務收支的監督以實物購進的監督對財務報告的監督企業經濟活動方面的監督1．對原始憑證的監督原始憑證是在經濟業務發生時取得的或填制的，用以載明經濟業務具體內容并具有法律效力的原始證據。它是證明經濟業務發生的重要依據。因此，對原始憑證要進行監督檢查，檢查憑證內容、數額、項目是否屬實，杜絕弄虛作假，保證原始憑證的真實性。2．對記賬憑證的監督記賬憑證把各種原始憑證所反映的經濟業務加以歸類、 整理，來確定會計分錄，并據以登記會計賬簿。對記賬憑證的監督主要檢查記賬憑證是否附有原始憑證，記賬科目是否正確。有關人員是否簽名蓋章。3．對會計賬簿的監督會計賬薄是由若干具有一定格式的賬頁組成，以會計憑證為依據。對會計賬薄的監督要做到賬證核對，檢查賬薄與會計憑證是否一致；其次，賬賬核對，達到賬賬相符；最后，賬實核對，將賬面余額與實際庫存進行核對，以做到賬實相符。４．對財務收支的監督定期檢查公司財務狀況，根據財務賬表核對每一項收入和支出的去向、來源、數目、名稱、收入或支出的方式、日期等等，檢查公司的現金和存款情況，同時財務人員是否存在錯支現象。5．對實物購進的監督按照公司原料和辦公用具的原始憑證，核對生產使用量以及進行實地的庫存檢查，核對實物購進的名稱、用途、數量、品質、日期、單價、運輸等等，同時檢查剩余實物的數量，根據使用量、剩余量檢查購進量。6．對財務報告的監督企業的財務報告包括財務分析報告、財務預測報告等等，企業要檢查這些財務報告的使用方法、各項數據的來源是否準確、可靠，檢查報表內容是否與實際一致，是否有弄虛作假現象，保證各項報表的真實性。7．企業經濟活動方面的監督企業要開展業務勢必要發生各種經濟活動，這些經濟活動保證了企業的正常運行。有些活動不屬于企業正常的經濟活動，但是也耗費了企業的資金和人員。因此，要監督企業的經濟活動，原則就是經濟活動對企業來說是否是必須的。【本講小結】本講主要講述了什么是公司內部治理結構及其建立公司內部治理結構的意義，在此基礎上介紹了公司內部監督治理模式。指出公司的決策制度包括決策監督、決策程序、各級組織的決策內容和決策權限，并對各自的內容作了具體規定。此外對公司的內部控制制度和財務監督制度作了說明，說明公司內部控制制度包括對資金業務、工資業務、固定資產、庫存、成本、銷售和投融資業務的控制；財務監督制度包括對原始憑證、記賬憑證、會計賬薄、財務收支、報告和企業經濟活動方面的監督，并詳細介紹了各自的具體內容。第55講講 組織結構的職能分解【本講重點】職能分解的概念及基本要求職能的分解與組合確定職能的原則組織的五分結構經營者的首要任務在于使組織產生績效。——彼得·杜拉克55.1.1職能分解的概念及基本要求職1．概念職能分解就是通過組織結構把公司各個部門、各個單位的責、權、利匹配形成一種最佳的合作和協作模式。企業組織結構確定之后，就要確定部門職能。通常把公司各部門、各單位的職能劃分成為三個級別：一級職能，二級職能，三級職能，通過三級劃分來保證各部門職責劃分的科學和合理。2．職能分解的基本要求按照管理流程進行總結和設計。在流程過程中，保證各項業務活動的獨立性、操作性，即某一個活動能夠體現在部門職能中，而且是獨立的，不被分解的，是可操作的。避免部門與部門之間各種職能的重復、交叉或者脫節。例如某一項工作，這個部門也管，那個部門也管，結果就會出現政出多門，讓員工無所適從；同樣，出現問題，部門之間相互推諉，責任不明，激勵約束機制難以落實。因此，明確各部門的責任、權力、工作范圍是職能分解的基本要求，以避免成績爭著搶，問題沒人管。55.2.2確定定職職能能的的原原則則確確定職能的原則：標準化原則以流程為中心的原則流程的搭接原則權力委讓而責任不委讓的原則1．標準化原則標準化原則要把各種工作標準化。確定標準既使事前有一個明確的目標，又便于事后考核任務的完成情況。同時要注意在確定標準時，盡量要和同行業公認的標準一致，以便產品的后期銷售。2．以流程為中心的原則所有的組織結構設計、職能分解都以流程為中心，將企業過去的以任務為中心，改造成以流程為中心。而流程以顧客為導向。這樣的流程將給企業帶來最大的經濟效益，給顧客帶來最好的服務。3．流程的搭接原則各項業務流程、各項管理流程之間是有接口的，部門職能的設置上要考慮互相接口的問題。如果是按照主導業務流程來設計，要確定他們之間的接口在哪個 “點”上劃分。例如，市場部門是找定單，生產部門按照定單去生產。那么兩項工作合適的搭接點在什么地方？如果確定以合同為分界點，簽署合同以前所有工作是市場部的，簽訂了合同，生產部應該按照定單生產，就以簽定合同為搭接點。４．權力委讓而責任不委讓的原則設計上下級關系的時候，可能會放權但是不放責。不能說因為把權力下放給下級，相應的責任也下放給下級。例如，財務總監是掌握大方向的，財務部經理就要親自做一些具體工作，會計師要記賬算賬。權力委讓，并不等于責任委讓。并不等于出了財務問題財務總監不負責。【自檢】依據“兩點要求”、“三項內容”和“四條原則”，請你對自己的公司各部門進行職能分解。55..33組織的五分結構及職能劃分圖5－1組織的五分結構圖1．5個層次戰略管理層，指企業的高層領導，例如企業董事、總經理、副總經理、各分管總監等，他們負責企業的一些重大事項。企業的中層，指各個職能部門的負責人。中層分兩大類：■計劃控制型部門，價值鏈上的部門都是計劃控制型部門，或者增值服務部門。■支持服務型部門，該類型部門負責支持服務、建議、監督等。基層，指各部門科員或者主任科員、主管、基層工廠廠長、基層領導人，他們負責執行企業的各項具體任務。2．如何劃分各部門的職能設計企業主導業務流程。先勾畫出價值鏈上的主導業務流程。按照流程進行職能分解與組合。首先填寫職能職責調查表，例如策劃、規劃、工程、銷售等有哪些工作，把這些職能各項詳細列出。重新組合。例如把施工前的部分合成一個前期部，包括策劃、規劃、設計等所有前期工作。一般情況下，職能在四項以下就不必另設部門，可以與其他部門合并為一個部門。部門分解。如果職能在

10項或者

12項以上，那么這個部門就太大了，可以劃分成兩個部門，一個部門負責

6項或者

8項左右的職能。3．公司和下屬單位的職能劃分從上到下劃分原則。

首先考慮哪些權力公司希望集中起來，

而不希望放權太多，即集權與分權的問題。凡是要集中的權力，職能肯定是上級單位的，下屬單位就沒有這個職能。下屬單位完成困難的工作交由公司統一做。一些支持工作和后勤保障工作盡可能向上集中。注意對工作效率的影響。假如集中以后工作效率下降了，那么這樣的權力就應該下放。４．集團公司和下屬子公司職能劃分如果是參股或者是控股的子公司，集團公司不必介入。因為它要遵守現代企業制度的法人治理結構，由參股方自己組成董事進行來管。集團公司最多只負責考核參股或者控股企業的業績。很多集團公司與下屬分公司的職能劃分不清楚，集團公司做了很多子公司的事情，結果子公司很反感，導致工作效率低下。集團公司要做教練員，不要做運動員。集團公司應該集中精力做發展戰略的研究及投資工作。不要過多干預子公司的生產經營，只做生產經營的目標管理和考核工作。怎么生產、質量是否有問題等具體事項不需要管，應該交由子公司自己決定。此外，集團公司應集中精力作好政策和規章制度的制定工作。例如制定好薪酬福利政策，但是不要管下面薪酬的級別。集中精力制定一些需要全集團來遵守的制度，而不要去干預某一個子公司的具體工作。【本講小結】本講在介紹了職能分解概念