王明夫博士2007—12—10今冬第一場雪和君商學院2007年度最后一講

私募股權投資與中國投資時機識別1課前秀時間退回到2006年初：一次投資通話怎么看？什么感覺？----從“馳宏鋅鍺〞到“2006年很可能就是1996年〞怎么反響？什么策略？1、買股票：全面建倉！選啥股：有色、能源、白酒、零售、工程機械？2、進證券公司：收購、增資、承債、任職······，怎么都行，就是要入主！3、跑馬圈地：搶占一批Pre-IPO公司的股權4、把銀行和有錢的財主哄好：把錢搞來打新股此人是誰？WarrenGates？······2課前秀時間拉回到20071210，地點：中國人民大學逸夫會議中心，今冬第一場雪還是老問題：怎么看？什么感覺？1、風險越來越大，但人氣尚在，還可以玩2、2021年：二級市場難再暴利，暴利領域將來自于股指期貨3、2021常態：賺了指數可能不賺錢，一賠指數就可能賠大錢還是老問題：怎么反響？什么策略？1、往場外走：走向PRE-IPO；重組與再造；打新股2、拋棄價值投資和長線投資，全面實施對沖理念和麻雀戰：開發對沖模型、訓練投機隊伍3、備戰股指期貨：研習；混圈；物色人才；入主期貨公司；關注政籌劃向4、選股：板塊--重點觀察和熟悉指數權重股的股性；個股--搭便車3課前秀

What’sthemostimportantfortheplayer?Information&AnalysesSense&Intuition4目錄第一幕：VC&PE—私募股權投資第二幕：企業如何引進私募資本〔引進戰略投資者〕第三幕：中國商業模式觀察和投資時機識別第四幕：和君商學院07年度教學回憶與辭別5第一幕：VC&PE—私募股權投資公司的資本結構1、Equity2、Liability①Publicoffer

(IPO，Seasonedoffer)②Privateplacement①Long-term②Short-term私募依據“私法自治〞的原那么，雙方合意達成一致即可公募那么要接受審批和監管公募與私募的區分VC&PE的概念6廣義：私募股權投資〔PrivateEquityInvestment〕是上市之前的企業股權投資和上市之后的私有化投資。狹義：不包括天使投資和風險投資。說法：PE翻譯有私募股權投資、私募資本投資、股權私募融資、直接投資等。私募的兩重意思：基金的資金來源是私募的；投資的對象是私募股權或私有化。

私募股權(PrivateEquity)，它對應的概念是公募融資(PublicOffer)和二級市場投資。VC&PE的概念

第一幕：VC&PE—私募股權投資7第一幕：VC&PE—私募股權投資8第一幕：VC&PE—私募股權投資非主流資產〔AlternativeAssets〕房地產REITS私募股權〔PrivateEquity〕其他對沖基金HedgeFund創投〔VC〕并購〔Buyout、MBO/LBO/MBI〕增長基金〔GrowthCapital〕根底設施大宗商品公司債不良資產VC&PE的概念9目前進入中國的外資PE\VC大約二百家左右，集中在北京、上海、深圳等地。專注亞太地區的投資基金大多在香港設有辦事機構。06年開始，國內的私募基金和PE理念及風格的投資機構如雨后春筍般出現，呈風起云涌之勢。VC&PE機構的類型：獨立投資管理機構：如TheCarlyleGroup、3iGroup、黑石、鼎暉大型多元化金融機構下設的直接投資部：如MorganStanleyAsia,JPMorganPartners，GoldmanSachsAsia,CITICCapital；產業集團背景下的基金機構：如聯想旗下的弘毅投資，萬向集團旗下的投資，申濱投資大型企業的戰略投資基金，效勞于其集團開展戰略和投資組合，如GECapital、IntelCapital、高通、CargillCapital〔純戰略投資案例：高通公司和英特爾公司投資德信無線高通公司和英特爾公司都不是最終產品的供給商，而是中間零部件/技術的供給商，例如，芯片是整個半導體產業中最重要的一局部，但必須依賴整個半導體產業成功了，英特爾才能成功；再比方CDMA技術價值的實現必須依靠移動終端設備，沒有終端設備制造行業的成功，高通公司也不會成功〕主權基金：如Temasek〔淡馬錫〕，GIC〔新加坡政府投資公司〕，CIC一些不是PE但勝似PE的機構：復星、德隆、濰柴、中石油、中化、中糧國際金融機構的基金投資：世界銀行、IMF第一幕：VC&PE—私募股權投資10第一幕：VC&PE—私募股權投資VC&PE基金的投資回報率11PE的特點如下：1.PRIVATE:募集\轉讓\贖回\投資，都是私下協議完成，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節。2.EQUITY:多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式。3.通常投資于非公眾企業，較少投資公眾公司，不會涉及到要約收購義務。4.比較偏向于已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業，異于VC5.投資周期通常為3-5年或更長，屬于中長期投資。6.流動性差，沒有現成、穩定的二級市場提供給非上市公司的股權交易7.資金來源廣泛，以富人和機構為主：如富有個人、風險基金、杠桿并購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司、大型企業等。8.PE投資機構多采取有限合伙制，這種組織形式有很好的投資管理效率，并防止了雙重征稅。9.投資退出渠道多樣化：IPO、售出〔TRADESALE〕、兼并收購〔M&A〕、公司管理層回購等。第一幕：VC&PE—私募股權投資12第一幕：VC&PE—私募股權投資VC和PE基金的典型運作架構示意圖GP(GeneralPartner)GP······MPVC或PE基金管理公司專業管理管理費+業績報酬基金X基金Y基金n……LP(LimitedPartner)資金回報工程工程…工程工程工程VC和PE公司的盈利模式：收取管理費和業績報酬年管理費1％-2％，投資收益分成20％，投資決策權和出資額別離收益資金13VC&PE投資的根本理念和操作環節融資選項管理退出融入國際國內資本市場必要時進行項目融資LP（投資者）：投入99％的資本，分享75％～80％的利潤。GP（風險投資家）：投入1％的資本，分享20％～25％的利潤。并行開展行業型投資活動和機會型投資活動重點考察企業領導人和團隊調整機制和激勵建立規范的治理結構為投資對象提供增值服務幫助投資對象進行內部重組和產業整合無退不入資本增值為主紅利收益為輔價值發現、價值創造和價格實現在投資過程中的體現價值發現、價值創造、價格實現投資理念要點第一幕：VC&PE—私募股權投資14PE投資的增值環節：保證價值創造和價格實現以凈值為估價基準估值中存在很大的談判和博弈空間利用財務杠桿效應，提高股東的回報率調整企業的所有制建立有效的激勵機制調整公司治理和決策機制產業周期增量投入管理改進競爭優勢成為行業整合中的必選對象成為產業價值鏈中的必攻堡壘哪個市場什么行業什么時機在合適時間、合適價格退出定義并購博弈財務杠桿退出估值進入績效釋放成長周期資本市場溢價第一幕：VC&PE—私募股權投資15VC&PE的投資過程工程源：游牧式還是地毯式？條條還是塊塊？工程篩選標準：控股/控制權管理層的水平及能力鎖定的行業穩定的現金流良好的成長前景估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、稅負結構、合同條款清單PE行規：1、以優先股〔或可轉債〕入股，事先約定固定分紅以實現保底回報，且在企業清算時有優先于普通股的分配權。2、賣出選擇權：要求引資企業如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購PE股權，否那么投資者有權出售公司，這將迫使經營者為上市而努力。3、轉股條款：投資者可以在上市時將優先股按一定比率轉換成普通股，同享上市的成果。4、對賭條款30%5%2%工程篩選盡職調查交易結構和成交條款設計投后管理業務、財務、管理、法律、行業、經營方案等方面系統的和審慎的盡職調查優化公司治理和決策效率全面改進鼓勵和約束導入理念、知識、能力、人才、資源和管理效勞第一幕：VC&PE—私募股權投資100%工程源16VC&PE管理團隊的專業和技能VC&PE投資管理團隊工程源交易結構設計盡職調查監控/增值效勞退出設計談判國際資本市場政府關系國內資本市場財務/會計管理/運作產業專家法律專家戰略、并購重組、投資專業知識/技能:第一幕：VC&PE—私募股權投資17第一幕：VC&PE—私募股權投資形勢判斷和幾點評論：1、潮水般的一股資本熱流：從國內看，熱錢正在往上游走；從國際看，中國居“金磚四國BRICs〞之首2、供求：總體上，VC是買方市場----無窮無盡的創業方案，每一個年輕人都充滿著無厘頭式的創業夢想和資本饑渴；PE是賣方市場—過剩的資本追逐短缺的工程。3、PE機構的傻瓜化和同質化特征明顯，未來的高級化和差異化競爭優勢將在增值效勞、品牌、對外鄉產業及商業環境的理解、公關等方面發力〔誰搶到了第一桶金？誰將笑到最后？〕4、不可逆轉的大趨勢：從海外上市轉向A股；外資基金VS.人民幣基金5、中外PE的PK：生態分野，各有千秋，各種利益集團糾結其中難解難分18第一幕：VC&PE—私募股權投資形勢判斷和幾點評論：和君咨詢能干什么？1、為買方效勞：提供工程源、企業調研和評估、投后管理；2、為賣方效勞：資本運作戰略規劃、商業模式設計、估值、引進VC&PE的策略及方案設計、談判與成交；3、投資管理:十年磨一劍，希望笑到最后19第一幕：VC&PE—私募股權投資

更多的形勢分析和策略建議請看?高手身影?20第二幕：企業如何引進私募資本A、在一個清晰的總體規劃中開始行動：資本運作戰略規劃21第二幕：企業如何引進私募資本B、私募融資的主要步驟1、融資主體之構造①國企②民企改組與改制①Idea②技術或項目③……Start-up有限責任公司或股份有限公司2、戰略制定暨商業模式設計〔核心〕3、財務審計、重組和標準化〔難點：本錢〕4、經營方案：投入－產出測算5、管理架構重組和管理體系構建6、估值與談判7、融資成交要求：1、產權和股東清晰2、治理和財務標準3、戰略和商業模式明確〔新東方的啟示、國企改制〕22第二幕：企業如何引進私募資本C、主要考量因素1、資金需求：周期與數量〔二種策略定位：基于當前經營需求還基于資本擴張？〕2、資金本錢〔出資人的期望收益率和收益周期〕3、估值與出價〔對公司價值作出描述不是一件容易的事；了解價格行情很重要〕4、股本結構〔控制權安排和公司治理－－讓渡控制權和非讓渡控制權的融資策略之不同〕5、股東結構〔中外運、云南某民企、股東影響力等〕：你希望股東給你帶來什么〔比方是產業背景還是海外上市，公司治理上的制衡—對抗非理性股東〕？股東強勢或弱勢？優選股東的N條檢驗？6、產業因素〔目標市場、技術和工藝、上游原材料等〕23第二幕：企業如何引進私募資本

D、沿著什么方向尋找投資人私募股權的投資人1、財務投資者2、產業投資者3、介于財務和產業投資者之間的戰略投4、出于個人愛好和心理因素的玩家〔比方對某電視劇或網站或咖啡店的投資〕①VC、PE②分享公司盈利者③產權倒賣者①同業競爭者②上下游企業③產業進入者Start-Up公司的投資人：4F〔Family\Friend\Fund\Fool〕24第二幕：企業如何引進私募資本1、強調公司本身的經營前景〔商業模式之可行〕2、強調公司對投資方的戰略意義、競爭意義和協同價值〔針對產業投資者〕3、強調上市的時間方案、資本市場的趨勢和時機〔比方針對VC、PE〕4、強調公司的歷史、作風和團隊〔誠信、務實、企業家精神、獻身〕5、風險分析和躲避6、案例類比〔典范的力量是無窮的〕E、說服投資人出資的幾個要點25第二幕：企業如何引進私募資本F、關鍵成功要素1、公司商業模式或產品或資源的生命力和經營前景2、團隊：誠信、能力、意志、風范、企業家精神3、包裝與翻譯--了解投資方的類型、需要和標準，有的放矢地物色或接洽投資方，站在投資方的角度提出靠譜方案、用心去完成有效溝通4、管理的標準化和“三公〞原那么，機制的有效性和組織體系的成熟度5、資本市場形勢和周期〔縱然是純實業性公司，也應該學會在利用資本市場周期上長袖善舞〕26第二幕：企業如何引進私募資本

和君咨詢對中國企業的幾點特別提醒A、企業方：知己知彼，百戰不殆；不知己亦不知彼，任人忽悠B、走向全球化：借力PEC、構建一種新競爭優勢：以PE的思維和做法27評論：鍍金時代的你我他A、VC&PE是天才級金融家的樂園：1、成為風險投資家，比方孫正義威廉·伊根(WilliamEgan)先生曾詼諧道：如果你只想賺錢，就去做一名企業家；如果你既想賺錢，又想結識一些有意思的人，幫助這些人實現他們的創業夢想，就來做風險投資家。2、成為PE投資家〔PEFund、HedgeFund〕，比方KKR\BAIN\黑石3、成為私募資本的投資銀行家或“管理咨詢+投資銀行〞的系統效勞商，比方米爾肯\和君咨詢B、VC&PE是天才級創業家的夢工廠，比方馬云、江南春、馬化騰、陳天橋、李彥宏、楊致遠、史玉柱C、VC&PE是重量級企業家的大舞臺，比方柳傳志、任正非、牛根生、劉曉光、王石、印建安28第三幕：中國商業模式觀察和投資時機識別一、資本市場投資：二級市場；一級市場〔定向增發、IPO、Pre-IPO〕；PE&Buy-out;VC&Angel二、國企收購和改造：估值、管理改進、鼓勵、上市……三、藍海戰略：福田汽車、金融效勞〔醫療器械租賃〕、地下商業四、產業整合戰略：食品、汽配、建材、物流、醫藥、鋼鐵、焦炭五、世界工廠戰略：DAIKA、格蘭仕、比亞迪、服裝、番茄醬六、資源占據戰略：土地、礦產、水利、水電、景觀、傳統工藝七、消費升級戰略：養老、化裝、珠寶八、國際標桿跟隨模式：聯華超市、東方家園、大學書店29第三幕：中國商業時機觀察和投資時機識別九、新經濟戰略：久游、攜程、騰訊、分眾、金融界、當當、google、百度、MOSH，X物管，增值效勞十、體制突破和領先模式：教育、體育、醫療十一、尋租：產權變革、資源分配、資本、土地、電力、石油、供給貿易等十二、地頭經濟：非相關多元化十三、國際化：國際產業轉移和資本流向；走向國際化：K-MART、北卡家具業…………30第三幕：中國商業時機觀察和投資時機識別商業時機的深層源泉－中國社會變遷的“六化〞大趨勢1、民營化〔產權市場化〕：1)各種經濟資源可進入交易；2)國企收購和效率改造2、城市化：土地、家居、城市生活方式〔如通信、牛奶、手紙〕、消費需求升級導致市場新需求3、整合化：結構優化造就時機〔產業集中比方啤酒建材；產業價值鏈整合比方石化〕4、老齡化：市場需求遷移，催生全新市場(比方連鎖養老院)5、全球化：世界產業轉移和資本流向；走向全球化6、工業化：鋼鐵、裝備、上游原材料31評論：我們需要怎樣的經濟觀察和商業敏感？@就在我們身邊感知大國崛起與民族復興：溫州鄉鎮的土地拍賣價、慈客隆的排名、中國富豪群的崛起……@深入商業原生態：感受商業種群無限繁多的宏大交響，聽出其中每一個音符的深沉或輕浮、滯重或歡騰@熟悉而后超越分析經濟形勢的“八股文〞：GDP、投資、出口、匯率、CPI、貨幣投放、財政政策……32第四幕：和君商學院07年度教學回憶與辭別商學院主題講座回憶：12月19日：就業、職業和事業1月21日：教學章程；開學典禮；公司戰略—立意與選擇2月21日：年青是鐵，團結成鋼----春節前的書面講話3月4日：和君原創思想及其實戰運用3月31日：企業文化與基業長青4月22日：基于產業的戰略選擇與并購重組；公司法與公司重組5月8日：和君原創思想及其實戰案例；經濟大勢與經營意味；Web2.0時代的營銷創新33第四幕：和君商學院07年度教學回憶與辭別商學院講座主題回憶：6月16日：就業、職業和事業；深度營銷理論與實踐9月23日：人力資源管理導論；用事實說話10月13日：組織再造、公司重組與資本運作----?高手身影?深度閱讀11月18日：資本市場與企業成長；中國新一代投資銀行家的使命與倫理；樹立崇高理想、回歸樸實無華、爭做合格畢業生12月10日：私募股權投資和企業的私募融資；股權鼓勵強調觀看的兩部劇：?亮劍?和?士兵突擊?34第四幕：和君商學院07年度教學回憶與辭別和君商學院一年教學回憶累計主題講座20講，橫跨管理、金融、產業、法律等幾大知識板塊，涉及數十個中國商業原生態案例，輔助性和解讀性的講座、討論和沙龍數十場次，日常化的論壇交流與分享覆蓋信息、知識、案例、體會、感悟和性情等各個層面，每月必做的預習閱讀和課后作業，每季度要完成的全員演講作業，意趣盎然的課前秀，籃球賽足球賽登山遠足，濃濃淡淡遠遠近近的師生情誼和同志情誼，無數的感動、溫暖、醒思和觸動······尋找與思考這樣一種研修內容和教學場氣的安排，背后秉持著和君商學院的什么精神氣質、設計思想和成才理念呢？35第四幕：和君商學院07年度教學回憶與辭別和君商學院的設計思想和人才理念呢？一、理想與立志：?孟子?曰：“士何事？尚志！〞朱子曰：“書不熟，熟讀可記；義不精，細思可精；惟志不立，天下無可為之事。〞又曰：“志不立，那么一齊放倒了。〞理想和志向何以確立？陸子曰：“今人如何便解有志？須先有智識始得。〞梁啟超說：“立志之功課，有數端：必須廣其見識。所見日大，那么所志亦日大！〞和君的樸素人生觀：立身以立志為先，沒有理想主義精神的光輝照耀，人生終將黯淡無光、度日如年！一日理想不存，一日丟魂失魄！36資本產業管理高手lim(1+1+1)=∝第四幕：和君商學院07年度教學回憶與辭別和君商學院教學的知識結構示意圖二、底蘊的厚度決定事業的高度，合理的知識結構支撐頂級的職業高手：學習態度：遠離流行和“快餐〞，沉潛內修、蓄深養厚、十年一劍、厚積薄發知識結構：管理+產業+資本+國勢〔閱讀指引、預習和復習閱讀〕37第四幕：和君商學院07年度