本預案所述事項并不代表機關對于本次非公開相關事項的實 目釋 第一 本次非公開方案概 一、人基本情 二、本次非公開的背景和目 三、本次非公開方 四、本次非公開構成關聯...........................................................五、本次未導致公司控制權發生變 六、本次方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程 第二 董事會關于本次募金使用的可行性分 一、本次募金使用計 二、本次募金使用的可行性分 三、本次非公開對公司經營管理及財務狀況的影 四、募金使用報批事 第三節對象的基本情 一 二、亞東復 三、...............................................................................................四、東方創 五、海爾創 第四 附條件生效的協議及補充協議的內 一、附條件生效的協 二、附條件生效的協議之補充協 第五 董事會關于本次對公司影響的討論與分 三、本次完成后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯及同業競爭等變化情 四、本次完成后，公司、資產被控股股東及其關聯人占用的情況，以及公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情 五、上市公司的負債結構情 六、本次相關的風險情 第六 公司股利分配政策及現金分紅情 一、公司的利潤分配政 二、最近三年的利潤分配及未分配利潤使用情 三、公司未來三年（2016-2018年）股東回報規 第七 本次對公司即期回報的影響及填補被攤薄即期回報的措 一、當年公司即期回報的變動趨 二、董事會選擇本次融資的必要性和合理 三、本次募金投資項目與人現有業務的關系及公司相關儲備情 四、填補被攤薄即期回報的具體措 五、董事、高級管理人員關于填補被攤薄即期回報措施的承 六、控股股東、實際控制人關于填補被攤薄即期回報措施的承 本公司/公司/上市公司/雅百特人指指指指指指指指指指納賢投資合伙企業（有限合伙指指指指指指開、本次指的、中植金控擬設立的、東指《》指中國監督管理指元、萬第一節本次非公開方案概 法定代表人： 年月地址的：224005辦公地址的：200335公司：http： 指引、推動行業加快發展、升級。相關、規劃包括：20132月，國家發改委發布《產業結構調整指導（2011年本（2013力爭用10年左右時間，使裝配式建筑占新建建筑的比例達到30%。《能源發展戰略行動計劃（2014~2020年》明確要優化能源結構，加快發展20201億千瓦左右。20151215日，國家能源步推廣光伏建筑工程。合體等公共建筑提供金屬圍護系統工程服務，2013-2015年，公司實現營業收入和美譽度大幅提升，A股上市也標志著發展進入全新階段，上市后，公業內具有豐富項目開拓能力和實施經驗的三義100%股權，重點開拓境公司正難得的發展機遇期。1.13萬公里，覆蓋80%以上的大城市；新增民用機場50個以上。此外，隨著鐵路、航空業整體服務水平的提升，現有數量眾多的火車站、機場著進一步升級、改擴建的需求；中國推進絲綢戰略的推進以及高鐵國家戰略的實施，使得東南亞等相關國家也將迎來鐵路等交通基礎設施投資的期。其次，方面。2016年3月《》明確提出：十人在中西部地區就近城鎮化。到2020年，常住人口城鎮化率達到60%、戶籍人45%（201556.1%，戶籍人口城37.5%體化項目。2015年12月，國家能源局下發的《能利用十三五發展規劃征80GW2015年底分布式光伏電站速增長，所需營運便會相應增大，從而給公司現金流帶來壓力。包商的實力。2013年至2015年，雅百特營業收入分別為1.50億元、4.96億的迅速發展，所占用的流動逐年大幅增加。本次募金補充流動，是公司順應行業發展趨勢，增強實力之重要舉措。金需求，在提升公司競爭力的同時，為股東帶來更高的投資回報。公司已經與四創電子簽署戰略合作框架協議，雙方將在機場建設、能光技，是國內電子行業中具有優勢的企業之一，其生產的電子產品將與公公司已經與國內外多家PE投資機構、公司、財務顧問展開戰略合作，司將為復星新型城鎮化業務板塊，提供智能建筑的整體解決方案。復星首創蜂巢城市（社區，以多種方式參與城市功能建筑，同時提供健康醫療、系統提供商，將與海爾在建筑新能源領域進行深入合作，發揮公司在屋面分設施是物流行業的標尺，伴隨、第物流公司和倉儲物流設施提供商的快速發展，我國倉儲物流設施面積持續增長。近年來，我地供應緊縮，在倉儲（一）方式和時之日起的6個月內擇機。本次非公開的種類為境內上市普通股（A股，每股面值人民幣1.00元。（三）定價基準日和價行價格為26.28元/股，該價格不低于定價基準日前二十個日公司均本、配股等除權除息事項，價格將相應調整，調整方式如下：本或配股數為N，調整后價格為P1。次價格由26.28元/股調整為8.73元/股。（四）對象、數量及方本次非公開的對象為、復星瑞哲設立的亞東復星、中過114,547,530股，募金總額不超過100,000.00萬元。本次的對象及人數量（股金額（元12345若公司在定價基準日至日期間發生分紅派息、資本公積金轉增股所有對象均以現金方式本次的（六）募金投凈額將全部用于補充流動。在限售期滿后，本次的將申請在所上市本次非公開的對象為、亞東復星、、東方創投、海爾表決，由非關聯董事表決通過。公司2015年度股東大會審議本次相關議案為44.85%，本次完成后，直接及間接合計控制公司的股權比例為40.89%，仍為公司實際控制人，本次不會導致公司的控制權發生變化。本次非公開方案已經公司第三屆董事會第二十三次會議、2015年公開方案尚需經中國核準。第二節董事會關于本次募金使用的可行性分募金凈額將全部用于補充流動。公司擬用本次非公開的募金補充流動，是公司主營業務100億元以上，且未來萬元，復合增長率達148.49%；凈利潤分別為2,010.15萬元、10,589.52萬元及26,619.05萬元，復合增長率達263.90%。公司需準備充足的以滿足業務增長所帶來的流動需求。公司所處的建筑圍護行業屬于密集型行業。在一個完整項目實施過程速增長，所需營運便會相應增大，從而給公司現金流帶來壓力。承包商的實力。2013年至2015年，雅百特營業收入分別為1.50億元、4.96是公司順應行業發展趨勢，增強實力之重要舉措。支出復合增長率達103.95%。圍護系統材料內部植入，實現建筑智能化，達到建筑質量預防達到了節約建筑材料的節能效果。公司自主研發了MCIS金屬圍護系統集成分析識別、綜合、信息網絡等多種功能，可快速提升公司設計及管理能力。公司的MCIS系統已經與各大設計院形成了較為緊密的合作，共同深入研發建立第三，公司日益增強的行業地位和品牌形象、持續的成長性，為本次募金投資項目的順利實施提供了保障。雅百特成立于2009年，短短六年時間，已經成為行業第一，是首家以金屬屋面圍護系統為主業上市的公司。2014年、2015年，公司連續兩年被中國鋼結構房屋建筑鋼結構分會“金屬圍護系品牌優勢、質量優勢等，近年來，公司業務規模高速增長，2013年至201514,992.95萬元、49,560.7492,563.55148.49%2,010.15萬元、10,589.5226,619.05萬元，復合增長率達263.90%。基于國家政策的大力推動、下業巨大的市場空間以及雅百特自身具備的競爭優勢，公司股東投資、投資承諾2016筑、江蘇鋼機、中國建工等大筑領域進行更廣泛的合作。范圍內，包括智能安防、建筑節能、智慧停車等PE投資機構、證固和提升行業地位及競爭力，推動業務持續增長，提升水平。公司業務持續快速發展，對營運需求日益增加，僅依靠自身積累，已經在扣除相關費用后，將全部用于補充流動，重點投入符合國家相關的產大幅度的提升公司資本實力，增強公司運營能力，在提升公司競爭力的同時，第三節對象的基本情總經理；20118月至今任江蘇佳鋁實業董事長；20149月至今任月至今，任山東雅百特董事長。20158（萬元法定代1實際控制人2實際控制人親屬控制企業3實際控制人4實際控制人5鴻勝網絡實際控制人親屬控制企業6棗莊市南洋不銹鋼裝飾工程不銹鋼裝飾材料實際控制人親屬控制企7棗莊東南不銹鋼制品有限公實際控制人親屬控制企重大民事或者仲裁。（四）本次完成后的同業競爭及關聯情開事項導致關聯增加的情形。市公司之間的重大情況2014---2015資本：3,000企業類型：公成立日期：20160412經營范圍：投資管理、資產管理（不含金融資產管理和資產管理，投 FosunHoldingsFosun 司，成立于2016412日，截至本預案出具日，尚無歷史財務數據。業競爭及關聯。市公司之間的重大情況市公司之間不存在重大情況。資本：3,000萬元企業類型：公成立日期：20160420司，成立于2016420日，截至本預案出具日，尚無歷史財務數據。 市公司之間的重大情況市公司之間不存在重大情況。企業類型：公成立日期：20120511 Wiseleader 業競爭及關聯。市公司之間的重大情況市公司之間不存在重大情況。資本：60,000萬元企業類型：公司成立日期：2010416日 - 市公司之間的重大情況市公司之間不存在重大情況。公司已分別與、復星瑞哲（代表其擬設立的、中植金控（代表其擬設立的、東方創投、海爾創投簽署了《附條件生效的簽訂時間：2016年3月乙方甲方本次非公開的價格按不低于甲方第三屆董事會第二十三次會議決議公告日（定價基準日）前20個日均價的90%，確增股本等除權、除息事項的，本次非公開價格將作相應調整。乙方以現金甲方向其非公開的薦機構（主承銷商）為本次專門開立的賬戶。乙方于本次非公開所的自結束之日起三十六個月內不得轉讓。限售期結束后按中國及所的相關規定執行。股東大會批準本次非公開；甲方本次非公開獲得中國核準。其違約行為造成的一切損失和承擔賠償責任。簽訂時間：20165（￥299,999,989.80簽訂時間：2016年5月 第五節董事會關于本次對公司影響的討論與分本次非公開募金投資項目有利于提升公司業務和收入規模，增強本次非公開完成后，公司股本結構和資本將發生變化，公司將根本次非公開完成后，公司的股東結構將發生變化，預計將增加本次將有效增強公司的實力，為公司金屬屋面業務提供較為充實實力將有效提升，有利于提升公司品牌與市場份額，擴大經營規模，（二）對公司能力的影本次后，公司總股本增大，短期內公司的每股收益可能會被攤薄，凈不受控股股東、實際控制人及其關聯方的影響。本次完成后，公司與控股股本次非公開完成后，公司流動將得到極大的補充，資產負債率會才培養、管理優化和服務升級等方面實力明顯超過處于水平的企業，在市場中競爭優勢較強。但從長期來看，隨著現有大型鋼結構公司加強和技術的投入，延伸而進入金屬屋（墻面圍護系統領域，以及市場新進入者的增加，該等原材料在公司采購總額中的占比較高，2013-2015年，鋁鎂錳合金材料、鋼制品占采購總額的比例超過50%。工要求高的特點，業主往往會選擇專業實力強的知名總承包商來承擔主體工程，系統業務。2013年度、2014年度和2015年度，公司向前五名客戶銷售收入的占2013年末、201420153,234.39萬（八）本次的風；公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募金項目除外。或者設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的50%，且超過5,000萬元。公司指定上予以披露。的年均可分配利潤的30%。利水平以及是否有重大支出安排等因素，實施差異化的現金分紅政策：現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。20152014-2013最近三年年均凈利潤（萬元定未來三年（2016-2018年）股東回報規劃（以下簡稱“本規劃”）。公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募金項目除外。或者設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的50%，且超過5,000萬元。公司指定上予以披露。的年均可分配利潤的30%。利水平以及是否有重大支出安排等因素，實施差異化的現金分紅政策：現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；4、公司在經營情況良好，并且董事會認為公