2022年黑龍江省雞西市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.(本題涉及的考點2013年教材已經刪除)根據反不正當競爭法律制度的規定，某商場的下列行為中，屬于不正當競爭行為的是（）。

A.銷售某企業生產的洗衣粉，該洗衣粉后被有關執法部門認定冒用產品質量認證標志

B.對帶領游客到該商場購物的導游，按游客購物金額的5%支付“導購費”

C.在國慶節開展購物抽獎活動，最高獎項為價值5000元的液晶電視機一臺

D.指使員工通過互聯網散布另外一家商場的總經理與女秘書之間有不正當男女關系的謠言

2.某上市公司于2010年6月1日公告募集說明書，擬發行可轉換公司債券。6月1日前20個交易日，該公司股票均價為15元，前一個交易日的股票均價為20元。下列轉股價格符合規定的是()。

A.12元B.16元C.18元D.22元

3.

第

30

題

甲、乙、丙三人擬共同沒立一個有限合伙企業。根據《合伙企業法》的規定，下列表述中，正確的是（）。

4.(2012年B卷)根據公司法律制度的規定，用法定公積金轉增股本后，留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的一定比例。該比例是（）。

A.10%B.25%C.30%D.50%

5.下列各項中，不能成為經濟法律關系主體的是()。

A.北京大學的招生辦B.海河公司分公司C.北京紅十字會D.個體商販李某

6.甲上市公司2010年3月1日披露了2009年的財務會計報告，后在2010年5月1日被人舉報其財務會計報告中并沒有記載其2009年主要資產發生重大損失對利潤的影響，造成了重大遺漏，導致很多投資者決策失誤，此行為在2010年5月5日全國性的財經報紙和電視媒體上進行了公開揭露，甲公司5月30日在官方指定的報紙上公告并更正了財務會計報告信息，關于該情況，下列投資該公司股票投資者的損失可以被認定為與該虛假陳述行為構成因果關系的是（）。（注：不考慮舉證問題）

A.張某，甲公司的財務人員，在2010年4月時明知甲公司的財務報告有遺漏而進行投資造成的損失

B.田某，新股民，在聽從朋友張某的介紹下于2010年5月10日購買甲公司的股票造成了損失

C.孫某，職業股民，在2010年5月2日購買甲公司的股票，后于5月31日賣出該證券造成了損失

D.郭某，甲上市公司的原股東，在2010年4月10日賣出了自己持有的全部股票

7.

第

12

題

甲、乙、丙經營一家普通合伙企業，約定由甲代表合伙企業執行合伙企業事務，后來乙擅自代表合伙企業與丁企業簽訂了一份合同，如無其他違法情節，則對該合同的處理應當是（）。

A.如果丁企業不知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業應履行該合同，乙應賠償由此給合伙企業造成的損失

B.如果丁企業知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業向丁企業承擔合同責任

C.無論丁企業是否知道乙沒有對外代表權，合同都是有效的，合伙企業應當履行合同，甲應賠償由此給合伙企業造成的損失

D.無論丁企業是否知道乙沒有對外代表權，合同都是無效的，乙企業負合同無效責任

8.

下列有關股份有限公司監事會的表述中，符合公司法律制度規定的是（）。

A.監事會成員必須全部由股東大會選舉產生

B.監事會中必須有職工代表

C.監事會主席和副主席由出席會議的監事過半數選舉產生

D.監事會每年度至少召開一次會議

9.乙公司經過調查后得知下列情況：丙公司與甲公司之間存在買賣合同，甲公司已經付款，但丙公司未按期交貨；甲公司與丁公司之間存在大型機器設備買賣合同，丁公司分期付款，在付清全部貨款之前甲公司保留該機器設備的所有權，現丁公司已有兩筆到期貨款尚未支付，甲公司未采取任何措施。根據合同法律制度的規定，乙公司擬通過訴訟采取下列措施，其中符合規定的是（）。

10.甲、乙兩公司合作開發完成一項發明，在雙方事先沒有約定的情況下，正確的表述是()。

A.申請專利的權利屬于甲公司

B.申請專利的權利屬于乙公司

C.申請專利的權利屬于甲、乙兩公司共有

D.當甲公司不同意專利申請權時，乙公司可以單獨申請專利

11.

第

13

題

某企業2003年5月10日銷售產品一批，銷售收入為40000元，規定的現金折扣條件為2/10，1/20，n/30，適用的增值稅率為17%。企業5月26日收到該筆款項時，應給予客戶的現金折扣為（）元（假定計算現金折扣時不考慮增值稅）。

A.0B.400C.936D.468

12.甲、乙、丙、丁設立一個有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉為有限合伙人，同時丙轉為普通合伙人。合伙企業設立之初，企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列關于該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

A.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

B.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

13.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙1中外合資經營企業。丙企業的注冊資本為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2014年5月10日。丙企業取得工商行政管理部門于2014年5月5日簽發的營業執照。下列有關乙公司第一一期繳付出資的表述中．正確的是（）。

A.乙公司應于2014年8月5日前至少繳付30萬美元

B.乙公司應于2014年8月10日前至少繳付50萬美元

C.乙公司應于2014年11月5目前至少繳付30萬美元

D.乙公司應于2014年11月10日前至少繳付50萬美元

14.甲是某合伙企業中的有限合伙人，在該合伙企業經營過程中，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業分得財產價值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔清償責任的數額是()萬元。

A.0B.2C.5D.7

15.王某將自己的電視機賣給謝某，雙方約定電視機賣給謝某后仍然由王某使用一個月。根據《物權法》的規定，謝某取得電視機所有權的交付方式屬于（）。

A.現實交付B.占有改定C.指示交付D.簡易交付

16.下列關于民事判決與裁定之關系的表述中，正確的是（）。

A.判決既可適用于實體問題，亦可適用于程序問題;裁定則只適用于程序問題

B.判決與裁定均在案件審理終結時作出;不同的是，一個案件一般只有一個判決，裁定則可有多個

C.一審判決可以上訴，適用兩審終審制;裁定不可上訴，適用一裁終裁制

D.判決只能采用書面形式;裁定則既可采用書面形式，亦可采用口頭形式

17.下列關于和解的表述中，不符合企業破產法律制度規定的是（）。

A.和解申請只能由債務人一方提出

B.和解申請只能由債權人一方提出

C.對債務人特定財產享有擔保權的債權人，對通過和解協議無表決權

D.和解債權人未依照法律規定申報債權的，在和解協議執行完畢后，仍可按和解協議規定的清償條件行使權利

18.

第

8

題

村民甲向村民乙借款人民幣4萬元，甲出具的借條上寫明8個月后歸還，并且雙方口頭商定不支付利息。借款12個月后甲欲歸還所借款項。雙方對歸還4萬元本金沒有異議，但對是否要償付利息發生爭議，對于這一問題，以下意見中正確的是（）。

A.從借款之日到還款之日止支付利息

B.按口頭約定，不支付利息

C.從8個月期滿之日起計算利息

D.雙方應另行商定是否計算利息

19.經營者具有下列行為之一，足以造成相關公眾誤解的，不認定為引人誤解的虛假宣傳行為的是（）。

A.對商品作片面的宣傳或者對比的

B.將科學上未定論的觀點、現象等當作定論的事實用于商品宣傳的

C.以歧義性語言或者其他引人誤解的方式進行商品宣傳的

D.以夸張方式宣傳商品但不足以造成相關公眾誤解

20.由外國公司同中國的公司依照中國的法律和行政法規，經中國政府批準，設在中國境內的，由雙方通過合同約定各自的權利和義務的企業是（）。

A.合伙企業B.中外合作經營企業C.外商獨資經營企業D.中外合資股份有限公司

二、多選題(10題)21.下列關于委托收款基本流程的表述中，正確的有（）。

A.以銀行為付款人的，銀行應在當日將款項主動支付給收款人

B.以單位為付款人的，銀行應及時通知付款人，按照有關辦法規定，需將有關債務證明交給付款人的應交給付款人并簽收

C.付款人應于接到通知的3日內書面通知銀行付款

D.如果付款人未在接到通知日的次日起3日內通知銀行付款的，視同付款人同意付款

22.根據反壟斷法律制度的規定，經營者能夠證明所達成的協議屬于一定條件的，可被《反壟斷法》豁免，這些情況包括（）

A.固定商品價格的

B.為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的

C.因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的

D.為改進技術、研究開發新產品的

23.關于票據代理，下列表述正確的是（）。

A.代理人在行使代理權時，須在票據上以自己的名字或名稱作簽章

B.代理人應當在票據上注明“代理”字樣或類似的文句

C.沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任

D.代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任

24.

第

26

題

關于合伙企業的財產，下列說法正確的有（）。

A.合伙企業的原始財產是各合伙人實際繳納的財產

B.合伙企業的財產包括合伙企業的商譽

C.合伙人在合伙企業清算前。～般不得請求分割合伙企業的財產

D.合伙人在合伙企業清算前私自轉移合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人

25.根據證券法律制度的規定，下列信息中，屬于內幕信息的有()。

A.公司股權結構發生重大變化

B.公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的20%

C.公司生產經營的外部條件發生重大變化

D.公司董事長發生變動

26.下列關于破產費用與共益債務清償的表述中，符合企業破產法規定的有（）。

A.破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償

B.債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償共益債務

C.債務人財產不足以清償所有共益債務的，按照比例清償

D.債務人財產不足以清償所有破產費用的，在按照比例清償后，管理人應當提請人民法院終結破產程序

27.根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于境外資產管理的說法中，正確的有（）

A.中央企業是所屬境外企業監督管理的責任主體

B.非金融類境外企業可以為其所屬中央企業系統之外的企業或個人進行融資

C.中央企業及其重要子公司收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程序報國資委備案或者核準

D.境外企業賬戶不得轉借個人或者其他機構使用

28.在下列立法表述中，屬于除斥期間的有（）。

A.相對人可以催告法定代理人在1個月內予以追認

B.撤銷權自債權人知道或應當知道撤銷事由之日起1年內行使

C.贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權．自知道或應當知道撤銷原因之日起6個月內行使

D.租賃期間不得超過20年，超過20年的，超過部分無效

29.2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經營。甲公司原有負債5000萬元，債權人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權人。在分立協議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其余債務由甲公司承擔。該債務分擔安排經過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權人。下列說法中，正確的有（）。A.丁公司有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

B.丙銀行有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

C.小債權人有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

D.甲、乙公司不得對債務分擔作出約定

30.第

34

題

產權是指（）

A.債權

B.財產所有權

C.與財產所有權有關的經營權

D.使用權

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

在國有資產管理方面，負有研究制訂國有企業向外轉讓資產、股權、經營權的政策并實行監督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

在借款合同中，如果貸款人將利息預先在本金中扣除的，借款人應按實際借款數額償還借款不再計算利息。（）

A.是B.否

33.第

49

題

建設工程合同的承包人為建設工程墊資的，如果當事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權請求發包人按照中國人民銀行發布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

34.第

42

題

甲境內企業由乙國外投資者收購60%的股權，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經營企業。經審批機關批準后，乙于2007年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2007年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2007年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得中外合資經營企業決策權的時間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

持票人行使票據追索權時，必須按照背書轉讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

36.

第

47

題

票據金額須以中文大寫和阿拉伯數字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應以中文大寫為準。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

根據破產法律制度的規定，債務人可以直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，向人民法院申請和解。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

52

題

合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢后，合作者經過協商可以延長經營期限。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲企業與銀行簽訂的抵押合同生效時間是哪天?抵押權何時沒立?并分別說明理由。

42.張某提出轉變為有限合伙人的要求是否正確?并說明理由。

43.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，承租人趙某是否可以要求以同等條件優先購買?并說明理由。

44.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規定?并說明理由。

45.丁公司以甲公司為被告提起訴訟是否可以得到法院支持?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.【案例4】（本小題17分）

2013年8月，中國證監會在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查中，發現甲公司存在以下事實：

（1）2013年1月，甲公司擬與乙公司進行400萬元的交易。經查，乙公司持有甲公司6％的股份，該交易未經獨立董事認可，即提交了甲公司董事會進行討論表決。

（2）2013年3月1日，甲公司董事會解聘了原公司經理王某，并聘任張某為公司經理。甲公司于3月10日向中國證監會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，甲公司股票交易價格隨即大跌。經查：甲公司副經理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。此外，甲公司的獨立董事對公司經理變動事項未發表任何意見。

（3）2013年4月1日，持有甲公司6％股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元，并以其所持有的甲公司6％的股份設定了質押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會，但甲公司對該信息一直未進行任何披露。

（4）2013年7月，甲公司擬向實際控制人張某非公開發行股票8000萬股。本次非公開發行股票的發行價格擬訂為定價基準日(股東大會決議公告日)前20個交易日甲公司股票均價的92％。經查：甲公司現任董事會秘書李某曾于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，甲公司的做法是否符合有關規定?并說明理由。

（2）根據本題要點（2）所提示的內容，甲公司向中國證監會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關規定?并說明理由。甲公司副經理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關規定?并說明理由。獨立董事對甲公司經理變動事項未發表任何意見是否符合有關規定?并說明理由。

（3）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司對該信息一直未進行任何披露是否符合有關規定?并說明理由。丙銀行的質權何時設立?

（4）根據本題要點（4）所提示的內容，甲公司本次非公開發行股票的發行價格是否符合有關規定?并說明理由。甲公司現任董事會秘書李某于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責是否構成本次非公開發行的實質性障礙?并說明理由。

47.甲股份有限公司于2012年1月1日向中國證監會申請向社會首次公開發行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關資料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業共同出資成立乙有限責任公司（以下簡稱乙公司），注冊資本為人民幣1．2億元。2010年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的凈資產為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經審計的總資產為人民幣96000萬元，負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發行股票4000萬股，每股發行價格為人民幣8元，擬籌資額32000萬元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等）后的價值為6000萬元。

（4）甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現金流量情況如下（單位：萬元）：

甲公司是否符合首次公開發行股票并上市中法定存續的期限條件?請說明理由。

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48.A公司于2005年3月8日由8公司、C公司、D公司、E公司共同發起設立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣30000萬元(每股面值為人民幣1元，下同)。2009年8月8日A公司獲準發行10000萬股社會公眾股，并于8月31日上市；此次發行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬元，公司在2012年1月決定發行可轉換債券，A公司向中國證監會提出公開發行股票的申請，相關資料如下：

(1)單位：萬元

(2)本次共發行可轉換公司債券共50000萬元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。

(3)A公司在2008年曾發行1年期債券5000萬元，3年期債券5000萬元，公司發行可轉換公司債券時已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期末經審計的凈資產額為140000萬元。

(4)本次發行的可轉換公司債券計劃自發行結束之日起5個月后可以由股東行使轉股權。

在中國證監會的指導下，公司經過一系列的改正，可轉換公司債券成功發行。在2010年10月，由于公司的運營狀況良好，股東收益頗豐，股東大會決定可轉換公司債券持有者可以將可轉換公司債券轉為股票，并對轉股價格修正方案進行表決。出席會議的股東所占股份數為30000萬元，同意進行債轉股的股東為20000萬元，其中包括持有可轉換公司債券的股東10000萬元。

根據以上資料回答以下問題。

(1)A公司的凈資產收益率是否符合中國證監會發行可轉換公司債券的規定?并說明理由。

(2)A公司發行可轉換公司債券是否必須提供全額擔保?擔保的范圍是什么?

(3)可轉換公司債券的期限、面值、利率是否符合規定?

(4)前次發行的未到期的債券是否構成本次發行可轉換公司債券的障礙?并說明理由。

(5)公司最近3個會計年度的可分配利潤是否符合發行可轉換公司債券的要求?并說明理由。

(6)擬定的轉股期限是否符合規定?并說明理由。

(7)轉股價格修正方案是否能通過表決．并說明理由。

49.如果丙銀行在向王某付款前發現該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向哪些人進行追索?被追索對象應承擔票據責任的金額分別是多少?并分別說明理由。

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50.2010年3月，甲合伙企業（以下簡稱甲企業）向乙銀行借款100萬元，期限2年，由王某和陳某與乙銀行簽訂保證合同，為甲企業借款提供共同保證，保證方式為一般保證，后甲企業經營業績不佳，虧損嚴重，王某遂與陳某約定，以3：2的比例分擔保證責任。2011年6月，因甲企業提出破產申請，人民法院受理了該破產案件，故乙銀行要求王某與陳某承擔連帶保證責任。王某認為：保證合同約定的保證方式為一般保證，乙銀行應先要求甲企業承擔責任；陳某則宣稱自己沒有財產，且認為自己與王某已有約定，只需承擔40％的責任。經查，陳某對自己的遠親林某還享有10萬元的到期借款債權，一直沒有要求林某返還。乙銀行最后決定分別對王某、陳某和林某提起訴訟，請求法院判定由王某和陳某承擔責任，由林某代替陳某向自己償還10萬元借款。

要求：根據上述情況和合同法律制度的規定，分別回答下列

王某提出的乙銀行應先要求甲企業承擔責任的主張是否成立?請簡要說明理由。

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參考答案

1.B

2.D解析：本題考核轉股價格。轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。這里所說的轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。本題中，轉股價格的價格應不低于20元。

3.A(1)選項A：有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人；(2)選項B：有限合伙人不得以勞務出資；(3)選項C：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業；(4)選項D：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

4.B本題考核法定公積金轉增資本的規定。用法定公積金轉增股本后，留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

5.A本題考核經濟法律關系的主體范圍。經濟法律關系的主體包括：各類企業、事業單位、社會團體、農村承包經營戶、個體工商戶和公民個人以及經濟組織的內部機構。事業單位的內部組織不能成為經濟法律關系的主體。

6.C本題考核虛假陳述與投資人損害的關系。根據規定，如果被告舉證證明原告具有以下情形的，人民法院應當認定虛假陳述與損害結果之間不存在因果關系：明知虛假陳述存在而進行的投資，本題選項A是該情形；在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資，本題選項B是該情形；在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經賣出證券，本題選項D屬于該情形。

7.A本題考核合伙企業的事務執行。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以合同有效，乙的行為給合伙企業造成損害的應當依法承擔賠償責任，注意合伙企業與第三人的合同關系同乙對合伙企業的賠償關系是兩個法律關系，應當分別處理，不可混淆

8.B解析：(1)股份有限公司的監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成；(2)監事會主席和副主席由“全體”監事過半數選舉產生；(3)股份有限公司的監事會每6個月至少召開一次會議。

9.D債權人行使代位權的客體應為“具有金錢給付內容”的到期債權。

10.C本題考核點是技術開發合同技術成果的權利歸屬。根據規定，合作開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于合作開發的當事人共有。合作開發的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

11.B

12.B(1)甲：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；(2)丙：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

13.A中外出資者直接出資設立外商投資企業，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清；分期出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

14.B本題考核有限合伙人退伙的責任承擔。根據規定，有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產(2萬元)承擔責任。

15.B占有改定，是指動產物權轉讓時，雙方又約定由出讓人繼續占有該動產的，物權轉移自該約定生效時發生效力。

16.D

17.B債務人可以直接向人民法院申請和解，也可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，向人民法院申請和解，和解申請只能由債務人提出。

18.B本題考查借款合同。自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

19.DD

【答案解析】：本題考核引人誤解的虛假宣傳行為的界定。以夸張方式宣傳商品，不足以造成相關公眾誤解的，不屬于引人誤解的虛假宣傳行為。

20.B本題考核點是中外合作經營企業的概念。中外合作經營企業亦稱契約式合營企業。它是由外國公司、企業和其他經濟組織或者個人同中國的公司、企業或者其他經濟組織，依照中國的法律和行政法規．經中國政府批準，設在中國境內的，由雙方通過合作經營企業合同約定各自的權利和義務的企業。

21.ABD以銀行為付款人的，銀行應在當日將款項主動支付給收款人。以單位為付款人的，銀行應及時通知付款人，按照有關辦法規定，需要將有關債務證明交給付款人的應交給付款人，并簽收。付款人應于接到通知的當日書面通知銀行付款；如果付款人未在接到通知日的次日起3日內通知銀行付款的，視同付款人同意付款，銀行應于付款人接到通知日的次日起第4日上午開始營業時，將款項劃給收款人。

22.BCD可豁免的壟斷協議：

（1）為改進技術、研究開發新產品的（技術性卡特爾）（選項D）；

（2）為提高產品質量、降低成本、增進效率，統一產品規格、標準或者實行專業化分工的（標準化卡特爾或專業化卡特爾）；

（3）為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的（中小企業合作卡特爾）；

（4）為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的（選項B）；

（5）因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的（不景氣卡特爾或結構危機卡特爾）（選項C）；

（6）為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的（出口卡特爾）。

綜上，本題應選BCD。

23.ABCDABCD

【答案解析】：本題考核票據行為的代理。根據規定，票據行為的代理必須具備的條件：（1）票據當事人必須有委托代理的意思表示；（2）代理人必須按被代理人的委托在票據上簽章；（3）代理人應在票據上表明代理關系，即注明“代理”字樣或類似的文句。沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任。代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。因此A、B、C、D四個選項的表述都是正確的。

24.BCD本題考核點是合伙企業財產。合伙企業的原始財產是全體合伙人“認繳”的財產，而非各合伙人“實際繳納”的財產。

25.ACD解析：本題考核內幕信息的范圍。公司的董事長，1/3以上的董事，或者經理發生變動，以及公司生產經營的外部條件發生重大變化，屬于上市公司的重大事件，所以屬于內幕信息。公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%的，屬于內幕信息。

26.ACD本題考核破產費用和共益債務的清償。根據規定，債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用。

【試題點評】本題主要考核第6章的“破產費用和共益債務清償”知識點。

27.ACD選項A表述正確，中央企業是境外投資項目的決策主體、執行主體和責任主體；

選項B表述錯誤，非金融類境外企業不得為其所屬中央企業系統之外的企業或個人進行融資、拆解資金或者提供擔保；

選項C表述正確，中央企業及其重要子公司收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程序報國資委備案或者核準；

選項D表述正確，境外企業賬戶不得轉借個人或者其他機構使用。

綜上，本題應選ACD。

28.ABC除斥期間指法律規定某種權利預定存續的期間，權利人在此期間不行使權利，預定期間屆滿，便發生該權利消滅的法律后果。選項A、B、C均屬于除斥期間的規定，為正確選項。選項D屬于普通期間的規定，不應入選。

29.BC分立后的企業可以對債務分擔規則作出約定(選項D)，但是該內部約定不得對抗不知情的債權人。在本題中，甲、乙公司的債務分擔安排經過了丁公司的認可，對丁公司是有效的，丁公司不得要求甲、乙公司連帶清償其債務(選項A)；而該債務分擔安排丙銀行和其他小債權人并不知情，甲、乙公司仍應對丙銀行和其他小債權人承擔連帶責任。

30.BCD

31.N

32.N本題考核借款合同利息的計算。在借款合同中，如果貸款人將利息預先在本金中扣除的，借款人應按實際借款數額償還借款并計算利息。

【該題針對“借款合同的相關規定”知識點進行考核】

33.N

34.N本題考核收購價款的支付期限以及企業決策權的取得。根據規定，對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，對特殊情況需要延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額60%以上，在1年內付清全部購買金。控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權。本題中，收購價款的支付期限符合規定，但是乙取得的決策權時間表述錯誤。

35.N本題考查結束的連帶責任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務人，前手債務人通知他的再前手，這是按照背書轉讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務人，各債務人中的任何一方都對持票人負有償付票款的責任。

36.N本題考核正確填寫票據的規定。票據金額須以中文大寫和阿拉伯數字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據為無效票據。

37.Y債務人可以依照法律規定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，向人民法院申請和解。

38.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

39.Y本題考核特殊普通合伙企業的設立。按照《合伙企業法》中“特殊普通合伙企業”的規定，對以專業知識和專門進恩為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為普通合伙企業，這是一種特殊的普通合伙企業。

【該題針對“特殊的普通合伙企業”知識點進行考核】

40.N本題考核票據偽造與票據變造的區別。

票據上的偽造包括票據的偽造和票據上的簽章的偽造，票據的變造是指對除票據上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據上的金額，是對票據上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據的變造

41.甲企業與銀行簽訂的抵押合同生效和抵押權設立時間均為2014年1月22日。根據規定當事人以生產設備設定抵押抵押權自抵押合同生效時設立。本題中抵押物為企業的設備抵押合同自簽訂之日起生效因此抵押權也在當日設立。甲企業與銀行簽訂的抵押合同生效和抵押權設立時間均為2014年1月22日。根據規定,當事人以生產設備設定抵押,抵押權自抵押合同生效時設立。本題中,抵押物為企業的設備,抵押合同自簽訂之日起生效,因此抵押權也在當日設立。

42.張某提出的要求不正確。首先根據規定有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。如果張某轉變為有限合伙人A企業應當解散。其次根據規定普通合伙人轉變為有限合伙人的對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。張某提出的要求不正確。首先,根據規定,有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。如果張某轉變為有限合伙人,A企業應當解散。其次,根據規定,普通合伙人轉變為有限合伙人的,對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

43.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人承租人趙某可以要求以同等條件優先購買。根據規定出租人出賣租賃房屋的應當在出賣之前的合理期限內通知承租人承租人享有以同等條件優先購買的權利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設計的優先購買權其他標的物租賃并不適用優先購買權。)如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,承租人趙某可以要求以同等條件優先購買。根據規定,出租人出賣租賃房屋的,應當在出賣之前的合理期限內通知承租人,承租人享有以同等條件優先購買的權利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設計的優先購買權,其他標的物租賃并不適用優先購買權。)

44.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規定。根據規定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規定。根據規定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

45.丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據規定發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同公司成立后對以發起人名義訂立的合同予以確認或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務合同相對人請求公司承擔合同責任的人民法院應予支持。丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據規定,發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同,公司成立后,對以發起人名義訂立的合同予以確認,或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務,合同相對人請求公司承擔合同責任的,人民法院應予支持。

46.（1）甲公司的做法不符合規定。根據規定，上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的重大關聯交易，應由獨立董事認可后，才能提交董事會討論。在本題中，甲公司擬與關聯人乙公司進行的交易屬于重大關聯交易，應當由獨立董事認可后，才能提交董事會討論。

（2）①甲公司提交臨時報告的時間不符合規定。根據規定，上市公司經理發生變動，屬于重大事件。上市公司應當自董事會就該項重大事件形成決議時(2009年3月1日)，在2個交易日內及時向中國證監會和證券交易所提交臨時報告。②陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為不符合規定。根據規定，上市公司的董事、監事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內，不得買賣本公司股票。在本題中，陳某作為上市公司的高級管理人員，自該重大事件發生之目起，至其依法披露后2個交易日內，不得買賣本公司股票。③獨立董事對甲公司經理變動事項未發表任何意見不符合規定。根據規定，上市公司聘任或解聘高級管理人員，獨立董事應當向董事會或者股東大會發表獨立意見。

（3）①甲公司對該信息一直未進行任何披露不符合規定。根據規定，任一個股東所持上市公司5％以上股份被質押，屬于重大事件，上市公司應當立即提交臨時報告。②丙銀行的質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立。

（4）①發行價格符合規定。根據規定，上市公司非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。②李某于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責不構成本次非公開發行的實質性障礙。根據規定，如果上市公司現任董事、高級管理人員最近12個月內受到過證券交易所公開譴責，不得非公開發行股票。在本題中，李某于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責距離本次發行已經超過了12個月。

47.甲公司符合首次公開發行股票并上市中法定存續的期限條件。根據規定，有限責

任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，甲公司在2010年1月依法由有限責任公司變更設立，且凈資產值100％折股，因此其持續經營期限可以從乙有限責任公司設立時開始計算，其經營期限已經超過了3年。

48.(1)A公司的凈資產收益率符合中國證監會發行可轉債的規定。根據規定，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益的計算依據。在本題中，首先，A公司2007年的凈資產收益率為7．5%(=6000÷80000×100%)、2008年的凈資產收益率為6．36%(=7000÷110000×100%)、2009年的凈資產收益率為7．31%(=9500÷130000×100%)，最近3年的加權平均凈資產收益率平均為7.05%，符合規定。

(2)公司發行可轉債必須提供全額擔保。A公司的最近一期末經審計的凈資產為l4億元，未達到15億元，因此應當提供全額擔保，擔保的范圍包括：債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

(3)可轉換債券的期限不符合規定。根據規定，可轉換公司債券的期限最短為1年、最長為6年。而本題中的可轉換公司債券的期限是8年，因此是不符合規定的。可轉換債券面值、利率符合規定。根據規定，可轉換債券的每張面值l00元，利率由發行公司和主承銷商協商協定。

(4)不構成本次發行可轉債的障礙。根據規定，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，公司債券余額為50000+5000=55000(萬元)，而凈資產額的40%為140000×40%=56000(萬元)，未超過最近一期末凈資產額的40%，所以不構成本次發行可轉債的障礙。

(5)公司最近3個會計年度的可分配利潤符合發行可轉債的要求。根據規定，上市公司發行可轉換公司債券的，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。本題中，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤為(6500+70004-9500)÷3=7666．67(萬元)，公司債券1年的利息為50000×10%=5000(萬元)，因此是符合規定的.

49.①如果丙銀行在向王某付款前發現該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向甲公司、張某、李某中的任何一人或部分或全部進行追索。根據規定，持票人行使追索權時，可以不按照票據債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。

②甲公司應當對4萬元負責，李某應當對4萬元負責，張某應當對14萬元負責。根據規定，票據的變造應依照簽章是在變造之前或之后來確定責任的承擔。如果當事人簽章在變造之前，應按原記載的內容負責；如果當事人簽章在變造之后，則應按變造之后的記載內容負責。本題是由張某變造票據，應按變造之后的記載內容負責，即應承擔票據責任的金額為14萬元；在張某變造票據之前的甲公司和李某，應按原記載的內容負責，即應承擔票據責任的金額為4萬元。

50.王某的主張不成立。人民法院受理債務人破產案件，中止執行程序的，一般保證的保證人不得行使先訴抗辨權。本題中，王某、陳某與乙銀行的保證合同中雖然將保證方式約定為一般保證，但是甲企業的破產申請已為人民法院受理，保證人王某不再享有先訴抗辯權。

2022年黑龍江省雞西市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.(本題涉及的考點2013年教材已經刪除)根據反不正當競爭法律制度的規定，某商場的下列行為中，屬于不正當競爭行為的是（）。

A.銷售某企業生產的洗衣粉，該洗衣粉后被有關執法部門認定冒用產品質量認證標志

B.對帶領游客到該商場購物的導游，按游客購物金額的5%支付“導購費”

C.在國慶節開展購物抽獎活動，最高獎項為價值5000元的液晶電視機一臺

D.指使員工通過互聯網散布另外一家商場的總經理與女秘書之間有不正當男女關系的謠言

2.某上市公司于2010年6月1日公告募集說明書，擬發行可轉換公司債券。6月1日前20個交易日，該公司股票均價為15元，前一個交易日的股票均價為20元。下列轉股價格符合規定的是()。

A.12元B.16元C.18元D.22元

3.

第

30

題

甲、乙、丙三人擬共同沒立一個有限合伙企業。根據《合伙企業法》的規定，下列表述中，正確的是（）。

4.(2012年B卷)根據公司法律制度的規定，用法定公積金轉增股本后，留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的一定比例。該比例是（）。

A.10%B.25%C.30%D.50%

5.下列各項中，不能成為經濟法律關系主體的是()。

A.北京大學的招生辦B.海河公司分公司C.北京紅十字會D.個體商販李某

6.甲上市公司2010年3月1日披露了2009年的財務會計報告，后在2010年5月1日被人舉報其財務會計報告中并沒有記載其2009年主要資產發生重大損失對利潤的影響，造成了重大遺漏，導致很多投資者決策失誤，此行為在2010年5月5日全國性的財經報紙和電視媒體上進行了公開揭露，甲公司5月30日在官方指定的報紙上公告并更正了財務會計報告信息，關于該情況，下列投資該公司股票投資者的損失可以被認定為與該虛假陳述行為構成因果關系的是（）。（注：不考慮舉證問題）

A.張某，甲公司的財務人員，在2010年4月時明知甲公司的財務報告有遺漏而進行投資造成的損失

B.田某，新股民，在聽從朋友張某的介紹下于2010年5月10日購買甲公司的股票造成了損失

C.孫某，職業股民，在2010年5月2日購買甲公司的股票，后于5月31日賣出該證券造成了損失

D.郭某，甲上市公司的原股東，在2010年4月10日賣出了自己持有的全部股票

7.

第

12

題

甲、乙、丙經營一家普通合伙企業，約定由甲代表合伙企業執行合伙企業事務，后來乙擅自代表合伙企業與丁企業簽訂了一份合同，如無其他違法情節，則對該合同的處理應當是（）。

A.如果丁企業不知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業應履行該合同，乙應賠償由此給合伙企業造成的損失

B.如果丁企業知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業向丁企業承擔合同責任

C.無論丁企業是否知道乙沒有對外代表權，合同都是有效的，合伙企業應當履行合同，甲應賠償由此給合伙企業造成的損失

D.無論丁企業是否知道乙沒有對外代表權，合同都是無效的，乙企業負合同無效責任

8.

下列有關股份有限公司監事會的表述中，符合公司法律制度規定的是（）。

A.監事會成員必須全部由股東大會選舉產生

B.監事會中必須有職工代表

C.監事會主席和副主席由出席會議的監事過半數選舉產生

D.監事會每年度至少召開一次會議

9.乙公司經過調查后得知下列情況：丙公司與甲公司之間存在買賣合同，甲公司已經付款，但丙公司未按期交貨；甲公司與丁公司之間存在大型機器設備買賣合同，丁公司分期付款，在付清全部貨款之前甲公司保留該機器設備的所有權，現丁公司已有兩筆到期貨款尚未支付，甲公司未采取任何措施。根據合同法律制度的規定，乙公司擬通過訴訟采取下列措施，其中符合規定的是（）。

10.甲、乙兩公司合作開發完成一項發明，在雙方事先沒有約定的情況下，正確的表述是()。

A.申請專利的權利屬于甲公司

B.申請專利的權利屬于乙公司

C.申請專利的權利屬于甲、乙兩公司共有

D.當甲公司不同意專利申請權時，乙公司可以單獨申請專利

11.

第

13

題

某企業2003年5月10日銷售產品一批，銷售收入為40000元，規定的現金折扣條件為2/10，1/20，n/30，適用的增值稅率為17%。企業5月26日收到該筆款項時，應給予客戶的現金折扣為（）元（假定計算現金折扣時不考慮增值稅）。

A.0B.400C.936D.468

12.甲、乙、丙、丁設立一個有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉為有限合伙人，同時丙轉為普通合伙人。合伙企業設立之初，企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列關于該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

A.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

B.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

13.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙1中外合資經營企業。丙企業的注冊資本為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2014年5月10日。丙企業取得工商行政管理部門于2014年5月5日簽發的營業執照。下列有關乙公司第一一期繳付出資的表述中．正確的是（）。

A.乙公司應于2014年8月5日前至少繳付30萬美元

B.乙公司應于2014年8月10日前至少繳付50萬美元

C.乙公司應于2014年11月5目前至少繳付30萬美元

D.乙公司應于2014年11月10日前至少繳付50萬美元

14.甲是某合伙企業中的有限合伙人，在該合伙企業經營過程中，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業分得財產價值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔清償責任的數額是()萬元。

A.0B.2C.5D.7

15.王某將自己的電視機賣給謝某，雙方約定電視機賣給謝某后仍然由王某使用一個月。根據《物權法》的規定，謝某取得電視機所有權的交付方式屬于（）。

A.現實交付B.占有改定C.指示交付D.簡易交付

16.下列關于民事判決與裁定之關系的表述中，正確的是（）。

A.判決既可適用于實體問題，亦可適用于程序問題;裁定則只適用于程序問題

B.判決與裁定均在案件審理終結時作出;不同的是，一個案件一般只有一個判決，裁定則可有多個

C.一審判決可以上訴，適用兩審終審制;裁定不可上訴，適用一裁終裁制

D.判決只能采用書面形式;裁定則既可采用書面形式，亦可采用口頭形式

17.下列關于和解的表述中，不符合企業破產法律制度規定的是（）。

A.和解申請只能由債務人一方提出

B.和解申請只能由債權人一方提出

C.對債務人特定財產享有擔保權的債權人，對通過和解協議無表決權

D.和解債權人未依照法律規定申報債權的，在和解協議執行完畢后，仍可按和解協議規定的清償條件行使權利

18.

第

8

題

村民甲向村民乙借款人民幣4萬元，甲出具的借條上寫明8個月后歸還，并且雙方口頭商定不支付利息。借款12個月后甲欲歸還所借款項。雙方對歸還4萬元本金沒有異議，但對是否要償付利息發生爭議，對于這一問題，以下意見中正確的是（）。

A.從借款之日到還款之日止支付利息

B.按口頭約定，不支付利息

C.從8個月期滿之日起計算利息

D.雙方應另行商定是否計算利息

19.經營者具有下列行為之一，足以造成相關公眾誤解的，不認定為引人誤解的虛假宣傳行為的是（）。

A.對商品作片面的宣傳或者對比的

B.將科學上未定論的觀點、現象等當作定論的事實用于商品宣傳的

C.以歧義性語言或者其他引人誤解的方式進行商品宣傳的

D.以夸張方式宣傳商品但不足以造成相關公眾誤解

20.由外國公司同中國的公司依照中國的法律和行政法規，經中國政府批準，設在中國境內的，由雙方通過合同約定各自的權利和義務的企業是（）。

A.合伙企業B.中外合作經營企業C.外商獨資經營企業D.中外合資股份有限公司

二、多選題(10題)21.下列關于委托收款基本流程的表述中，正確的有（）。

A.以銀行為付款人的，銀行應在當日將款項主動支付給收款人

B.以單位為付款人的，銀行應及時通知付款人，按照有關辦法規定，需將有關債務證明交給付款人的應交給付款人并簽收

C.付款人應于接到通知的3日內書面通知銀行付款

D.如果付款人未在接到通知日的次日起3日內通知銀行付款的，視同付款人同意付款

22.根據反壟斷法律制度的規定，經營者能夠證明所達成的協議屬于一定條件的，可被《反壟斷法》豁免，這些情況包括（）

A.固定商品價格的

B.為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的

C.因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的

D.為改進技術、研究開發新產品的

23.關于票據代理，下列表述正確的是（）。

A.代理人在行使代理權時，須在票據上以自己的名字或名稱作簽章

B.代理人應當在票據上注明“代理”字樣或類似的文句

C.沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任

D.代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任

24.

第

26

題

關于合伙企業的財產，下列說法正確的有（）。

A.合伙企業的原始財產是各合伙人實際繳納的財產

B.合伙企業的財產包括合伙企業的商譽

C.合伙人在合伙企業清算前。～般不得請求分割合伙企業的財產

D.合伙人在合伙企業清算前私自轉移合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人

25.根據證券法律制度的規定，下列信息中，屬于內幕信息的有()。

A.公司股權結構發生重大變化

B.公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的20%

C.公司生產經營的外部條件發生重大變化

D.公司董事長發生變動

26.下列關于破產費用與共益債務清償的表述中，符合企業破產法規定的有（）。

A.破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償

B.債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償共益債務

C.債務人財產不足以清償所有共益債務的，按照比例清償

D.債務人財產不足以清償所有破產費用的，在按照比例清償后，管理人應當提請人民法院終結破產程序

27.根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于境外資產管理的說法中，正確的有（）

A.中央企業是所屬境外企業監督管理的責任主體

B.非金融類境外企業可以為其所屬中央企業系統之外的企業或個人進行融資

C.中央企業及其重要子公司收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程序報國資委備案或者核準

D.境外企業賬戶不得轉借個人或者其他機構使用

28.在下列立法表述中，屬于除斥期間的有（）。

A.相對人可以催告法定代理人在1個月內予以追認

B.撤銷權自債權人知道或應當知道撤銷事由之日起1年內行使

C.贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權．自知道或應當知道撤銷原因之日起6個月內行使

D.租賃期間不得超過20年，超過20年的，超過部分無效

29.2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經營。甲公司原有負債5000萬元，債權人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權人。在分立協議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其余債務由甲公司承擔。該債務分擔安排經過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權人。下列說法中，正確的有（）。A.丁公司有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

B.丙銀行有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

C.小債權人有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

D.甲、乙公司不得對債務分擔作出約定

30.第

34

題

產權是指（）

A.債權

B.財產所有權

C.與財產所有權有關的經營權

D.使用權

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

在國有資產管理方面，負有研究制訂國有企業向外轉讓資產、股權、經營權的政策并實行監督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

在借款合同中，如果貸款人將利息預先在本金中扣除的，借款人應按實際借款數額償還借款不再計算利息。（）

A.是B.否

33.第

49

題

建設工程合同的承包人為建設工程墊資的，如果當事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權請求發包人按照中國人民銀行發布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

34.第

42

題

甲境內企業由乙國外投資者收購60%的股權，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經營企業。經審批機關批準后，乙于2007年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2007年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2007年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得中外合資經營企業決策權的時間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

持票人行使票據追索權時，必須按照背書轉讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

36.

第

47

題

票據金額須以中文大寫和阿拉伯數字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應以中文大寫為準。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

根據破產法律制度的規定，債務人可以直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，向人民法院申請和解。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

52

題

合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢后，合作者經過協商可以延長經營期限。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲企業與銀行簽訂的抵押合同生效時間是哪天?抵押權何時沒立?并分別說明理由。

42.張某提出轉變為有限合伙人的要求是否正確?并說明理由。

43.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，承租人趙某是否可以要求以同等條件優先購買?并說明理由。

44.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規定?并說明理由。

45.丁公司以甲公司為被告提起訴訟是否可以得到法院支持?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.【案例4】（本小題17分）

2013年8月，中國證監會在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查中，發現甲公司存在以下事實：

（1）2013年1月，甲公司擬與乙公司進行400萬元的交易。經查，乙公司持有甲公司6％的股份，該交易未經獨立董事認可，即提交了甲公司董事會進行討論表決。

（2）2013年3月1日，甲公司董事會解聘了原公司經理王某，并聘任張某為公司經理。甲公司于3月10日向中國證監會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，甲公司股票交易價格隨即大跌。經查：甲公司副經理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。此外，甲公司的獨立董事對公司經理變動事項未發表任何意見。

（3）2013年4月1日，持有甲公司6％股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元，并以其所持有的甲公司6％的股份設定了質押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會，但甲公司對該信息一直未進行任何披露。

（4）2013年7月，甲公司擬向實際控制人張某非公開發行股票8000萬股。本次非公開發行股票的發行價格擬訂為定價基準日(股東大會決議公告日)前20個交易日甲公司股票均價的92％。經查：甲公司現任董事會秘書李某曾于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，甲公司的做法是否符合有關規定?并說明理由。

（2）根據本題要點（2）所提示的內容，甲公司向中國證監會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關規定?并說明理由。甲公司副經理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關規定?并說明理由。獨立董事對甲公司經理變動事項未發表任何意見是否符合有關規定?并說明理由。

（3）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司對該信息一直未進行任何披露是否符合有關規定?并說明理由。丙銀行的質權何時設立?

（4）根據本題要點（4）所提示的內容，甲公司本次非公開發行股票的發行價格是否符合有關規定?并說明理由。甲公司現任董事會秘書李某于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責是否構成本次非公開發行的實質性障礙?并說明理由。

47.甲股份有限公司于2012年1月1日向中國證監會申請向社會首次公開發行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關資料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業共同出資成立乙有限責任公司（以下簡稱乙公司），注冊資本為人民幣1．2億元。2010年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的凈資產為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經審計的總資產為人民幣96000萬元，負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發行股票4000萬股，每股發行價格為人民幣8元，擬籌資額32000萬元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等）后的價值為6000萬元。

（4）甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現金流量情況如下（單位：萬元）：

甲公司是否符合首次公開發行股票并上市中法定存續的期限條件?請說明理由。

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48.A公司于2005年3月8日由8公司、C公司、D公司、E公司共同發起設立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣30000萬元(每股面值為人民幣1元，下同)。2009年8月8日A公司獲準發行10000萬股社會公眾股，并于8月31日上市；此次發行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬元，公司在2012年1月決定發行可轉換債券，A公司向中國證監會提出公開發行股票的申請，相關資料如下：

(1)單位：萬元

(2)本次共發行可轉換公司債券共50000萬元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。

(3)A公司在2008年曾發行1年期債券5000萬元，3年期債券5000萬元，公司發行可轉換公司債券時已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期末經審計的凈資產額為140000萬元。

(4)本次發行的可轉換公司債券計劃自發行結束之日起5個月后可以由股東行使轉股權。

在中國證監會的指導下，公司經過一系列的改正，可轉換公司債券成功發行。在2010年10月，由于公司的運營狀況良好，股東收益頗豐，股東大會決定可轉換公司債券持有者可以將可轉換公司債券轉為股票，并對轉股價格修正方案進行表決。出席會議的股東所占股份數為30000萬元，同意進行債轉股的股東為20000萬元，其中包括持有可轉換公司債券的股東10000萬元。

根據以上資料回答以下問題。

(1)A公司的凈資產收益率是否符合中國證監會發行可轉換公司債券的規定?并說明理由。

(2)A公司發行可轉換公司債券是否必須提供全額擔保?擔保的范圍是什么?

(3)可轉換公司債券的期限、面值、利率是否符合規定?

(4)前次發行的未到期的債券是否構成本次發行可轉換公司債券的障礙?并說明理由。

(5)公司最近3個會計年度的可分配利潤是否符合發行可轉換公司債券的要求?并說明理由。

(6)擬定的轉股期限是否符合規定?并說明理由。

(7)轉股價格修正方案是否能通過表決．并說明理由。

49.如果丙銀行在向王某付款前發現該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向哪些人進行追索?被追索對象應承擔票據責任的金額分別是多少?并分別說明理由。

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50.2010年3月，甲合伙企業（以下簡稱甲企業）向乙銀行借款100萬元，期限2年，由王某和陳某與乙銀行簽訂保證合同，為甲企業借款提供共同保證，保證方式為一般保證，后甲企業經營業績不佳，虧損嚴重，王某遂與陳某約定，以3：2的比例分擔保證責任。2011年6月，因甲企業提出破產申請，人民法院受理了該破產案件，故乙銀行要求王某與陳某承擔連帶保證責任。王某認為：保證合同約定的保證方式為一般保證，乙銀行應先要求甲企業承擔責任；陳某則宣稱自己沒有財產，且認為自己與王某已有約定，只需承擔40％的責任。經查，陳某對自己的遠親林某還享有10萬元的到期借款債權，一直沒有要求林某返還。乙銀行最后決定分別對王某、陳某和林某提起訴訟，請求法院判定由王某和陳某承擔責任，由林某代替陳某向自己償還10萬元借款。

要求：根據上述情況和合同法律制度的規定，分別回答下列

王某提出的乙銀行應先要求甲企業承擔責任的主張是否成立?請簡要說明理由。

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參考答案

1.B

2.D解析：本題考核轉股價格。轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。這里所說的轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。本題中，轉股價格的價格應不低于20元。

3.A(1)選項A：有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人；(2)選項B：有限合伙人不得以勞務出資；(3)選項C：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業；(4)選項D：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

4.B本題考核法定公積金轉增資本的規定。用法定公積金轉增股本后，留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

5.A本題考核經濟法律關系的主體范圍。經濟法律關系的主體包括：各類企業、事業單位、社會團體、農村承包經營戶、個體工商戶和公民個人以及經濟組織的內部機構。事業單位的內部組織不能成為經濟法律關系的主體。

6.C本題考核虛假陳述與投資人損害的關系。根據規定，如果被告舉證證明原告具有以下情形的，人民法院應當認定虛假陳述與損害結果之間不存在因果關系：明知虛假陳述存在而進行的投資，本題選項A是該情形；在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資，本題選項B是該情形；在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經賣出證券，本題選項D屬于該情形。

7.A本題考核合伙企業的事務執行。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以合同有效，乙的行為給合伙企業造成損害的應當依法承擔賠償責任，注意合伙企業與第三人的合同關系同乙對合伙企業的賠償關系是兩個法律關系，應當分別處理，不可混淆

8.B解析：(1)股份有限公司的監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成；(2)監事會主席和副主席由“全體”監事過半數選舉產生；(3)股份有限公司的監事會每6個月至少召開一次會議。

9.D債權人行使代位權的客體應為“具有金錢給付內容”的到期債權。

10.C本題考核點是技術開發合同技術成果的權利歸屬。根據規定，合作開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于合作開發的當事人共有。合作開發的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

11.B

12.B(1)甲：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；(2)丙：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

13.A中外出資者直接出資設立外商投資企業，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清；分期出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

14.B本題考核有限合伙人退伙的責任承擔。根據規定，有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產(2萬元)承擔責任。

15.B占有改定，是指動產物權轉讓時，雙方又約定由出讓人繼續占有該動產的，物權轉移自該約定生效時發生效力。

16.D

17.B債務人可以直接向人民法院申請和解，也可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，向人民法院申請和解，和解申請只能由債務人提出。

18.B本題考查借款合同。自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

19.DD

【答案解析】：本題考核引人誤解的虛假宣傳行為的界定。以夸張方式宣傳商品，不足以造成相關公眾誤解的，不屬于引人誤解的虛假宣傳行為。

20.B本題考核點是中外合作經營企業的概念。中外合作經營企業亦稱契約式合營企業。它是由外國公司、企業和其他經濟組織或者個人同中國的公司、企業或者其他經濟組織，依照中國的法律和行政法規．經中國政府批準，設在中國境內的，由雙方通過合作經營企業合同約定各自的權利和義務的企業。

21.ABD以銀行為付款人的，銀行應在當日將款項主動支付給收款人。以單位為付款人的，銀行應及時通知付款人，按照有關辦法規定，需要將有關債務證明交給付款人的應交給付款人，并簽收。付款人應于接到通知的當日書面通知銀行付款；如果付款人未在接到通知日的次日起3日內通知銀行付款的，視同付款人同意付款，銀行應于付款人接到通知日的次日起第4日上午開始營業時，將款項劃給收款人。

22.BCD可豁免的壟斷協議：

（1）為改進技術、研究開發新產品的（技術性卡特爾）（選項D）；

（2）為提高產品質量、降低成本、增進效率，統一產品規格、標準或者實行專業化分工的（標準化卡特爾或專業化卡特爾）；

（3）為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的（中小企業合作卡特爾）；

（4）為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的（選項B）；

（5）因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下