廣東省江門市中級會計職稱經濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.以個人財產出資設立的個人獨資企業解散后，其財產不足以清償所負債務，對尚未清償的債務，下列處理方式中，符合個人獨資企業法律制度規定的是（）。

A.不再清償

B.以投資人家庭共有財產承擔無限責任

C.以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償的，如果債權人在2年內未提出償債請求的，則不再清償

D.以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償的，如果債權人在5年內未提出償債請求的，則不再清償

2.根據外國投資者并購境內企業的有關規定，外國投資者采取股權并購方式設立外商投資企業的，并購后所設外商投資企業的注冊資本與投資總額的下列約定中，不符合規定的是（）。

A.注冊資本70萬美元，投資總額90萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額580萬美元

C.注冊資本1000萬美元，投資總額2400萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額5100萬美元

3.根據證券法律制度的規定，下列關于公司債券非公開發行及轉讓的表述中，錯誤的是（）

A.發行人持股比例超過5%的股東可以參與本公司非公開發行公司債券的認購

B.發行人的董事不得參與本公司非公開發行公司債券的認購

C.非公開發行公司債券應當向合格投資者發行

D.每次發行對象不超過200人

4.根據《仲裁法》的規定，下列各項中，不正確的是（）。

A.婚姻、收養、監護、扶養、繼承糾紛，不能申請仲裁

B.限制民事行為能力人簽訂的仲裁協議無效

C.當事人不服仲裁裁決的，可以向人民法院提起訴訟

D.當事人提出證據證明仲裁裁決有應撤銷情形的，可在收到裁決書之日起6個月內，向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決

5.林某以個人財產出資設立——個人獨資企業，聘請陳某管理該企業事務。林某病故后，因企業負債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業，該企業只得解散。根據《個人獨資企業法》的規定，關于該企業清算人的下列表述中，正確的是()。

A.由陳某進行清算B.由林某的妻子進行清算C.由債權人進行清算D.由債權人申請法院指定清算人進行清算

6.下列關于企業所得稅收人表述不正確的是()。

A.為特定客戶開發軟件的收費，應根據開發的完工進度確認收入

B.銷售商品以舊換新的，銷售商品應當按照銷售商品收入確認條件確認收入，回收的商品作為購進商品處理

C.企業促銷提供的商業折扣，應按扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額

D.企業為鼓勵債務人在規定期限付款提供的現金折扣，應當按扣除現金折扣后的金額確定銷售商品收入金額

7.根據我國《民事訴訟法》的規定，因保險合同糾紛提起的訴訟，有權管轄的人民法院是（）

A.合同簽訂地人民法院B.原告住所地人民法院C.保險標的物所在地人民法院D.糾紛發生地人民法院

8.第

19

題

根據《合同法》規定，按政府定價執行的合同，如果供貨方逾期供貨，遇價格上漲時，供貨方正確的做法是（）。

A.按原價格執行B.按新價格執行C.與對方重新協商D.按原價與新價的平均價格執行

9.行業協會違反《反壟斷法》的規定，組織本行業的經營者達成壟斷協議的，反壟斷執法機構可以處一定數額的罰款。該罰款數額是（）。

A.50萬元以下B.100萬元以下C.上一年度銷售額1％以上10％以下D.上一年度銷售額2％以上20％以下

10.下列不屬于反壟斷法所禁止的濫用行政權力排除、限制競爭行為的是（）。

A.對外地商品設定歧視性收費項目

B.限制外地經營者參加本地招標投標

C.通過頒布行政規范性文件的方式限制外地企業與本地企業進行競爭

D.提高對市場上銷售某類所有產品的檢驗標準

11.

12.下列采購活動中，適用《政府采購法》調整的是()。

A.某事業單位使用財政性資金采購辦公用品

B.某軍事機關采購軍需品

C.某省政府因嚴重自然災害緊急采購救災物資

D.某省國家安全部門采購用于情報工作的物資

13.

第

15

題

債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起（）個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。

A.1B.3C.6D.12

14.根據《公司法》的規定，關于股份有限公司股份發行的下列表述中，不正確的是()

A.股份有限公司向法人發行的股票，只能是記名股票

B.股份有限公司向社會公眾發行的股票，只能是無記名股票

C.股份有限公司的股票發行價格不得低于票面金額

D.股份有限公司發行股票必須同股同價

15.根據增值稅法律制度的規定，下列各項中，應按照“銷售服務一建筑服務”稅目計繳增值稅的是()。

A.平整土地B.出售住宅C.出租辦公樓D.轉讓土地使用權

16.2013年度，某小型企業財務資料顯示，會計利潤為370萬，另有經稅務機關核定的2012年虧損為70萬元，則2013年應納所得稅額為（）萬元。

A.70B.72.5C.75D.77.5

17.根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，在計算企業所得稅應納稅所得額時準予扣除的是()。

A.企業之間支付的管理費

B.銀行內營業機構之間支付的利息

C.企業內營業機構之間支付的租金

D.企業內營業機構之間支付的特許權使用費

18.

19.周某、王某，李某共同投資設立了一家普通合伙企業，經營一年后，周某欲把其在普通合伙企業中的份額轉讓給普通合伙企業以外的第三人，合伙協議沒有相關的約定，則以下判斷正確的是()。

A.周某的轉讓無須經過其他合伙人的一致同意

B.如王某不同意周某將其份額轉讓，則王某可以在同等條件下優先購買該份額

C.如周某經王某、李某同意，將其份額轉讓給了第三人，則周某對合伙企業的債務就免除了責任。

D.第三人購得該份額后，其對合伙企業以前的債務不必負責

20.

21.16歲的小剛參加中學生繪畫大賽，其作品“靜物”獲得組委會獎勵。李某對此非常感興趣，現場支付給小剛2萬元，買下該作品的制作方法。下列關于該合同效力的表述中，符合合同法律制度規定的是（）A.該合同可撤銷，因小剛是限制民事行為能力人

B.該合同無效，因小剛是限制民事行為能力人

C.該合同有效，因該合同對小剛而言是純獲利益的

D.該合同效力待定，因需要由小剛的法定代理人決定是否追認

22.

第

21

題

下列表述中，不符合《外匯管理條例》規定的是（）。

23.

第

10

題

某居民企業2009年度實際支出的工資、薪金總額為150萬元，計提的三項經費35.50萬元，其中福利費本期發生30萬元，撥繳的工會經費3萬元，已經取得工會撥繳收據，實際發生職工教育經費2.50萬元，該企業在計算2009年度應納稅所得額時，應調整的應納稅所得額為（）萬元。

24.甲公司于2003年12月10日申請注冊A商標，2005年3月20日該商標被核準注冊。根據商標法律制度的規定，甲公司第一次申請商標續展注冊的最遲日期是（）。

A.2013年12月10日

B.2014年6月10日

C.2015年3月20日

D.2015年9月20日

25.張某為其妻子李某投保人身保險，經李某同意后指定張某為唯一受益人。保險期間，張某與妻子因交通事故意外身亡，且不能確定先后順序。根據保險法律制度的規定，關于保險金的處理，下列表述正確的是（）。

A.作為李某的遺產，由保險公司依照《民法典》的有關規定給付保險金

B.作為張某的遺產，由保險公司依照《民法典》的有關規定給付保險金

C.保險公司不承擔給付保險金的義務

D.將保險金平均分配。并分別作為李某和張某的遺產進行處理

26.某金店是增值稅的一般納稅人，2018年6月采取以舊換新方式銷售純金項鏈10條，每條新項鏈的不含稅銷售額為5000元，收購舊項鏈的不含稅金額為每條2000元，該筆業務的銷項稅額為（）元

A.6800B.4800C.3400D.2600

27.2010年1月23日，甲公司的高級工程師乙研制出一種節油裝置，完成了該公司的技術攻堅課題，并達到國際領先水平。2010年2月，甲公司將該裝置樣品提供給我國政府主辦的國際技術展覽會展出。2010年3月，乙未經甲公司同意，在向某國外雜志投稿的論文中透露了該設置的核心技術，該雜志將論文全文刊載，引起甲公司不滿。2010年6月，丙公司依照該雜志的報道很快研制了樣品，并做好了批量生產的必要準備。甲公司于2010年7月4日向國務院專利行政部門遞交了專利申請書。根據專利法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.該發明已經喪失了新穎性

B.該發明并未喪失新穎性

C.如果甲公司被授予專利權，甲公司有權要求丙公司停止侵害并賠償損失

D.如果甲公司被授予專利權，甲公司有權要求丙公司停止侵害，但無權要求其賠償損失

28.A有限責任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股東，甲擬將其股權以100萬元的價格轉讓給庚，遂于2016年11月1日向其他股東發出書面通知征求意見；乙接到通知后第二日復函表示同意，丙接到通知后一直未予答復，丁接到通知后當即復函表示反對但又不愿意購買甲的股權，戊接到通知一周后復函表示反對并要求購買甲的股權。根據公司法律制度的規定，下列說法不正確的是（）。

A.如果至2016年12月1日丙仍未答復，應視為丙同意甲轉讓股權

B.如果至2016年12月1日丙仍未答復，同意和視為同意甲轉讓股權的股東人數為3人

C.如果戊出價100萬元要求購買，甲應當將股權轉讓給戊

D.不論戊出價多少，甲均應將股權轉讓給戊

29.根據預算法律制度的規定，在財政轉移支付中，逐步將一般性轉移支付占比提高到一定比例以上，該比例為（）

A.30%B.50%C.60%D.70%

30.根據證券法律制度的規定，公開發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。下列表述中，正確的是()。

A.自中國證監會核準發行之日起，發行人應當在3個月內完成首期發行，剩余數量應當在6個月內發行完畢

B.自中國證監會核準發行之日起，發行人應當在6個月內完成首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢

C.自中國證監會核準發行之日起，發行人應當在6個月內完成首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢

D.自中國證監會核準發行之日起，發行人應當在12個月內完成首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢

二、多選題(20題)31.根據增值稅法律制度的規定，下列各項中，免征增值稅的有()。

A.境外單位向境內個人提供的完全在境外發生的服務

B.境外個人向境內單位出租完全在境外使用的有形動產

C.境內單位提供的標的物在境外使用的有形動產租賃服務

D.境內單位提供的會議展覽地點在境外的會議展覽服務

32.下列各項中，可以成為財政違法行為違法主體的有()。

A.國家機關B.企業C.事業單位、社會團體和其他社會組織D.個人

33.

第

21

題

在非貨幣性交易準則中，下列說法正確的有（）。

A.支付補價的企業，應以換出資產的公允價值加上補價和應支付的相關稅費，作為換入資產入賬價值

B.收到補價的企業，當換出資產的公允價值小于其賬面價值時，應確認非貨幣性交易損失

C.收到補價的企業，應當以換出資產賬面價值減去補價，加上應確認的收益和應支付的相關稅費，作為換入資產入賬價值

D.在進行非貨幣性交易的核算時，無論是一項資產換入一項資產，或者一項資產同時換入多項資產，或者多項資產換入一項資產，或者多項資產換入多項資產，均按換出資產賬面價值加上應支付的相關稅費，作為換入資產入賬價值

34.根據專利法律制度的規定，下列各項中，不授予專利權的有（）。

A.甲發明了仿真偽鈔機B.乙發明了對糖尿病特有的治療方法C.丙發現了某植物新品種D.丁發明了某植物新品種的生產方法

35.根據相關規定，下列關于各項中，不屬于代理的有（）

A.王某幫助趙某轉告劉某：“趙某第二天來劉某家購買雞蛋”

B.房屋中介公司受小田委托，促成了小劉與小閆的房屋買賣合同

C.郭某受錢某委托，以錢某的名義自市場購買了一批布料

D.寄售商店銷售寄售商品

36.根據證券法規定，公司債券申請上市交易必須符合下列()規定。A.A.由證券交易所依照法定條件和法定程序核準

B.債券年利率不得低于10%

C.公司債券期限為1年以上

D.公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元

37.

第

28

題

當市場價格總水平出現劇烈波動等異常狀態時，國務院可以在全國范圍內或者部分區域內采取（）的緊急措施。

38.甲在電冰箱上使用“天鵝”注冊商標。根據商標的分類，甲的“天鵝”商標能夠被歸入的商標類型有（）。

A.文字商標B.商品商標C.圖形商標D.服務商標

39.2013年1月1日，甲向乙簽發了－張出票后3個月付款的銀行承兌匯票，該匯票已經依法由A銀行承兌，乙于2013年4月21日向A銀行提示付款，下列說法中正確的有（）。

A.乙提示付款時間已經超出了法律規定的期限

B.乙提示付款時間符合規定

C.在乙作出說明后，A銀行仍應承擔付款責任

D.A銀行和甲不再承擔票據責任

40.根據外商投資企業法律制度的規定，下列各項中，符合規定的有（）。

A.外商獨資企業的組織形式只能是有限責任公司

B.中外合資經營企業的組織形式為有限責任公司，但不設股東會

C.中外合資經營企業中外國合營者以貨幣出資時，一般只能用外幣出資，不能用人民幣出資

D.合營企業的董事會成員每屆任期3年

41.甲公司因與乙銀行發生票據支付糾紛而提起訴訟，根據《民事訴訟法》的規定，甲公司在起訴乙銀行時可以選擇的人民法院有（）。

A.原告住所地人民法院B.票據支付地人民法院C.被告住所地人民法院D.票據出票地人民法院

42.

第

23

題

下列選項中，可以成為我國經濟法主體中的調控主體或規制主體的有（）。

43.張先生在談論《個人獨資企業法》的有關規定時講到以下內容，其中正確的有（）。

A.設立個人獨資企業時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭其他成員的財產作為個人出資

B.個人獨資企業可以設立分支機構

C.個人獨資企業解散時，可由投資人自行清算，也可由債權人申請人民法院指定清算人進行清算

D.個人獨資企業解散清償債務時，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一順序清償

44.下列屬于個人申請保薦代表人資格的條件有()。

A.未負有數額較大到期未清償的債務

B.3年以上會計業務經歷

C.參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效

D.最近3年未受到中國證監會的行政處罰

45.根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，屬于不得計算折舊稅前扣除的固定資產的有（）

A.以經營租賃方式租入的固定資產

B.以經營租賃方式租出的固定資產

C.以融資租賃方式租出的固定資產

D.以融資租賃方式租入的固定資產

46.根據事業單位法律制度的相關規定，事業單位的下列情形中，應當對相關國有資產進行評估的情形有（）。

A.整體改制為企業B.以非貨幣性資產對外投資C.經批準事業單位整體資產無償劃轉D.確定涉訟資產價值

47.根據《民法通則》的規定，下列各項中，可導致訴訟時效中斷的情形有（）。

A.當事人提起訴訟B.當事人一方提出要求C.當事人同意履行義務D.發生不可抗力致使權利人不能行使請求權

48.甲商貿有限責任公司，注冊資本為10萬元，擬減資4萬元。根據公司法律制度規定，下列說法不正確的有()。

A.減資后注冊資本低于法定最低限額，該減資方案不合法

B.對減資決議投反對票的股東，有權要求公司以合理價格回購其股權

C.減資決議應當經出席股東會的股東所持表決權2/3以上通過

D.按照法定程序減資后，公司可以按出資比例向股東返還股款

49.張某將自己的手機先后與甲、乙、丙三人簽訂了買賣合同。下列表述正確ltt有-（）。

A.一般情況下，張某與甲、乙、丙簽訂的3個買賣合同均有效

B.如果張某已經將手機交給丙，丙可以請求法院確認所有權已經轉移給自己

C.如果手機還在張某手中，最先付款的乙可以請求張某交付手機

D.如果手機還在張某手中，且甲、乙、丙均未付款，則最先訂立合同的甲可以請求張某交付手機

50.根據《合同法》的規定，下列要約中，不得撤銷的有（）。

A.要約人確定了承諾期限的要約

B.要約人明示不可撤銷的要約

C.已經到達受要約人但受要約人尚未承諾的要約

D.受要約人有理由認為不可撤銷，且已為履約做了準備的要約

三、判斷題(10題)51.凡在發行債券時未作出轉換約定的，均為不可轉換公司債券。公司發行可轉換公司債券，除應具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票上市發行的條件。()

A.是B.否

52.出票人在票據上的簽章不符合規定的，其簽章無效，票據效力并不消滅。（）

A.是B.否

53.當債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數筆相同種類的全部到期債務時，且擔保數額相同，在當事人沒有約定的情況下，優先抵充負擔較小的債務。（）

A.是B.否

54.除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以修改或者補充合伙協議；合伙人享有的權利、承擔的義務，依照合伙協議確定。（）

A.是B.否

55.抵押權設立前抵押財產出租的，該租賃關系不得對抗已登記的抵押權。（）

A.是B.否

56.

第

37

題

企業擁有所有權的資源才能作為資產予以確認，所以租賃期內經營租入的固定資產，由于承租人沒有所有權，故不作為固定資產核算，只在備查賬簿中登記。（）

A.是B.否

57.年應稅銷售額是指納稅人在連續不超過l2個月的經營期內累計應征增值稅銷售額，包括免稅銷售額。()

A.是B.否

58.甲、乙、丙三人共同出資成立了－家有限責任公司。甲、乙的出資各占20％，丙的出資占60％。現丙與丁達成協議，將其在該公司擁有的出資全部轉讓給丁。對此，如果甲和乙都不同意轉讓且不愿購買，丙無權將出資轉讓給丁。（）

A.是B.否

59.人身保險合同訂立時，投保人對被保險人不具有保險利益的，保險合同無效。()

A.是B.否

60.有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.(3)管理人能否對乙公司與丁公司基于承攬合同而簽訂的抵押合同行使撤銷權?并簡要說明理由。

62.1．廣州市甲家具廠設計了一種款式新穎的家具，投放市場后銷路很好，許多廠家相繼仿制。為了維護本廠的利益，該廠于當年2月20日向國家商標局提出“廣州"牌商標的注冊申請。在其申請注冊期間，乙木材廠仍繼續生產與甲家具廠樣式完全相同的家具，并使用了“廣州"商標(僅文字相同，圖案、字形均不相同)。甲家具廠即向工商行政管理部門提出保護其商標專用權的申請。4月10日，商標局駁回甲家具廠的商標注冊申請。甲家具廠收到駁回通知后，經研究于5月10日提出申請復審。同時，乙木材廠得知甲家具廠沒有取得注冊商標，更無顧忌，繼續進行生產。要求：根據以上資料并結合法律規定，回答下列問題：(1)商標局駁回甲家具廠的商標注冊申請是否符合規定?說明理由。(2)在5月10日甲家具廠申請復審是否符合規定?說明理由。(3)甲家具廠向工商行政管理機關提出的保護權益請求是否應予受理?說明理由。(4)乙木材廠在甲家具廠的商標注冊申請被駁回后是否可以繼續生產帶有該種商標的產品?說明理由。

63.

64.A有限責任公司不能清償到期債務且明顯喪失清償能力,被債權人申請其破產,法院依法受理該公司破產案件,并依法宣告其破產。清算報告如下(不限于):

(1)破產財產500萬元。

(2)欠公司職工工資100萬元。

(3)欠稅款50萬元。

(4)破產費用和共益債務30萬元。

(5)破產債權總額1000萬元,其中欠B銀行信用貸款100萬元。

要求:(1)說明該公司的破產財產的分配順序。

(2)說明破產債權人的分配比例。

(3)分析B銀行在破產財產分配中是否享有優先權,能分配到多少財產。

(4)回答破產程序終結后,應當由誰負責辦理公司的注銷登記手續,向誰注銷。

65.2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業(簡稱A企業)，合伙協議協定：甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人；甲以勞務出資；乙出資5萬元；丙、丁各出資50萬元。合伙協議對其他事項未作約定。2013年1月8日，A企業與B公司簽訂買賣合同，雙方約定貨款80萬元，收到貨物后7日內付款。2月26日A企業如約收到貨物，但因資金周轉困難一直未付款。4月，乙因發生車禍癱瘓，退出A企業，并辦理了退伙結算。7月，丙未征求其他合伙人的意見，以其在A企業中的財產份額出質，向C銀行借款l5萬元。8月，經全體合伙人同意，丁由有限合伙人轉為普通合伙人。9月，B公司向A企業催要上述到期貨款，因A企業無力償還，B公司遂要求乙承擔全部責任，乙以自己已經退伙為由拒絕；B公司又要求丁承擔全部責任，丁以債務發生時自己為有限合伙人為由拒絕。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)丙未經其他合伙人同意將其在A企業中的財產份額出質是否合法?簡要說明理由。

(2)乙拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法?簡要說明理由。

(3)丁拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法?簡要說明理由。五、綜合題(5題)66.（4）公司章程規定不設監事會是否符合公司法的有關規定？并說明理由。

67.甲、乙、丙、丁共同出資設立A普通合伙企業(以下簡稱“A企業”)。合伙協議約定如下：(1)甲、乙以貨幣各出資40萬元，丙以勞務作價20萬元出資，丁則以房屋作價60萬元出資；(2)合伙人向合伙人以外的人轉讓其在A企業中的全部或部分財產份額時，須經1/3以上的合伙人同意；(3)合伙人可以將其在合伙企業中的財產份額進行出質，但須經全體合伙人過半數同意；(4)由合伙人甲執行合伙事務，若A企業第一年盈利，則全部利潤都分配給甲，若A企業第一年虧損，則由甲承擔全部的虧損；(5)執行人以企業名義對外簽訂合同的，合同金額不得超過200萬元，金額超過200萬元的，須經全體合伙人一致同意。2021年3月，甲以A企業的名義向B公司采購一批原材料，B公司在明知A企業合伙協議內容的情況下，依然與甲簽訂了采購金額為280萬元的合同，雙方在合同中約定：A企業先支付全部款項，B公司再發貨。到了約定的付款日期，A企業未支付款項，B公司遂派人到A企業進行催款。A企業以合同金額超過執行人有權訂立合同數額為由主張合同無效。此事發生后，合伙人乙、丙、丁撤銷了甲合伙事務執行人的身份。要求：根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，分別回答下列問題。(1)丙以勞務作價20萬元出資是否符合法律規定?簡要說明理由。(2)合伙協議(2)中的約定是否合法?簡要說明理由。(3)合伙協議(3)中的約定是否合法?簡要說明理由。(4)合伙協議(4)中的約定是否合法?簡要說明理由。(5)A企業能否主張合同無效?簡要說明理由。(6)合伙人乙、丙、丁能否撤銷甲合伙事務執行人的身份?簡要說明理由。

68.甲上市公司具備健全且運行良好的組織機構，自股票上市以來連續盈利，每年向股東支付股利，且最近3年財務會計文件無虛假記載，也沒有其他重大違法行為。2013年4月，甲公司擬增發新股，并決定選擇乙證券公司作為甲公司增發新股的承銷商承擔承銷業務。甲公司向乙證券公司說明公司11位董事中有4位董事因反對此次新股發行而辭職，但乙證券公司為確保新股發行工作的順利進行，決定暫不公布該情況，并與某報記者丁聯系，為甲公司發行新股大做文章。記者丁撰稿報道該次發行新股的目的是為了擴大經營范圍，甲公司決定向高科技領域投資。甲公司新股發行工作如期成功進行。乙證券公司集中資金優勢連續大量購進甲公司股票，致使甲公司股票連續漲停，其中投資者丙通過購買甲公司股票而持有的甲公司已發行的股份的比例達6％。直到年度報告披露之時，甲公司預報虧損，原來向高科技領域投資的計劃子虛烏有。此時，甲公司股票價格大跌。丙在年報預報虧損公告前從乙證券公司得知預報虧損信息，遂將自己持有的甲公司股票全部賣出，獲利頗豐，但很多中小投資者則損失慘重。要求：根據以上事實和有關規定，分析回答下列問題：(1)甲公司是否具有發行新股的條件?并說明理由。(2)乙證券公司購買甲公司股票的行為是否合法?并說明理由。(3)甲公司應披露的重大事件包括哪些內容?并說明理由。(4)投資者丙的行為是否合法?并說明理由。(5)記者丁的行為是否合法?并說明理由。

69.2021年4月4日，甲公司從乙銀行借款80萬元，用于購置A型號自行車1000輛，借款期限自2021年4月4日至2021年6月4日，并以價值90萬元的自有房屋一套向乙銀行設定抵押，同時，乙銀行與丙公司簽訂書面保證合同，約定丙公司為甲公司的該筆借款承擔連帶保證責任。因自行車價格上調，甲公司于4月5日，又向乙銀行追加借款20萬元，借款期限自2021年4月5日至2021年6月4日。4月7日，甲公司與自行車生產商丁公司正式簽署買賣合同。合同約定：“丁公司為甲公司提供A型號自行車1000輛，總價100萬元，甲公司應于4月9日、4月20日分別支付價款50萬元，丁公司應于4月16日、4月27日分別交付A型號自行車500輛。”雙方未就自行車質量問題作出約定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行車價款50萬元。4月16日，丁公司交付A型號自行車500輛。甲公司在驗貨時發現該批自行車存在嚴重質量瑕疵，非經維修無法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收貨。但要求丁公司減少價款，被丁公司拒絕。4月20日，丁公司請求甲公司支付第二期自行車價款50萬元，甲公司調查發現，丁公司經營狀況嚴重惡化，可能沒有能力履行合同，遂告知丁暫不履行合同并要求丁在15天內提供具有足夠履約能力的保證，丁公司未予理會。5月6日，丁公司發函告知甲公司：如果再不付款，將向人民法院起訴甲公司違約。甲公司收到函件后，了解到丁公司經營狀況繼續惡化，便通知丁公司解除未交付的500輛自行車買賣合同。5月20日，甲公司隱瞞已受領的500輛自行車的質量瑕疵，將該批自行車以30萬元賣與戊公司，約定6月30日付款交貨。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35萬元購買上述500輛自行車。5月30日。甲公司以自己隱瞞質量瑕疵為由，主張撤銷與戊公司之間的買賣合同。6月4日，甲公司無力償還乙銀行兩筆貸款，乙銀行考慮到拍賣抵押房屋比較繁瑣，遂直接要求丙公司還貸，被丙公司拒絕。要求：根據上述內容和合同法律制度相關的規定。分別回答下列問題。(1)甲公司是否有權要求減少價款?并說明理由。(2)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行車價款的義務，是否構成違約?并說明理由。(3)甲公司是否有權就未交付的自行車解除合同?并說明理由。(4)甲公司是否有權撤銷與戊公司的買賣合同?并說明理由。(5)乙銀行是否有權要求丙公司償還第一筆貸款?并說明理由。(6)乙銀行是否有權要求丙公司償還第二筆貸款?并說明理由。

70.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設立的有限責任公司。2006年4月，甲公司經過必要的內部批準程序，決定公開發行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件，報送文件中涉及有關公開發行公司債券并上市的方案要點如下：

(1)截止到2005年12月31日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產總額為26000萬元，受債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、l600萬元和2000萬元。

(2)甲公司擬發行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產經營；公司債券年利率為4%，期限為3年。

(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發行。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)甲公司是否具備發行公司債券的主體資格？

(2)甲公司的凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發行的條件？并分別說明理由。

(3)甲公司發行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規定？并分別說明理由。如果公司債券發行后上市交易，公司債券的期限是否符合規定？并說明理由。

(4)甲公司擬發行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規定？并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規定？并分別說明理由。

六、問答題(1題)71.4-82007年9月1日，甲公司在網站上發布廣告，廣告稱尋求一家企業加工一批新產品的配件，并注明該配件的詳細技術要求。2007年9月5日，乙企業向甲公司發來電子郵件，表示愿意承攬該配件的加工。

2007年9月10日，甲公司與乙企業簽訂加工承攬合同，雙方在合同中約定：甲公司委托乙企業為其加工一批配件，甲公司提供主要材料，乙企業提供輔助材料;合同簽訂后5日內，甲公司向乙企業預付5萬元輔助材料費;乙企業于12月10日前向甲公司交貨，全部貨物驗收合格后10日內，甲公司向乙企業支付30萬元加工費。

2007年9月15日，甲公司向乙企業開出5萬元的銀行承兌匯票，乙企業將該票據背書轉讓給a公司，并在票據背書面注明“不得轉讓”字樣;a公司收到票據后又背書轉讓給b公司，但由于疏忽將“背書日期”中的年份寫成“2006年”，b公司向承兌銀行提示付款時，銀行指出該匯票背書不連續，拒絕支付票款。

2007年10月20日，乙企業掌握了確切證據，證明甲公司經營狀況嚴重惡化，遂停止為其生產配件。乙企業與甲公司交涉，要求甲公司在1個月內提供擔保，否則無法繼續履行合同。

2007年11月10日，甲公司與乙企業簽訂了抵押擔保合同，抵押物為甲公司的兩輛汽車。甲公司又請丙公司為自己提供保證擔保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。上述擔保合同簽訂后，乙企業恢復了加工生產。(提示：對于實現債權的方式，甲公司和乙企業并未約定)

2007年11月30日，甲公司由于生產經營發生重大變化不再需要該批配件，于是通知乙企業解除合同，由此給乙企業造成一定損失。乙企業要求甲公司賠償損失，遭到甲公司拒絕。

2007年12月10日，乙企業要求丙公司履行保證責任，丙公司表示拒絕，并先后提出三個理由：(1)甲公司發布的廣告是否屬于要約?乙企業發送的電子郵件是否屬于承諾?

參考答案

1.D（1）選項A:個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償；（2）選項B:投資人以其“個人財產”"出資，應當依法以其“個人財產”（而不能用家庭共有財產）對企業債務承擔無限責任；（3）選項CD:個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在“5年”內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。

2.D本題考核外國投資者并購境內企業的投資總額。（1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10／7，即投資總額的上限：70萬×10／7＝100萬美元，選項A的投資總額90萬美元未超過其上限，是符合規定的；（2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍，即投資總額的上限：300×2＝600萬美元，選項B的投資總額580萬美元未超過其上限；（3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍，即投資總額的上限：1000×2．5＝2500萬美元，選項C的投資總額2400萬美元，未超過上限，是符合規定的；（4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍，即投資總額的上限：1500×3＝4500萬美元，選項D的投資總額已經超過了上限，這是不符合規定的。

3.B選項A正確，選項B錯誤，發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制。

選項CD正確，非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，每次發行對象不得超過200人。

綜上，本題應選B。

4.C仲裁裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。（P19）

【該題針對“（2015年）仲裁的適用范圍和基本原則”知識點進行考核】

5.D

6.D本題考核企業所得稅收入總額的確定。債權人為鼓勵債務人在規定的期限內付款而向債務人提供的債務扣除屬于現金折扣，銷售商品涉及現金折扣的，應當按扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時作為財務費用扣除。

7.C根據規定，因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或保險標的物所在地人民法院管轄。

綜上，本題應選C。

8.A本題考核點是合同的履行原則。合同約定執行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限內政府價格調整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執行；價格下降時，按照新價格執行。

9.A【答案】A

【解析】行業協會違反《反壟斷法》的規定，組織本行業的經營者達成壟斷協議的，反壟斷執法機構可以處50萬元以下的罰款；情節嚴重的，社會團體登記管理機關可以依法撤銷登記。

10.D答案D，行政性壟斷，是指行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織，濫用行政權力、違反法律規定實施的限制市場競爭的行為。具體包括：①行政性強制交易；②行政性限制市場準入；③行政性強制經營者限制競爭。選項A屬于地區封鎖；選項B屬于排斥或限制外地經營者參與本地招標投標；選項C屬于抽象行政性壟斷行為。

11.C

12.A政府采購，是指各級國家，機關、事業單位和團體組織，使用財政性資金采購依法制定的集中采購目錄以內的或者采購限額際準以上的貨物、工程和服務的行為。軍事采購、因嚴重自然災害和其他不可抗力事件所實施的緊急采購和涉及國家安全和秘密的采購，不適用《政府采購法》。

13.C根據《企業破產法》的規定，債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起6個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。

14.B解析：根據《公司法》規定，公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票，應當為記名股票，對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為不記名股票。

15.A(1)選項B：按照“銷售不動產”計繳增值稅；(2)選項C：按照“銷售服務一租賃服務"計繳增值稅；(3)選項D：按照“銷售無形資產”計繳增值稅。

16.C本題考核企業所得稅的稅率。應納所得稅額＝(370-70)×25％＝75(萬元)。

17.B企業之間支付的管理費、.企業內營業機構之間支付的租金和特許權使用費，以及“非銀行"企業內營業機構之間支付的利息，不得在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除。

18.B

19.B（1）合伙企業存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，除合伙協議另有約定外，須經其他合伙人一致同意。因此選項A錯誤；（2）合伙人依法轉讓其財產份額時，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利。因此選項B正確；（3）根據規定，退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。因此選項C錯誤；（4）根據規定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。因此選項D錯誤。

20.D

21.D選項ABC不符合，選項D符合，根據規定，限制民事行為能力人訂立的合同，經法定代理人追認后，該合同有效；但純獲利益的合同或者是與其年齡、智力、精神健康狀況相適應而訂立的合同，不必經法定代理人追認，合同當然有效。在本題中，小剛是限制民事行為能力人且訂立的并不是純獲利益的合同，所以是效力待定的。

綜上，本題應選D。

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22.C本題考核對外擔保許可制度。國家規定其經營范圍需經有關主管部門批準的。應當在向外匯管理機關提出申請前辦理批準手續。

23.C

24.D該商標有效期滿為2015年3月20日（自核準注冊之日起10年），續展注冊的最遲日期是2015年9月20日（有效期滿6個月）。

25.A受益人與被保險人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定受益人死亡在先．受益人先于被保險人死亡，沒有其他受益人的，保險金應作為被保險人的遺產，依照《繼承法》的有關規定處理。本題中，推定張某先死亡，而張某作為唯一受益人，因此保險金應當作為李某的遺產。

26.B金銀首飾以舊換新業務，應按照銷售方實際收取的不含增值稅的全部價款征收增值稅；銷項稅額＝（5000－2000）×10×16%＝4800（元）。

綜上，本題應選B。

（1）納稅人采取以舊換新方式銷售貨物，應當按“新貨物”的同期銷售價格確定銷售額。

（2）金銀首飾以舊換新的，應按照銷售方“實際收取”的不含增值稅的全部價款和價外費用征收增值稅。

（3）自2018年5月1日起執行調整后的增值稅稅率，注意掌握最新稅率。

27.B【答案】B

【解析】(1)選項AB：由于乙的行為未經甲公司同意，甲公司的發明并未喪失新穎性；(2)選項CD：在專利申請¨前已經制造相同產品、使用相同方法或者已經做好制造、使用的必要準備，并且僅在原有范圍內繼續制造、使用的，不視為侵犯專利權。丙公司在甲公司申請日前已經做好了批量生產的必要準備，因此丙公司有權在原有范圍內繼續制造該專利產品。

28.D(1)選項A:其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓；(2)選項B:乙明確表示同意，丙視為同意轉讓，丁既不同意亦不購買，也視為同意轉讓，因此，同意和視為同意轉讓的股東人數為3人；(3)選項CD:經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，戊的出價應當至少為100萬元，才能優先購得甲的股權。

29.C根據《國務院關于改革和完善中央對地方轉移支付制度的意見》，逐步增加一般性的轉移支付的規模和比例，將一般性轉移支付占比提高到60%以上。

綜上，本題應選C。

30.D

31.CD(1)選項.AB：不征收增值稅(而非免征增值稅)；(2)選項CD：免征增值稅。

32.ABCD

33.CD支付補價的企業，應以換出資產賬面價值加以補價和應支付的相關稅費，作為換入資產入賬價值。收到補價的企業，當換出資產的公允價值大于賬面價值時，應確認非傾向性交易收益，當換出資產的公允價值小于其賬面價值時，不能確認非貨幣性交易損失。

34.ABC【答案】ABC

【解析】選項D：對動植物品種的生產方法，可以授予專利權。

35.ABD選項A不屬于，王某并未獨立進行意思表示，不屬于代理行為，而是傳遞信息；

選項B不屬于，房屋中介公司并未獨立進行意思表示，其行為屬于居間行為；

選項C屬于，郭某是在錢某的代理權限內，以錢某的名義與第三人實施法律行為（購買一批布料），屬于代理行為；

選項D不屬于，寄售是以自己的名義代替他人實施的法律行為，不屬于以被代理人名義實施的代理行為。

綜上，本題應選ABD。

居間行為是指居間人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務。

代理具有以下特征：

①代理人必須以被代理人的名義實施法律行為，行紀、寄售是以自己的名義代替他人實施的法律行為。行紀、寄售是以自己的名義代替他人實施的法律行為，不屬于代理。

②代理人在代理權限內獨立地向第三人進行意思表示，傳遞信息、居間行為是非獨立進行意思表示的行為。傳遞信息、居間行為是非獨立進行意思表示的行為，不屬于代理。

③代理行為的法律后果直接歸屬于被代理人。

36.ACD解析：依據《證券法》的規定，公司申請其發行的公司債券上市交易，由證券交易所依照法定條件和法定程序核準。申請公司債券上市交易的公司必須符合下列條件：(1)公司債券的期限為1年以上；(2)公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；(3)公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

37.AB本題考核價格干預制度。當市場價格總水平出現劇烈波動等異常狀態時，國務院可以在全國范圍內或者部分區域內采取臨時集中定價權限、部分或者全面凍結價格的緊急措施。

38.AB本題考核商標的分類。文字商標是以文字為主組成的商標，“天鵝”是文字，因此屬于文字商標；用于生產銷售的商標上的標記是商品商標，由于是在空調上使用，因此屬于商品商標。

39.AC本題考核票據的提示付款時間。根據規定，出票后定期付款的匯票，自到期日起10日內向承兌人提示付款。出票人未按照上述規定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人仍應當繼續對持票人承擔付款責任。本題乙在2013年4月21日提示付款，已經超過了法定的付款提示期間，但是在作出說明后，A銀行應承擔付款責任。

40.BC本題考核外商投資企業法律的相關規定。根據規定，外商獨資企業的組織形式可以是有限責任公司，經批準也可以是其他形式，因此選項A錯誤；合營企業的董事會成員每屆任期4年，因此選項D錯誤。

41.BC專家解析：正確答案：BC題型：常識題難易度：中

因票據糾紛提起的訴訟，由票據支付地或者被告住所地的人民法院管轄。

42.ACD【解析】本題考核經濟法主體的分類。本題B選項各類企業屬于依法接受國家宏觀調控和市場規制的主體。

43.BCD根據《個人獨資企業法》的有關規定，投資人設立個人獨資企業時，可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資，而不是以家庭其他成員的財產作為個人出資。以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立(變更)登記申請書上予以注明，個人獨資企業設立分支機構，應當由投資人或者是委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請設立登記。個人獨資企業解散，可由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。個人獨資企業解散后，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一清償順序。

44.ACDACD【解析】個人申請保薦代表人資格，應當具備下列條件：①具備3年以上保薦相關業務經歷；②最近3年內應當聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責的境內證券發行項目中擔任過項目協辦人；③參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；④誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰；⑤未負有數額較大到期未清償的債務；⑥中國證監會規定的其他條件。

45.AC選項A屬于，選項B不屬于，以經營租賃方式租入的固定資產，由于沒有資產的所有權，因此，不得計算折舊稅前扣除；

選項C屬于，選項D不屬于，以融資租賃方式租出的固定資產，由于沒有對資金的絕對控制權，因此，不得計算折舊稅前扣除。

綜上，本題應選AC。

46.ABD經批準事業單位整體或者部分資產無償劃轉可以不進行資產評估。

47.ABC(1)選項ABC：屬于訴訟時效中斷的事由；(2)選項D：屬于訴訟時效中止的事由。

48.ABC(1)選項A：對一般的有限責任公司，現行法律已經沒有注冊資本最低限額的要求;(2)選項B：減資決議不屬于適用異議股權回購的決議;(3)選項c：減資決議應當經有限責任公司全體股東所持表決權2/3以上通過。

49.ABCD本題考核買賣合同的規定。出賣人就同一普通動產訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應當按照以下情形分別處理：先行受領交付的買受人請求確認所有權已經轉移的，人民法院應予支持；均未受領交付，先行支付價款的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持；均未受領交付，也未支付價款，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持。

50.ABD本題考核要約不得撤銷的情形。一般而言，要約是可以撤銷的。但下列情形除外：(1)要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不得撤銷；(2)受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經為履行合同做了準備工作的，要約不得撤銷。本題選項C，根據規定，要約到達受要約人后，在受要約人作出承諾之前，要約可以撤銷。

51.N

52.N本題考核有關票據簽章的規定。出票人在票據上的簽章不符合規定的，票據無效。

53.N當債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數筆相同種類的全部到期債務時，且擔保數額相同，在當事人設有約定的情況下，優先抵充負擔較重的債務。幾項債務均到期的，優先抵充對債權人缺乏擔保或者擔保數額最少的債務；擔保數額相同的，優先抵充債務負擔較重的債務；負擔相同的，按照債務到期的先后順序抵充；到期時間相同的，按比例抵充。但是，債權人與債務人對清償的債務或者清償抵充順序有約定的除外。

54.Y本題考核合伙協議的性質。根據《合伙企業法》，合伙協議應當依法由全體合伙人協商一致，以書面形式訂立。合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協議享有權利，承擔責任。修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。

55.N抵押權設立前，抵押財產已經出租并轉移占有的，原租賃關系不受該抵押權的影響

56.N雖然后半句是對的，但是前面“企業擁有所有權的資源才能作為資產予以確認”不正確，控制有時候也可以確認為企業的資產，例如融資租賃。

57.Y

58.N本題考核有限責任公司股東股權的轉讓。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東的過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

59.Y

60.N有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

61.丁公司為申請其破產支付訴訟費8萬元，評估費2萬元，管理人執行職務費用3萬元為破產費用；丁公司支付甲公司l0萬元人民幣，并支付公證費、律師費l萬元屬于共益債務。

(2)破產費用和共益債務的清償原則為：①破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償；

②破產人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用；③破產人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，按照比例清償；④破產人財產不足以清償破產費用的，管理人應當提請人民法院終結破產程序。

(3)管理人可以對乙公司與丁公司基于承攬合同而簽訂的抵押合同行使撤銷權。根據《企

業破產法》規定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：①無償轉讓財產的；②以明顯不合理的價格進行交易的；③對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；④對未到期債務提前清償的；⑤放棄債權的。丁公司于2007年2月1日被人民法院受理破產，2006年5月20日丁公司將其名下一廠房作為抵押物對與乙公司的承攬合同作了擔保，丁公司在法律規定的期限內以廠房對沒有財產擔保的債務提供財產擔保，故管理人可以行使撤銷權。62.【答案】(1)商標局駁回甲家具廠的商標注冊申請符合規定。根據規定，縣級以上行政區劃的地名或者公眾知曉的外國地名，不得作為商標使用，已經注冊使用的地名商標有效。“廣州"牌顯然違反該條規定，故不得注冊為商標。(2)甲家具廠申請復審不符合規定。根據規定，對駁回申請、不予公告的商標，申請人不服的，可以在收到通知15日內申請復審，由商標評審委員會做出終局決定。因此，就當事人享有權利方面來說，甲家具廠有權申請復審，但因其超出l5日期限，復議申請不予受理。(3)甲家具廠向工商行政管理機關提出的保護權益請求應不予受理。甲家具廠在注冊申請未獲核準之前，并未取得商標專用權，法律對其商標不予保護，且其商標本身違法，所以工商行政管理部門對甲家具廠的請求不予受理。(4)乙木材廠不可以繼續生產帶有該種商標的產品。甲家具廠的注冊商標申請被駁回后，雖然甲家具廠未取得商標專用權，但由于該商標本身違法，不僅甲家具廠不得繼續使用，乙木材也不得繼續使用。

63.

64.(1)該公司的破產財產優先撥付破產費用和共益債務后按以下順序清償:①破產企業所欠職工工資和勞動保險費用；②破產企業所欠稅款；③清償破產債權。(2)破產財產分配順序的原則是同一順序不足分配按相同比例分配本題破產債權人分配的同一比例是:①500―30―100―50=320(萬元)②破產債權總額=1000(萬元)③同一比例=320÷1000=8/25(3)B銀行在破產財產分配中不享有優先權因為向B銀行信用貸款100萬元屬于破產債權額能分配到破產財產32萬元。8/25×100=32(萬元)(4)破產程序終結后由管理人向破產企業原登記的工商行政管理部門辦理注銷登記手續然后解散債權人會議等機構。(1)該公司的破產財產優先撥付破產費用和共益債務后,按以下順序清償:①破產企業所欠職工工資和勞動保險費用；②破產企業所欠稅款；③清償破產債權。(2)破產財產分配順序的原則是同一順序不足分配按相同比例分配,本題破產債權人分配的同一比例是:①500―30―100―50=320(萬元)②破產債權總額=1000(萬元)③同一比例=320÷1000=8/25(3)B銀行在破產財產分配中不享有優先權,因為向B銀行信用貸款100萬元屬于破產債權額,能分配到破產財產32萬元。8/25×100=32(萬元)(4)破產程序終結后,由管理人向破產企業原登記的工商行政管理部門辦理注銷登記手續,然后解散債權人會議等機構。65.(1)丙未經其他合伙人同意將其在A企業中的財產份額出質合法。根據規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，丙是有限合伙人，合伙協議對出質未作約定，丙可以出質。

(2)乙拒絕向B公司承擔責任的理由不合法。根據規定，退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。在本題中，A企業對B公司負擔的債務發生在普通合伙人乙退伙之前，乙應該承擔無限連帶責任。

(3)丁拒絕向B公司承擔責任的理由不合法。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。在本題中，丁應該對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

66.（1）①首次出資總額不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規定。根據規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規定。根據規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。在本題中，甲以知識產權（計算機軟件）出資符合規定。乙以特許經營權出資不符合規定。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規定，丙的出資期限不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起二年內繳足。在本題中，丙在第三年才繳清出資，其出資期限已經超過了二年。

（2）①董事長、副董事長的產生方式符合規定。根據規定，有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。②法定代表人由經理擔任符合規定。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。③首次股東會由乙召集和主持。根據規定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規定。根據規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。⑤股東會的通知時間符合規定。根據規定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

（3）①公司章程規定增加注冊資本時，不按照出資比例優先認繳出資不違反公司法的規定。根據規定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳出資。②公司章程規定的出資各方分紅比例符合規定。根據規定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

（4）符合規定。根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設立監事會。

67.(1)丙以勞務作價20萬元出資符合法律規定。根據法律規定，普通合伙人可以以勞務進行出資。本題中，A企業為普通合伙企業，所以丙為普通合伙人，可以以勞務進行出資。(2)合伙協議(2)中的約定合法。根據規定，除合伙協議特別約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意，即法律允許合伙協議對此自由約定。因此，本題中，合伙協議的約定合法。(3)合伙協議(3)中的約定不合法。根據規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。否則出質行為無效。該決議辦法屬于法定事項，合伙協議(3)的約定與法律相違背，因此不合法。(4)合伙協議(4)中的約定不合法。根據規定，普通合伙企業不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔全部的虧損。因此合伙協議(4)約定不合法。(5)A企業可以主張合同無效。根據規定，合伙企業可以對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利進行限制，但內部限制，不得對抗善意第三人。本題中，合伙協議約定，甲對外簽訂合同的金額不得超過200萬元，B公司知道A企業合伙協議的內容，不屬于善意第三人，A企業可以主張合同無效。(6)合伙人乙、丙、丁可以撤銷甲合伙事務執行人的身份。根據規定，受托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或全體合伙人的決定執行合伙事務的。其他合伙人可以決定撤銷該委托。本題中，甲以企業的名義與B訂立合同。合同金額超過了合伙協議約定的限額，因此，乙、丙、丁可以撤銷甲合伙事務執行人的身份。(1)丙以勞務作價20萬元出資符合法律規定。根據法律規定，普通合伙人可以以勞務進行出資。本題中，A企業為普通合伙企業，所以丙為普通合伙人，可以以勞務進行出資。(2)合伙協議(2)中的約定合法。根據規定，除合伙協議特別約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意，即法律允許合伙協議對此自由約定。因此，本題中，合伙協議的約定合法。(3)合伙協議(3)中的約定不合法。根據規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。否則出質行為無效。該決議辦法屬于法定事項，合伙協議(3)的約定與法律相違背，因此不合法。(4)合伙協議(4)中的約定不合法。根據規定，普通合伙企業不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔全部的虧損。因此合伙協議(4)約定不合法。(5)A企業可以主張合同無效。根據規定，合伙企業可以對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利進行限制，但內部限制，不得對抗善意第三人。本題中，合伙協議約定，甲對外簽訂合同的金額不得超過200萬元，B公司知道A企業合伙協議的內容，不屬于善意第三人，A企業可以主張合同無效。(6)合伙人乙、丙、丁可以撤銷甲合伙事務執行人的身份。根據規定，受托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或全體合伙人的決定執行合伙事務的。其他合伙人可以決定撤銷該委托。本題中，甲以企業的名義與B訂立合同。合同金額超過了合伙協議約定的限額，因此，乙、丙、丁可以撤銷甲合伙事務執行人的身份。

68.(1)甲公司具備發行新股的條件。根據規定，公司發行新股的主要條件是：具備健全且運行良好的組織機構；公司具有持續盈利能力，財務狀況良好；最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。(2)乙證券公司購買甲公司股票的行為不合法。根據規定，通過單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣證券，操縱證券交易價格，屬于操縱市場行為。乙證券公司集中資金優勢連續大量購進甲公司股票，致使甲公司股票連續漲停屬于“操縱市場"的行為，違反了《證券法》的有關規定。(3)甲公司應披露的重大事件是董事的變動。根據規定，公司的董事、1／3以上的監事或經理發生變動，屬于重大事件，應及時披露，屬臨時公告的范圍。甲公司11位董事中，有4位辭職，這屬于重大事件，應當公告。(4)丙的行為不合法。首先，投資者持有一個上市公司已發行的股份5％時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述期間內，不得再行買賣該公司的股票。其次，丙賣出股票屬于利用內幕信息進行內幕交易的行為。因為丙持有甲公司6％的股份，屬于知悉證券交易內幕信息的知情人員，并且丙在年報預報虧損公告前從乙證券公司得知預報虧損信息。(5)記者丁的行為違法，該行為屬于制造虛假信息行為。根據規定，編制、傳播影響證券交易的虛假信息屬于制造虛假信息的行為，是違反法律規定的行為。