2022年江蘇省常州市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據《專利法》規定，下列各項中，可以授予專利權的客體是（）。

A.某大學生制定了某種三國游戲牌的游戲規則和比賽方法

B.新發現的一顆彗星

C.某醫生發明了通過人體尿液檢測某種特殊疾病的化驗方法

D.某科學家利用對撞機產生了一種新的放射性同位素，該粒子可用于新型能源的開發

2.下列有關訴訟時效中斷的表述中，不正確的是（）。A.A.對于連帶債權人、連帶債務人中的一人發生訴訟時效中斷效力的事由,應當認定對其他連帶債權人、連帶債務人也發生訴訟時效中斷的效力

B.債權人提起代位權訴訟的，應當認定對債權人的債權和債務人的債權均發生訴訟時效中斷的效力

C.債權轉讓的，應當認定訴訟時效從債權轉讓協議生效之日起中斷

D.債務承擔情形下，構成原債務人對債務承認的，應當認定訴訟時效從債務承擔意思表示到達債權人之日起中斷

3.下列關于經常項目外匯收支管理的表述中，正確的是（）。

A.經常項目包括貿易收支、服務收支、收益和經常轉移，其中收益和經常轉移是最主要的內容

B.經常項目外匯收入實行強制結匯制

C.經常項目外匯支出憑有效單證，需要事先審批

D.經常項目外匯收支需有真實、合法的交易基礎

4.(2011年)根據企業國有資產法律制度的規定，企業國有資產產權登記機關是（）。

A.各級財政部門B.各級國有資產監督管理機構C.各級工商行政管理部門D.各級商務主管部門

5.下列關于各種法律淵源效力層級由高到低的排序中，正確的是（）。A.憲法、行政法規、部門規章、法律

B.憲法、法律、行政法規、部門規章

C.憲法、法律、部門規章、行政法規

D.憲法、行政法規、法律、部門規章

6.下列關于信用證結算方式的說法中，不正確的是()。

A.信用證為不可轉讓單據

B.信用證結算方式只適用于轉賬結算，不得支取現金

C.信用證的有效期最長不得超過3個月

D.開證銀行在決定受理時，向申請人收取的保證金應不低于開證金額的20％

7.

對背書人記載“不得轉讓”字樣的匯票，其后手再背書轉讓的，將產生的法律后果是（）。

A.該背書轉讓無效

B.轉讓的匯票沒有法律效力

C.背書人對后手的被背書人不承擔保證責任

D.背書人對后手的被背書人承擔保證責任

8.根據合同法律制度的規定，下列有關法定抵銷的表述中，不正確的是（）。A.A.訴訟時效屆滿后的債權，該債權人不得主張抵銷；但作為被動債權，對方以其債權主張抵銷的，應當允許

B.一方債務已經到期，另一方債務尚未到期，則已經到期的債務人可以主張抵銷

C.因故意侵權產生的債務不得抵銷

D.法定抵銷中的抵銷權在性質上屬于形成權，當事人主張抵銷的，應當通知對方，抵銷的效果自通知到達對方時生效

9.根據物權法律制度的規定，下列各項中屬于獨立物權的是()。

A.地役權B.抵押權C.質權D.建設用地使用權

10.根據《反壟斷法》的規定，對于經營者從事的下列濫用市場支配地位的行為，反壟斷執法機構進行違法性認定時，無需考慮其行為是否有正當理由的是（）。

A.以不公平的高價銷售商品B.拒絕與交易相對人進行交易C.限定交易相對人只能與其進行交易D.搭售商品

11.下列各項中，不屬于法律關系主體的是（）。

A.甲個人獨資企業B.乙公立小學C.智能機器人阿爾法D.大學生張某

12.根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（）。

A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.選舉和更換全部監事

C.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

D.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議

13.某人于2010年6月1日向專利局提出一份發明專利申請，經初步審查后，2011年4月1日予以公布。2012年2月1日申請人請求進行實質審查，2012年8月1日被授予發明專利權。該發明專利權的保護期限自（）起計算。

A.2010年6月1日B.2011年4月1日C.2012年2月1日D.2012年8月1日

14.根據涉外經濟法律制度的規定，外商投資企業不可以使用跨境人民幣直接投資的資金在中國境內（）

A.設立新外商投資企業B.投資于有價證券C.并購境內企業D.戰略投資上市公司

15.因歐盟限制某國機電產品的進口，該國將大量機電產品出口至我國，對我國機電設備產業發展造成損害威脅。根據對外貿易法律制度的規定，我國對此有權采?。ǎ?。

A.反補貼措施B.反避稅措施C.保障措施D.反傾銷措施

16.2008年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2008年8月底前各自履行了合同義務的50%，并應于2008年年底將各自剩余的50%的合同義務履行完畢。2008年10月，人民法院受理了債務人甲公司的破產申請。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關于是否繼續履行該買賣合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未對乙公司的催告做出答復。下列關于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應當繼續履行合同

B.乙公司無需繼續履行合同

C.乙公司有權要求管理人就合同履行提供擔保

D.乙公司有權就合同約定的違約金申報債權

17.長江公司與黃河公司簽訂一份技術轉讓合同，約定黃河公司先支付150萬元，半年后支付剩余150萬元。合同履行5個月后，該技術轉讓合同被法院認定為侵害泰山公司的技術秘密而確認無效。黃河公司作為善意取得該技術秘密的一方當事人，有關其權利義務的下列表述中正確的是（）

A.黃河公司應當對該技術秘密承擔保密義務

B.泰山公司無權要求長江公司返還已經支付的使用費

C.黃河公司無需向泰山公司支付任何費用

D.黃河公司未經泰山公司同意不得繼續使用該技術秘密

18.2021年，市場監管總局認定揚子江藥業集團有限公司與交易相對人達成并實施固定轉售價格、限定最低轉售價格的壟斷行為。根據反壟斷法律制度的規定，上述行為構成（）。

A.《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協議行為

B.《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協議行為

C.《反壟斷法》允許的橫向壟斷協議行為

D.《反壟斷法》允許的縱向壟斷協議行為

19.下列法律事實中，屬于事實行為的是（）。

A.人的死亡B.簽發匯票C.創作行為D.自然災害

20.根據企業國有資產法律制度的規定，下列表述錯誤的是()。

A.國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員違反規定，造成國有資產重大損失，被免職的，自免職之日起3年內不得擔任國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員

B.國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員違反規定，造成國有資產重大損失，被免職的，自免職之日起5年內不得擔任國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員

C.國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員違反規定，造成國有資產特別重大損失，終身不得擔任國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員

D.國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員，因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，終身不得擔任國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員

二、多選題(10題)21.根據《公司法》的規定．下列選項中，股份有限公司當召開臨時股東大會的有（）。

A.董事人數不足5人時B.公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時C.董事會認為必要時D.持有公司股份3％的股東請求時

22.第

40

題

受贈人有（）情形的。贈與人可以撤銷贈與。

A.嚴重侵害贈與人B.嚴重侵害贈與人的近親屬C.對贈與人有撫養義務而不履行D.不履行贈與合同約定的義務

23.根據反壟斷法律制度的規定，下列行為中，屬于《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的有（）

A.某電腦生產企業因擁有一項專利，占據相關市場80%的份額

B.年銷售額2億元以上的家電生產企業之間達成聯盟協議，要求家電生產企業按統一的批發價格向外批發家電

C.某市政府在與該市A建筑企業簽訂的合作協議中承諾，A企業在本市建筑招標中有優先中標的機會

D.某省政府發布紅頭文件，禁止外地啤酒企業進入本省

24.我國《合同法》規定，債務人難以履行債務的，可以將標的物提存的情形有()。

A.債權人無正當理由拒絕受領B.債權人下落不明C.債權人死亡未確定繼承人D.債權人喪失民事行為能力未確定監護人

25.根據《合伙企業法》的規定，合伙人發生的下列情形中，當然退伙的有()。

A.合伙人未履行出資義務B.合伙人個人喪失償債能力C.合伙人故意給合伙企業造成損失D.合伙人被依法宣告死亡

26.根據合同法律制度的規定，下列選項中，建設工程施合同無效的有（）。

A.承包人未取得建筑施工企業資質的

B.承包人超越資質等級的

C.沒有資質的實際施工人借用有資質的建筑施工企業名義的

D.建設t程必須進行招標而未招標或者中標無效的

27.甲簽發一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉讓給丁(從票面上無法看出變動)，丁又背書轉讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只支付5萬元，戊可以就其余3萬元損失請求賠償的有()。

A.甲B.乙C.丙D.丁

28.

第

26

題

某上市公司擬發行可轉換債券，下列各項中，符合《增發管理辦法》的有（）。

A.以扣除非經常性損益前后的凈利潤低者計算，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均為6．5%

B.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息

C.最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤為最近3年實現的年均可分配利潤的25%

D.本次發行后累計公司債券余額為最近1期末凈資產額的48%

29.一般情況經營者不得強制消費者進行交易，但具有正當的理由的可以要求交易，下列選項中屬于該理由的有（）。

A.為了保證產品質量和安全的

B.為了維護品牌形象的

C.能夠顯著降低成本、提高效率，并且能夠使消費者分享由此產生的利益的

D.為了提高服務水平的

30.根據《政府采購法》規定，供應商參加政府采購活動應當具備的條件有（）。

A.具有獨立承擔民事責任的能力

B.具有良好的商業信譽和健全的財務會計制度

C.具有1000萬元以上的注冊資金

D.有依法繳納稅收和社會保障資金的良好記錄

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經審計的財務資料為：總資產為86800萬元，凈資產為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發行可轉換公司債券20000萬元，如果不考慮發行可轉換公司債券的其他條件，該發行計劃符合有關規定。（）

A.是B.否

33.

第

37

題

設立外資企業必須有利于中國國民經濟的發展，并且是產品出口的或者是技術先進的。（）

A.是B.否

34.第

45

題

擅自以外匯作質押和私自買賣外匯、變相買賣外匯或者倒賣外匯的行為，屬于擾亂金融行為。（）

A.是B.否

35.第

42

題

甲境內企業由乙國外投資者收購60%的股權，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經營企業。經審批機關批準后，乙于2007年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2007年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2007年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得中外合資經營企業決策權的時間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

49

題

個人獨資企業不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力，所以不能對外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

38.

第

44

題

A公司向B公司簽發一張支票，B公司從C公司處購買一批貨物，與C公司訂立合同后，將該支票背書轉讓給C公司，C公司獲此票后，為支付其所欠D公司貨款，將該票據又背書轉讓至D公司。D公司請求付款人付款時，以C公司獲取支票存在欺詐為由，拒絕向D公司支付票款。事后查明C公司無貨可供，D公司不知道C公司通過欺詐方式獲取該支票。故付款人拒絕付款理由不能成立。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

《公司法》規定了股份有限公司可以根據公司章程的規定或股東大會的決議，實行累積投票制，而上市公司則應當實行累積投票制。（）

A.是B.否

40.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據責任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司于2007年10月10日通過拍賣方式拍得位于北京郊區的一塊工業建設用地；同年10月15日，甲公司與北京市土地管理部門簽訂《建設用地使用權出讓合同》：同年10月21日，甲公司繳納全部土地出讓金；同年11月5日，甲公司辦理完畢建設用地使用權登記，并獲得建設用地使用權證。

42.甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說明理由。

43.甲、乙、丙、丁決定成立一個生產服裝的有限合伙企業，經協商初步擬定的合伙協議的主要內容有：①甲以現金出資；乙以自己的房屋出資；丙以服裝加工設備出資；丁以勞務出資。

②甲、乙、丙為有限合伙人，以出資為限對企業債務承擔有限責任；丁為普通合伙人，對企業債務承擔無限責任。合伙企業成立后，由甲負責管理合伙企業的事務，其他人不再執行合伙事務。③合伙企業成立后任何人不得擅自退伙，否則將對退伙后一年內合伙企業的債務承擔連帶責任。

合伙協議經修改后，合伙企業成立。在合伙企業經營過程中，發生以下事項：

（1）甲未經其他合伙人同意，以自己在合伙企業的財產份額為其弟弟的公司提供質押保證。

（2）乙要求以勞務作價增加出資份額，乙將此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。

（3）丁提出轉為有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同時要求丁繼續擔任企業事務管理人，負責合伙企業的經營管理。

問題：

（1）合伙企業初步擬定的合伙協議是否合法？說明理由。

（2）甲的出質行為是否有效？說明理由。

（3）乙是否可以以勞務作價增加出資份額？說明理由。

（4）丁轉為有限合伙人，合伙企業繼續經營是否合法？說明理由。

44.2005年2月，甲國有企業(下稱甲企業)發布了擬轉讓其持有的乙有限責任公司的全部國有股權的產權轉讓公告，該公告公布的乙公司截止2004年12月31日經審計的有關財務資料顯示：注冊資本總額5000萬元，其中甲企業持有4000萬元出資額，丙公司持有1000萬元出資額；凈資產9500萬元(賬面凈值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收購甲企業轉讓的全部出資額。從2005年3月至同年6月，相關各方為實施該收購事宜進行的相關工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企業提出了收購乙公司出資額的有關意向：丁公司擬按每1元出資額2.8元的價格受讓甲企業持有的乙公司的全部出資額；丁公司愿意向甲企業支付500萬元定金，作為訂立股權轉讓合同的擔保。

(2)甲企業經產權交易機構委托，對意向收購方進行登記管理，在對包括丁公司在內的5家意向收購方進行登記后，將相關資料交付給產權交易機構進行資格審查。4月22日，產權交易機構在對意向收購方進行資格審查后，發現只有丁公司1家符合條件，即通知甲企業與丁公司可以以協議方式轉讓其持有的乙公司出資額。

(3)4月28日，乙公司召開股東會，討論甲企業擬轉讓持有的乙公司的出資額的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價格受讓甲企業擬轉讓的出資額；作為乙公司的股東之一，對甲企業擬轉讓的出資額有優先購買權，如果甲企業不同意按照該價格轉讓其出資額，丙公司將會反對甲企業的本次轉讓行為。甲企業不同意丙公司提出的受讓條件。

(4)5月8日，丁公司董事會就收購甲企業持有的乙公司出資額事宜發布了于6月12日召開臨時股東大會的公告，該公告說明該次收購行為構成重大資產重組。6月12日，丁公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計持有65%股份；150名社會公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會議，合計持有20%股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的35%，投反對票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的65%。

要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：

(1)如果甲企業與丁公司簽訂了書面定金協議，丁公司向甲企業交付了定金后，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司是否有權要求甲企業返還定金?并說明理由。

(2)甲企業受托對意向收購方進行登記管理是否符合有關規定?并說明理由。由產權交易機構對意向收購方進行資格審查是否符合有關規定?并說明理由。確定由甲企業以協議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額是否符合有關規定?并說明理由。

(3)丙公司提出的優先購買甲企業持有的乙公司出資額的條件是否成立?并說明理由。丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對時，甲企業是否可以將出資額轉讓給丁公司?并說明理由。

(4)丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間是否符合規定?并說明理由。丁公司擬受讓甲企業轉讓的出資額的事項是否獲得了臨時股東大會的批準?并說明理由。

45.（6）對于辦公樓的拍賣價款，如果當事人沒有約定的，簡述其清償順序。

五、案例分析題(5題)46.當丁公司持票據向人民法院申報權利時．人民法院應如何處理?

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47.A公司與B銀行簽訂一份借款合同。合同約定：A公司向B銀行借款500萬元，借款期限自2010年8月1日至2012年7月31日，以及利息支付等事項。劉某在借款合同保證人一欄簽字。A公司將其現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品一并抵押給B銀行，雙方簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。當事人之間未約定擔保權實現的順序。借款期限屆滿后，A公司因經營不善，虧損嚴重，無力清償到期借款。B銀行經調查發現：

（1）A公司可供償債的財產不足100萬元；

（2）在借款期間，A公司將一臺生產設備以市價40萬元出賣給C公司，并已交付；

（3）A公司另有一臺生產設備，價值50萬元，因操作失誤而嚴重受損，1個月前被送交丁公司修理，但因A公司未交付10萬元維修費，該生產設備被丁公司留置。查明情況后，B銀行于2012年8月20日要求劉某承擔保證責任。劉某主張：借款債權既有保證擔保，又有A公司的抵押擔保，B銀行應先實現抵押權。同日，B銀行分別向C公司與丁公司主張，就C公司所購買的生產設備及丁公司所留置的生產設備實現抵押權。丁公司則認為自己有權優先實現留置權。

要求：根據擔保法律制度的規定，回答下列

劉某提出B銀行應先實現抵押權的主張是否符合法律規定?請簡要說明理由。

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48.2010年1月，A國有企業集團(以下簡稱“A集團”)擬將其全資擁有的B國有獨資公司(以下簡稱“B公司”)整體改制設立C股份有限公司。A集團制定了相應的方案。該方案有關要點如下：

(1)B公司截至2009年12月31日經評估確認的凈資產為5000萬元。A集團擬聯合D公司、趙某和錢某共同發起設立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元，下同)。其中，A集團擬將8公司的全部凈資產按照100%的折股比例折算為股本，D公司、趙某和錢某分別以現金2000萬元、1000萬元和專利技術1000萬元出資。

(2)該公司于2011年2月首次公開發行股票并上市，向社會公開發行的股份數額為5000萬元。

3月該公司董事會擬增加董事，公司召開股東大會討論有關董事會中董事選舉的問題，7名董事候選人相關情況以及擬在股份有限公司任職情況如下：張某，擬任董事，海外研究生畢業，現欠招商銀行一筆數額較大的留學歸國人員創業貸款到期尚未清償。王某，擬任董事，本科學歷，現擔任C股份有限公司監事職務。李某，擬任董事，大專學歷，現擔任D公司總經理。趙某，擬任董事，大專學歷，C股份有限公司成立時的發起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發行的股份；2005年3月起任一家企業總經理。2006年9月，該企業破產清算完結，趙某對該企業破產負有個人責任。錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，C股份有限公司成立時的發起人，在c股份有限公司上市時沒有認購發行的股份。孫某，擬任獨立董事，管理學博士學歷，現擔任D公司副經理。黃某，擬任獨立董事，教授，現在某大學法學院任職。

根據上述內容以及公司法律制度的相關規定，回答下列問題：

(1)根據本題要點(1)所述內容，擬定的股份有限公司發起人人數、折股比例是否符合《中華人民共和國公司法》的規定?并分別說明理由。

(2)根據本題要點(2)所述內容，分別說明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔任董事或相關職務的任職資格條件?并分別說明理由。

49.丁得知甲將房屋過戶給戊后，能否要求甲繼續履行合同將房屋過戶至其名下?并說明理由。

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50.2009年5月，喬某和占某合作共同研制出一種太陽能集熱器。同年7月中旬，占某到美國攻讀博士學位。2009年8月2日，喬某以10萬元的價格將該太陽能集熱器專利申請權轉讓給王某。同月12日，王某以郵寄的方式向中國知識產權局提出了該太陽能集熱器實用新型專利申請，該局于王某寄出申請的

該太陽能集熱器的專利申請權屬于誰?請說明理由。

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參考答案

1.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核可以授予專利權的項目。根據規定，選項A屬于智力活動的規則和方法、選項B屬于科學發現，選項D屬于用原子核變換方法獲得的物質，依法不能授予專利權。選項C中，是以脫離了人體的尿液作為對象進行化驗的方法，對于血液、毛發、尿樣等脫離了人體的物質的化驗方法則不屬于疾病的診斷和治療方法，因此如果具備專利條件，可以授予專利權。

2.C選項C：債權轉讓的，應當認定訴訟時效從債權轉讓通知到達債務人之日起中斷。

3.D經常項目包括貿易收支、服務收支、收益和經常轉移，其中貿易及服務收支是最主要的內容；經常項目外匯收入實行意愿結匯制；經常項目外匯支出憑有效單證，無需審批。[解題技巧]我國經常項目外匯管制已經大大放開。經常項目以貿易和服務為主，目前實行自愿結匯制度。因為我國外匯儲備已經非常多，允許部分外匯存放在個人和企業手中。

4.B本題考核企業國有資產產權登記。企業國有資產產權登記機關是各級國有資產監督管理機構。

5.B憲法＞法律＞行政法規＞部門規章。

6.C【考點】信用證結算方式

【解析】信用證的有效期是由申請人要求，由開證行在信用證上注明的。大部分的信用證都會標明具體的某一天為有效期。選項C錯誤。

7.C根據《票據法》的規定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當事人，不負擔保責任。

8.B一方債務已經到期，另一方債務尚未到期，則未到期的債務人可以主張抵銷。

9.D選項ABC：屬于從物權。

10.A解析：除“以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品”外，其他情形的前提均為“沒有正當理由”。

11.C選項C：可以成為法律關系的客體，目前尚不能成為法律關系的主體。

12.C選項A屬于董事會的職權；選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監事；選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，無需股東會通過。

13.A注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算；發明專利權的保護期限為20年，自申請日起計算。

14.B（1）境外投資者可以進行跨境人民幣直接投資，即以合法獲得的境外人民幣來華開展新設企業、增資、參股、并購境內企業等外商直接投資活動。

（2）外商投資企業不得使用跨境人民幣直接投資的資金在中國境內直接或間接投資于有價證券和金融衍生品（戰略投資上市公司除外），以及用于委托貸款。

綜上，本題應選B。

15.C【解析】本題考核保障措施的實施。根據規定，因第三國限制進口而導致某種產品進入我國市場的數量大量增加，對已建立的國內產業造成損害或者產生損害威脅，或者對建立國內產業造成阻礙的，國家可以采取必要的救濟措施，限制該產品進口(即針對貿易轉移的保障措施)。

16.B根據規定，人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行，并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起2個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內未答復的，視為解除合同。所以本題中就視為解除合同，乙公司無需繼續履行合同。

【試題點評】本題主要考核第六章的“破產申請的受理”知識點。該題的考點與2009年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南·經濟法》第199頁第3題；與網?？荚囍行拈_通的模擬試題（四）綜合題第3題第8問的考點相同。

17.A選項A表述正確，選項C、D表述錯誤，侵害他人技術秘密的技術合同被確認無效后，除法律、行政法規另有規定的以外，善意取得該技術秘密的一方當事人（黃河公司）可以在其取得時的范圍內，繼續使用該技術秘密，無需征得權利人同意，但應當向權利人（泰山公司）支付合理的使用費并承擔保密義務；

選項B表述錯誤，使用人已向無效合同的讓與人支付的使用費，應當由讓與人負責返還；本題中，黃河公司已經向長江公司支付了一半的使用費（150萬元），因此應當由長江公司（讓與人）負責返還已支付的150萬元。

綜上，本題應選A。

18.B(1)縱向壟斷協議是指同一產業中處于不同市場環節而具有買賣關系的企業通過共謀達成的聯合限制競爭協議，如產品生產商與銷售商之間關于限制轉售價格的協議。(2)固定轉售價格、限定“最低”轉售價格均為《反壟斷法》所禁止。

19.C(1)選項AD：屬于法律事件；(2)選項B：屬于法律行為。

20.A國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員違反規定，造成國有資產重大損失，被免職的，自免職之日起5年內不得擔任國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員；造成國有資產“特別重大損失”，或者因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，“終身”不得擔任國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員。

21.ABC選項D，單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時，股份有限公司應當召開臨時股東大會。

22.ABCD

23.BCD選項A不屬于，《反壟斷法》對經營者合法取得的壟斷地位并不視為非法，法律禁止的是當事人濫用其壟斷地位“排除、限制競爭的行為”；

選項B屬于，是《反壟斷法》禁止的壟斷協議；

選項C、D屬于，是《反壟斷法》禁止的濫用行政權力排除、限制競爭的行為。

綜上，本題應選BCD。

24.ABCD本題考核標的物提存的規定。可以將標的物提存的情況包括：(1)債權人無正當理由拒絕受領。(2)債權人下落不明。(3)債權人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監護人。(4)法律規定的其他情形。以上選項都是正確的。

25.BD解析：合伙人未履行出資義務、因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，都屬于除名的情形，不屬于當然退伙的情形。

26.ABCD建設工程施工合同具有下列情形之一的，屬于無效合同：①承包人未取得建筑施工企業資質或者超越資質等級的；②沒有資質的實際施工人借用有資質的建筑施工企業名義的；③建設工程必須進行招標而未招標或者中標無效的。

27.CD本題考核點是票據變造。如果當事人簽章在變造之前(甲和乙)，應按原記載的內容負責；如果當事人簽章在變造之后(丙和丁)，則應按變造后的記載內容負責。

28.ABC本題考核上市公司發行可轉換公司債券的條件。上市公司發行可轉換公司債券的條件是：（1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6.扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；（2）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的_；4；0％；（3）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。

因此選項A、B符合規定。另外，上市公司增發股票的一般條件之一是：最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不低于最近3年實現的年均可分配利潤的20％，上市公司發行可轉換公司債券還應符合增發股票的一般條件。因此選項c符合規定；（4）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40％，因此選項D不符合規定

29.ABCDABCD【解析】本題考核強制交易的例外情形。

30.BD本題考核點是供應商的條件。供應商參加政府采購活動應當具備下列條件：(1)具有獨立承擔民事責任的能力；(2)具有良好的商業信譽和健全的財務會計制度；(3)具有履行合同所必需的設備和專業技術能力；(4)有依法繳納稅收和社會保障資金的良好記錄；(5)參加政府采購活動前3年內，在經營活動中沒有重大違法記錄；(6)法律、行政法規規定的其他條件

31.N本題考核主債務訴訟時效與保證債務訴訟時效的關系。根據規定，一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷；連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。一般保證和連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止的，保證債務的訴訟時效同時中止

32.N

33.N1986年通過的《外資企業法》曾經規定，設立外資企業必須有利于中國國民經濟的發展，并且是產品出口的或者是技術先進的。

但2000年10月31日的修改案規定，設立外資企業必須有利于中國國民經濟的發展，國家鼓勵舉辦產品出口的或者是技術先進的外資企業。

34.Y本題考核違反外匯管理行為的界定。以上的表述是正確的。

35.N本題考核收購價款的支付期限以及企業決策權的取得。根據規定，對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，對特殊情況需要延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額60%以上，在1年內付清全部購買金?？毓赏顿Y者在付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權。本題中，收購價款的支付期限符合規定，但是乙取得的決策權時間表述錯誤。

36.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

37.N本題考核點是個人獨資企業的法律地位。個人獨資企業是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

38.Y凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向票據上的一切債務人請求付款，不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。

39.N累積投票制是公司法中新增加的內容，鑒于這種制度的復雜性，公司法并未要求上市公司必須適用該制度。但《上市公司治理規則》規定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。

40.Y本題考核偽造票據的法律后果。根據規定，偽造人沒有在票據上進行簽章，不承擔票據責任。以上的表述是正確的。

41.（1）甲公司于2007年11月5日取得建設用地使用權。根據規定，建設用地使用權的取得必須向登記機構辦理登記，登記是建設用地使用權生效的條件。本題中，甲公司于2007年11月5日辦理了建設用地使用權的登記，因此，甲公司于2007年11月5日取得建設用地使用權。中華會計

（2）甲乙公司設立的是地役權，該地役權已經設立。根據規定，地役權自地役權合同生效時設立。本題中，當事人未辦理登記不影響地役權的設立，地役權自地役權合同生效2007年11月12日時設立

（3）在約定的付款期間屆滿后在合理期限內經乙公司2次催告，甲公司仍未支付費用的，乙公司有權解除合同使得地役權消滅。

（4）甲公司已經取得該房屋的所有權。根據規定，因合法建造等事實行為設立物權的，自事實行為成就時發生效力。本題中，由于甲公司建造的房屋已經完工，即使未辦理房屋所有權證書，但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有權。

（5）廠房不屬于抵押物的范圍。根據規定，以城市房地產設定抵押的，土地上新增的房屋不屬于抵押財產。抵押權實現時，可以依法將該土地上新增的房屋與抵押物一同變價，但對新增房屋的變價所得，抵押權人無權優先受償。

（6）丙銀行可以就補償金主張權利。根據規定，擔保期間，擔保財產毀損、滅失或者被征收等，擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償。

（7）在登記簿上的記載與土地使用權證上的記載不一致的情況下，應以登記簿為準。

42.公司合并的方案中通知債權人的日期不合法。根據規定公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上公告。公司合并的方案中通知債權人的日期不合法。根據規定,公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。

43.【正確答案】：（1）合伙企業初步擬定的合伙協議有不合法之處。①合伙企業出資合法。②由甲負責管理合伙企業的事務不合法。根據《合伙企業法》規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務（1分）。③合伙企業規定退伙人對退伙后一年內合伙企業的債務承擔連帶責任不合法。根據《合伙企業法》規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

（2）甲的出質行為有效?！逗匣锲髽I法》規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。本題中，甲為有限合伙人，且合伙協議對出質行為沒有約定。

（3）乙不可以以勞務作價增加出資份額?！逗匣锲髽I法》規定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。但是有限合伙人不得以勞務出資。

（4）丁轉為有限合伙人，合伙企業繼續經營不合法。《合伙企業法》規定，有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散。該合伙企業中只有丁是普通合伙人，如果轉為有限合伙人，該合伙企業應當解散。

44.(1)丁公司無權要求甲企業返還定金。根據規定當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的給付定金的一方拒絕訂立主合同的無權要求返還定金。在本題中當事人約定由丁公司向甲企業支付500萬元定金作為訂立股權轉讓合同的擔保因此丁公司股東大會未批準該收購事項丁公司無權要求甲企業返還定金。(2)①甲企業受托對意向收購方進行登記管理不符合規定。根據規定對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行。在本題中產權交易機構委托甲企業對意向收購方進行登記管理不符合規定。②由產權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規定。根據規定產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中意向受讓方資格審查應該由產權交易機構和甲企業共同進行。③確定由甲企業以協議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額符合規定。根據規定經公開征集只產生一個受讓方的可以采取協議轉讓的方式。在本題中由于只有丁公司1家符合條件因此采取協議轉讓的方式符合規定。(3)①丙公司提出的優先購買甲企業持有的乙公司出資額的條件不成立。根據規定有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時在同等條件下其它股東對該出資有優先購買權。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規定。②丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對時甲企業可以將出資額轉讓給丁公司。根據規定有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資如果不購買該轉讓的出資視為同意轉讓。在本題中如果丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對又不能按照丁公司的同等價格購買視為同意轉讓因此甲企業可以將出資額轉讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規定。根據規定臨時股東大會應當提前30日通知各股東。在本題中丁公司董事會5月8日發布公告于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規定。②丁公司擬受讓甲企業轉讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據規定上市公司重大資產重組購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的須經全體股東大會表決通過并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。在本題中丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業持有的乙公司出資額該價格的溢價超過了經審計的賬面價值的20%應當經出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數。(1)丁公司無權要求甲企業返還定金。根據規定，當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權要求返還定金。在本題中，當事人約定由丁公司向甲企業支付500萬元定金，作為訂立股權轉讓合同的擔保，因此，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司無權要求甲企業返還定金。(2)①甲企業受托對意向收購方進行登記管理不符合規定。根據規定，對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理，產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行。在本題中，產權交易機構委托甲企業對意向收購方進行登記管理不符合規定。②由產權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規定。根據規定，產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中，意向受讓方資格審查，應該由產權交易機構和甲企業共同進行。③確定由甲企業以協議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額符合規定。根據規定，經公開征集只產生一個受讓方的，可以采取協議轉讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協議轉讓的方式符合規定。(3)①丙公司提出的優先購買甲企業持有的乙公司出資額的條件不成立。根據規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，在同等條件下，其它股東對該出資有優先購買權。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規定。②丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對時，甲企業可以將出資額轉讓給丁公司。根據規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。在本題中，如果丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對，又不能按照丁公司的同等價格購買，視為同意轉讓，因此，甲企業可以將出資額轉讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規定。根據規定，臨時股東大會應當提前30日通知各股東。在本題中，丁公司董事會5月8日發布公告，于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規定。②丁公司擬受讓甲企業轉讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據規定，上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的，須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。在本題中，丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業持有的乙公司出資額，該價格的溢價超過了經審計的賬面價值的20%，應當經出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數。

45.（1）甲企業以