2022年陜西省寶雞市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規定的是（）。A.股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

B.股份有限公司監事會成員中應當包括公司職工代表

C.國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

D.國有獨資公司監事會成員中應當包括公司職工代表

2.下列關于上市公司季度報告的編制時間，說法正確的是（）。

A.會計年度前3個月、9個月、12個月結束后的1個月內編制

B.會計年度前3個月、9個月結束后的2個月內編制

C.會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內編制

D.會計年度前3個月、9個月結束后的15日內編制

3.關于融資租賃合同，下列表述不正確的是()。

A.出賣人違反合同約定的向承租人交付標的物的義務，租賃物嚴重不符合約定，承租人可以拒絕受領租賃物

B.承租人無正當理由拒絕受領租賃物，造成出租人損失，出租人可以要求承租人賠償損失

C.出賣人交付的標的物質量有瑕疵導致承租人損失，承租人可以向出賣人索賠，且承租人可以此為由拒絕向出租人交付租金

D.承租人占有租賃物期問，租賃物毀損、滅失的風險由承租人承擔，出租人可以要求承租人繼續支付租金的；但當事人另有約定或者法律另有規定的除外

4.下列選項中，屬于首次公開發行股票依法應當中止發行的情形是（）。

A.網上投資者有效申購倍數超過50倍

B.首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的

C.網上投資者申購數量不足網上初始發行量的

D.網下發行中公募基金機構和社保基金機構有效申購不足40%的

5.2013年1月，甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業。2014年7月，甲因車禍去世，其妻子戊為唯一繼承人。合伙協議對合伙人資格取得或喪失未作約定。根據《合伙企業法》的規定，下列選項中，正確的是()：

A.合伙企業無須向戈退還甲在合伙企業中的財產份額

B.戊依法自動取得普通合伙人的資格

C.經乙、丙一致同意，戊取得普通合伙人的資格

D.只能由合伙企業向戊退還甲在合伙企業中的財產份額

6.根據《公司法》的規定，股份有限公司董事長的產生方式是()。

A.由股東大會直接選舉產生

B.由持有股份最多的股東推舉產生

C.由董事會以全體董事的過半數選舉產生

D.由董事會以出席會議董事的過半數選舉產生

7.

第

3

題

甲與乙訂立合同后，乙以甲有欺詐行為為由向人民法院提出撤銷合同申請，人民法院依法撤銷了該合同。下列有關被撤銷合同的法律效力的表述中，正確的是（）。

A.自合同訂立時無效B.自乙提出撤銷請求時起無效C.自人民法院受理撤銷請求時起無效D.自合同被人民法院撤銷后無效

8.

國有獨資企業的下列事項中，除企業章程另有規定外，應當由履行出資人職責的機構決定的是（）。

A.進行大額捐贈B.轉讓重大財產C.分配企業利潤D.為他人提供大額擔保

9.下列關于股份有限公司監事會的表述中，正確的是（）。

A.股份有限公司監事會的成員不得少于5人

B.監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低下1/2

C.股份有限公司監事會每年至少召開一次會議

D.監事可以提議召開臨時監事會會議

10.根據證券投資基金管理的規定，1個證券投資基金投資于股票、債券的比例為()。A.A.不得低于該基金資產總值的80%

B.不得低于該基金資產總值的50%

C.不得超過該基金資產凈值的30%

D.不得超過該基金資產凈值的10%

11.下列關于股份有限公司股票轉讓限制的表述中，符合公司法律制度規定的是（）。

A.股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易所進行

B.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓

C.公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起3年內不得轉讓

D.公司董事、監事、高級管理人員離職1年內，不得轉讓所持有的本公司股份

12.

第

11

題

13、中國一家企業擬與德國的一家公司共同出資，設立一個具有中國法人資格的中外合作經營企業，在中外雙方共同草擬的合作企業章程中，就其組織機構的組成形式約定：企業設立董事會；董事會成員為5人，董事長由德方擔任，副董事長由中方擔任；每屆的任期不得超過4年，董事任期屆滿，委派方繼續委任的，可以連任。你認為該合作企業章程的內容是（）。

A.該章程內容合法

B.該章程內容不合法，董事長應由中方擔任，副董事長由外方擔任

C.該章程內容不合法，應當設立聯合管理委員會，由中德雙方共同管理該企業

D.該章程內容不合法，每屆董事的任期應不得超過3年

13.下列匯票背書記載事項中，屬于相對應記載事項的是（）。

A.背書金額B.背書人簽章C.被背書人名稱D.背書日期

14.甲是單位卡持卡人。甲的下列行為中，符合《支付結算辦法》及《銀行卡業務管理辦法》相關規定的是（）。

A.用單位卡向A公司轉賬支付一筆5．5萬元的勞務報酬

B.將銷貨收入的款項存入該單位卡

C.持1萬元現金向單位卡賬戶續存資金

D.將出口貨物所得外匯現鈔存入單位外幣卡

15.根據企業破產法律制度的規定，下列關于普通債權人組通過重整計劃草案的說法中，正確的是（）

A.出席會議的普通債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占普通債權總額的2/3以上

B.所有的普通債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占普通債權總額的2/3以上

C.出席會議的普通債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占普通債權總額的1/2以上

D.所有的普通債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占普通債權總額的1/2以上

16.張某、王某、李某、趙某四人共同出資設立一普通合伙企業，根據合伙協議的約定，張某、王某執行合伙企業事務，對外代表合伙企業。下列表述中，符合《合伙企業法》規定的是（）

A.張某、王某對執行合伙事務按其出資比例享有權利

B.李某、趙某無權查閱企業會計賬簿

C.張某單獨執行某一合伙事務，趙某可以對張某執行的事務提出異議

D.如果張某執行事務違反合伙協議約定，王某、李某、趙某有權決定撤銷對張某的委托

17.下列各項中，關于代理人與相對人惡意串通，損害被代理人合法權益責任承擔的表述正確的是（）

A.代理人應當承擔民事責任，相對人不承擔責任

B.相對人應當承擔民事責任，代理人不承擔責任

C.代理人與相對人平均承擔民事責任

D.代理人應當承擔民事責任，相對人和代理人負連帶責任

18.《著作權法》第六條規定：“民間文學藝術作品的著作權保護辦法由國務院另行規定?！贝艘幎▽儆?)。

A.授權性規范B.任意性規范C.委任性規范D.準用性規范

19.甲與乙教育培訓機構就課外輔導達成協議，約定甲交費5萬元，乙保證甲在接受乙的輔導后，高考分數能達到二本線;若未達到該目標，全額退費。結果甲高考成績僅達到去年二本線，與今年高考二本線尚差20分。關于乙的承諾，下列表述正確的是()。

A.屬于無效格式條款B.因顯失公平而可變更C.因情勢變更而可變更D.雖違背教育規律但有效

20.甲國有資本控股公司中的國有股東乙企業擬將其持有的30%的股權作價500萬元轉讓給丙企業，丙企業擬以現金支付轉讓價款，且雙方簽訂了轉讓協議。關于保證金的支付，下列說法中，正確的是()。

A.乙企業應當在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于100萬元的保證金

B.乙企業應當在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于150萬元的保證金

C.乙企業應當在股份轉讓協議簽訂后10個工作日收取不低于100萬元的保證金

D.乙企業應當在股份轉讓協議簽訂后10個工作日收取不低于150萬元的保證金

二、多選題(10題)21.下列關于企業解散清算的表述中，正確的有（）。

A.合伙企業與公司的解散清算中，財產清償順序都是：清算費用；職工工資、社會保險費用、法定補償金：所欠稅款、清償債務

B.公司解散清算中，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配

C.合伙企業與公司的清算期間，合伙企業或公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動

D.違反《合伙企業法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先清償罰金

22.趙某、錢某、孫某和李某共同設立了一家合伙企業，錢某被委托單獨執行合伙企業事務。錢某因重大過失給合伙企業造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的有（）

A.對錢某的除名自錢某接到除名通知之日起生效

B.對錢某的除名自除名決議作出之日起生效

C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴

D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，請求工商行政管理機關作出裁決

23.根據合同法律制度的規定，下列關于借款合同的表述中，正確的有（）。

A.借款的利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還并計算利息

B.自然人之間的借款合同對利息沒有約定的，按照同期銀行存款利息計算

C.金融機構貸款的利率．應當按照中國人民銀行規定的貸款利率的上下限確定

D.對吏付利息的期限沒有約定的，當事人可以協議補充

24.下列關于個人匯款和購匯的表述中，正確的有（）。

A.境內個人從外匯儲蓄賬戶向境外張：出外匯用于經常項目支出的，當日累計等值5萬美元以下的，憑本人有效身份證件在銀行辦理

B.境外個人從外匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯用于經常項目支出的，憑本人有效身份證件辦理

C.經常項目項下非經營性購匯超過年度總額的，憑本人有效身份證件和有交易額的相關證明材料在銀行辦理

D.境外個人購匯無論金額大小都需憑本人有效身份證件和相關證明材料在銀行辦理

25.第

24

題

下列各項中，不屬于股份有限公司股東大會行使的職權是（）。

A.對發行公司債券作出決議

B.對公司增加注冊資本作出決議

C.對股東向股東以外的人轉讓股份作出決議

D.決定公司內部管理機構的設置

26.劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。下列選項中，關于該一人有限責任公司的表述，正確的有（）

A.該一人有限公司可以不制定公司章程

B.該一人有限責任公司應當設立股東會

C.該一人有限責任公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計

D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

27.甲某將自己的私房一問出租給其同事乙某居住，雙方簽訂租賃協議，約定租期為2年，月租金1000元。其他事項未約定。在租賃期間，當事人以下行為合法的有()。

A.如雙方在合同訂立后對租金支付期未達成補充協議，乙某可在租賃期滿時支付租金

B.租賃期內經甲某同意，乙某將住房轉租給丙某，并每月收取1500元租金歸自己所有

C.甲某將該私房作價10萬元出售，則在租賃期間乙某可繼續租賃使用該房

D.如甲某在出賣前將私房以23萬元出售情況通知乙某，則乙某有權以優惠價20萬元購買該房

28.

第

21

題

按照破產法律制度的規定，下列（）情形，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。

A.債務人的經營狀況和財產狀況繼續惡化，缺乏挽救的可能性

B.債務人有欺詐、惡意減少債務人財產或者其他顯著不利于債權人的行為

C.由于債務人的行為致使管理人無法執行職務

D.債務人或者管理人未按期提出重整計劃草案的

29.申請設立合營企業．有下列情形的，不予批準的包括（）。

A.造成環境污染的B.不符合中國國民經濟發展要求C.合營企業章程顯屬不公平，損害外方利益的D.違反了中國的法律

30.根據證券法律制度的規定，下列關于上市公司非公開發行股票的表述中，正確的有（）。

A.現任董事最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，不得非公開發行股票

B.發行對象不超過10名

C.實際控制人認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓

D.發行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

三、判斷題(10題)31.

第

41

題

境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，應報中華人民共和國商務部審批。（）

A.是B.否

32.第

44

題

當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

40

題

甲向乙借款l0萬元作為出資與其他3人共同設立了一普通合伙企業。合伙企業經營期間，乙欠合伙企業貨款10萬元，乙可以將其對甲的債權抵銷其對合伙企業的債務。（）

A.是B.否

36.

第

52

題

在國有資產管理方面，負有研究制訂國有企業向外轉讓資產、股權、經營權的政策并實行監督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

具備法人資格的合作企業，為有限責任公司，以其投資為限對合作企業承擔責任。（）

A.是B.否

38.第

42

題

甲境內企業由乙國外投資者收購60%的股權，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經營企業。經審批機關批準后，乙于2007年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2007年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2007年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得中外合資經營企業決策權的時間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

39.第

49

題

單務合同中不存在同時履行抗辯權的問題。（）

A.是B.否

40.

第

40

題

公司的董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

55

題

合伙協議約定企業成立后第-年，丁不參加利潤分配是否符合法律規定說明理由。

42.A公司與B建材公司之間未審結的經濟糾紛應該如何處理?并說明理由。

43.

（1）丁認為未約定保證形式，自己只承擔一般保證責任的觀點是否正確？為什么？

（2）戊能否將甲欠他的2萬元債務與他欠A企業的2萬元債務低銷？為什么？

（3）若乙個人財產不足以清償對C公司的2萬元債務，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業中的財產份額清償2萬元債權？

44.A公司拒絕承認違約的理由是否符合法律規定?并說明理由。

45.根據以下內容，回答54～57題：

甲、乙、丙、丁四人合伙成立了-個有限合伙企業，經營汽車修理。合伙協議約定：

（1）甲、乙以現金出資，丙以房屋使用權作價出資，丁以勞務作價入伙。

（2）甲、乙、丙對企業債務以出資為限承擔有限責任，丁對企業債務承擔無限連帶責任。

（3）在企業成立后第-年，全部利潤由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔債務。

（4）合伙企業由丁作為事務執行人，其他合伙人不參與合伙企業事務執行。

在合伙企業存續期間，發生下列事項：

（1）為便于聯系業務，乙決定將-輛自有的汽車作價賣給合伙企業。對此，甲認為乙同本有限合伙企業進行交易，屬于不合法行為。

（2）乙得知丙另外還擁有-家個人獨資企業，也經營汽車修理。乙認為丙經營與本有限合伙企業相競爭的業務，屬于不合法行為。

（3）丙發現甲-直沒有按合伙協議的約定繳納全部出資，丙認為甲應對其他合伙人承擔違約責任。

（4）甲在-次外出途中，因車禍受傷，經鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。丁認為甲的情形屬于當然退伙。要求：根據以上情況并結合《合伙企業法》的規定，分析：

第

54

題

丁以勞務作價入伙是否符合法律規定說明理由。

【您的答案】

【參考解析】：①甲公司破產申請人合法。根據規定，債務人不能清償到期債務時，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清算申請。

②法院受理時間合法。根據規定，債權人提出破產申請的，法院自收到申請之日起5日內通知債務人，債務人有異議的，應于7日內提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出異議的理由不合法。根據規定，企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照《破產法》清理債務。股份公司屬于企業法人，應適用《破產法》的規定。

④管理人的產生合法。根據規定，法院受理破產申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。

五、案例分析題(5題)46.A公司以C公司為其債務提供了連帶保證且有能力代為清償為由，對破產申請提出的異議是否成立?并說明理由

47.2013年5月5日，甲公司因中標一項橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預制構件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費為150萬元，甲公司預付50萬元；交貨日期為2013年9月1日；交付地點為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發了一張金額為50萬元、到期日為2013年9月1日、經A銀行承兌匯票交給乙公司。

2013年5月15日，乙公司持有甲公司簽發的匯票不慎丟失，后被張某在廠區內撿到，張某偽造了乙公司的簽章代表乙公司持該匯票到外地的B銀行申請貼現，B銀行未經過法定貼現審查程序而直接批準了貼現要求，張某便將偽造乙公司的簽章蓋在該匯票“背書人欄”中，同時在“被背書人欄”中記載了B銀行名稱，B銀行取得匯票后又在到期前將該匯票向善意的C銀行貼現，C銀行依法進行貼現后向B銀行支付了貼現款。

2013年6月11日，乙公司為了購買水泥，欲將持有甲公司簽發的匯票背書轉讓，但發現該匯票已經丟失，于是當天立即向A銀行申請掛失止付，銀行當天收到乙公司的止付通知書。乙公司于6月13日向A銀行所在地人民法院提出公示催告申請。人民法院當天受理后向A銀行通知停止支付款項，人民法院6月14日依法發出公告，確定該匯票的公示催告期間為6月14日～8月31日。

2013年9月5日，C銀行向A銀行提示付款時遭到A銀行拒絕，A銀行出具的退票理由書中注明“該匯票已于6月13日被人民法院通知停止支付”。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)C銀行向A銀行提示付款的期限是否符合法律規定?并說明理由。

(2)B銀行是否可以取得票據權利?并說明理由。

(3)乙公司和張某是否承擔票據責任?并說明理由

(4)C銀行是否可以取得票據權利?并說明理由

(5)人民法院確定的公示催告時間是否符合規定?并說明理由。

(6)假設人民法院沒有作出除權判決，C銀行可以依票據法向誰行使追索權?并說明理由。

(7)假設人民法院已經作出除權判決，而C銀行權利的，可以行使何種權利?

48.2011年8月20日，A公司向B公司簽發了一張金額為20萬元的商業匯票，該匯票載明出票后1個月內付款。C公司為付款人，D公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B公司取得匯票后背書轉讓給E公司，E公司又將該匯票背書轉讓給下公司，下公司于9月12日向C公司提示承兌，C公司以其所欠A公司債務只有16萬元為由拒絕承兌。下公司擬行使追索權實現自己的票據權利。

要求：根據上述情況和票據法律制度的規定，分別回答下列

下公司可行使追索權的追索對象有哪些?這些被追索人之間承擔何種責任?請簡要說明理由。

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49.合伙企業存續期間，C的主張是否符合法律規定?請說明理由。

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50.就合伙企業存續期間發生的事項，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規定?請分別說明理由。

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參考答案

1.A(1)董事會：只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表。股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表；(2)監事會：所有的監事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表。

2.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核季度報告的編制時間。根據規定，上市公司應在會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內編制季度報告。

3.C本題考核點是融資租賃合同。承租人對出賣人行使索賠權，不影響其履行融資租賃合同項下支付租金的義務，但承租人以依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應租金支付義務的除外。

4.B本題考核新股發行網上和網下同時發行的機制。根據規定，首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

5.C選項B、C，繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；選項A、D，普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協議約定的合伙人資格時，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

6.C本題考核股份有限公司董事長的產生。股份有限公司的董事長、副董事長由董事會以“全體”董事的過半數選舉產生。

【該題針對“股份有限公司董事長的產生”知識點進行考核】

7.A解析：本題的考核點是可撤銷的合同的法律后果。被撤銷的合同自始沒有約束力。

8.C根據企業國有資產法律制度的規定，國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。

9.D股份有限公司監事會的成員不得少于3人。因此，選項A的表述是錯誤的；監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于i/3。因此，選項B的表述是錯誤的；股份有限公司監事會每6個月至少召開一次會議。因此，選項C的表述是錯誤的。

10.A解析：(1)1個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資產總值的80%；(2)持有1個上市公司的股票，不得超過該基金資產凈值的10%。

11.B【考點】股票轉讓的限制(P155-156)

【名師解析】(1)選項A：股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易所進行或者按照國務院規定的其他方式進行;(2)選項C：公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓;(3)選項D：公司董事、監事和高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，但因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

12.D中外合作經營企業中，董事會董事或者聯合管理委員會委員的任期由合作企業章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事或委員任期屆滿，委派方繼續委派的，可以連任。該內容與中外合資經營企業中，董事4年的任期規定不同。

13.D本題考核匯票背書的記載事項。匯票背書未記載日期的，應視為在匯票到期日前背書。故背書日期為匯票背書的相對應記載事項。背書人簽章和被背書人名稱是匯票背書的絕對應記載事項。

14.A本題考核單位卡。單位卡不可存取現金，不得將銷貨收入存入單位卡賬戶。單位外幣卡賬戶的資金應從其單位的外匯賬戶轉賬存入，不得在境內存取外幣現鈔。選項A沒有違反規定。

15.A根據企業破產法律制度的規定，人民法院應當自收到重整計劃草案之日起30日內召開債權人會議，對重整計劃草案進行表決。出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，并且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上，視為該組通過重整計劃草案。

綜上，本題應選A。

16.D選項A不符合，各普通合伙人無論出資多少，對執行合伙事務都享有同等的權利；

選項B不符合，合伙人有權查閱合伙企業財務資料，了解經營狀況和財務狀況；

選項C不符合，分別執行合伙事務的，執行合伙事務的合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議，此時，暫停該項事務的執行；

選項D符合，受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

本題要尤其注意C選項，對于提出異議權，僅執行人有此權，不執行合伙事務的人無此權。

綜上，本題應選D。

17.D代理人和相對人惡意串通，損害被代理人合法權益的，代理人應當承擔民事責任，相對人和代理人負連帶責任。

綜上，本題應選D。

18.C本題考核法律規范的種類。委任性規范，是指只規定某種概括性指示，具體內容由有關國家機關通過相應途徑或程序加以確定的法律規范。

19.DA項表述錯誤。格式條款是指當事人為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協商的條款。甲與乙教育培訓機構就課外輔導達成的協議不能重復使用，因此本題中乙的承諾并不是格式條款。B項表述錯誤。顯失公平行為是指民事行為效果明顯違背公平原則的行為。如一方當事人利用優勢或者利用對方沒有經驗，致使雙方的權利與義務明顯違反公平、等價有償原則的，可以認定為顯失公平。本題中乙的承諾并不是在甲利用優勢或者甲利用乙沒有經驗的情形下做出的，不存在顯失公平的情形，不屬于可變更民事行為。C項表述錯誤。情勢變更是指合同有效成立后，因不可歸責于雙方當事人的原因發生情勢變更，致合同之基礎動搖或喪失，若繼續維持合同原有效力則顯失公平，允許變更合同內容或者解除合同。高考二本線的變動不會導致輔導合同之基礎動搖或喪失,因此不屬于因情勢變更而可變更的情形。D項表述正確。乙教育培訓機構保證甲在接受乙的輔導后，高考分數能達到二本線;若未達到該目標，全額退費。雖然此協議違背了教育規律，但是雙方都是基于自愿簽訂的，符合民事法律行為的一般生效要件。故本題選D。

20.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核國有股東應及時收取上市公司股份轉讓價款的規定。根據規定，擬受讓方以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應當在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓收入30%的保證金。

21.ABC違反《合伙企業法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。在公司與合伙企業的清算中，清償順序都是先清算費用，再職工債權，然后稅款．最后普通債權。不同的是，公司的股東以認繳出資為限承擔責任，公司財產不足清償部分，股東一般是不承擔其他責任的；而合伙企業中，普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，即合伙企業財產不足清償部分，普通合伙人需要繼續清償。

22.AC選項A正確，選項B錯誤，對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效。

選項C正確，選項D錯誤，被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30天內，向人民法院起訴。

綜上，本題應選AC。

本章中有好幾處提到了30日，總結如下：

（1）通知退伙：合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人；

（2）除名：被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴；

（3）有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

23.ACD選項B，自然人之間的借款合同對利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

24.ABCD境內匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯用于經常項目支出的，當日累計等值5萬美元以下的，憑本人有效身份證件在銀行辦理；超過等值5萬美元的，憑經常項目項下有交易額的真實性憑證辦理；境外個人從外匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯用于經常項目支出的，憑本人有效身份證件辦理。因此，選項A、B的表述是正確的。境內個人購匯在年度總額以內的，憑本人有效身份證件在銀行辦理；經常項目項下非經營性購匯超過年度總額的，憑本人有效身份證件和有交易額的相關明材料在銀行辦理。境外個人購匯主要是審核其人民幣來源的真實性和合法性，境外個人購匯無論金額大小都需憑本人有效身份證件和相關證明材料在銀行辦理。因此，選項C、D的表述是正確的。

25.CD本題考核股份有限公司股東大會的職權。股份有限公司的股東可以自由轉讓股份；決定公司內部管理機構的設置是董事會的職權。

26.CD選項A錯誤，一人有限責任公司必須有公司章程（由股東制定）；

選項B錯誤，一人有限責任公司不設股東會，股東作出決議時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司；

選擇C正確，一人有限責任公司應在每一會計年度終了時不僅要編制財務會計報告，并且需要經會計師事務所審計；

選項D正確，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

綜上，本題應選CD。

27.BC本題考核租賃合同。根據規定，未約定租金支付期又不能達成補充協議的，租期1年以上的，應在每滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在租賃期間屆滿時支付，選項A不正確；在租賃期間因占有、使用租賃物獲得的收益，歸承租人所有，但當事人另有約定的除外；租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，出租人應在出賣前的合理期限內通知承租人，同等條件下承租人享有優先購買權，選項D中沒有在同等條件下購買，因此是不正確的。

28.ABCD在重整期間，有下列情形之一的，經管理人或者利害關系人請求，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產：（1）債務人的經營狀況和財產狀況繼續惡化，缺乏挽救的可能性；（2）債務人有欺詐、惡意減少債務人財產或者其他顯著不利于債權人的行為；（3）由于債務人的行為致使管理人無法執行職務。債務人或者管理人未按期提出重整計劃草案的，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。

29.ABCD設立合營企業有下列情況之一的，不予批準：①有損中國主權的；②違反中國法律的；③不符合中國國民經濟發展要求的；④造成環境污染的；⑤簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。

30.ABCD【考點】上市公司非公開發行股票(P207-208)

【解析】略

31.Y本題考核外國投資者并購境內企業的要求。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，應報中華人民共和國商務部審批。

32.Y

33.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

34.N本題考核公司變更登記的規定。公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記

35.N本題考核合伙人的債務清償與合伙企業的關系。合伙企業中某一個合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。

36.N

37.N具備法人資格的合作企業，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業承擔責任。

38.N本題考核收購價款的支付期限以及企業決策權的取得。根據規定，對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，對特殊情況需要延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額60%以上，在1年內付清全部購買金。控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權。本題中，收購價款的支付期限符合規定，但是乙取得的決策權時間表述錯誤。

39.Y根據《合同法》規定，抗辯權發生在雙務有償合同中，是指一方當事人在法定情況下可以對抗對方（債權人一方）的請求權。

40.N《公司法》將原公司法規定的經理擴大到高級管理人員，使登記的范圍擴大，以保證公司發展的穩定性。

41.甲公司破產前租用乙公司的設備不屬于破產財產。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人占有的不屬于債務人的財產，該財產的權利人可以通過管理人取回。乙公司作為該財產的權利人，可以通過管理人取回。

42.A公司與B建材公司之間未審結的經濟糾紛應當中止。根據規定人民法院受理破產申請后已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產后該訴訟或者仲裁繼續進行。A公司與B建材公司之間未審結的經濟糾紛應當中止。根據規定,人民法院受理破產申請后,已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產后,該訴訟或者仲裁繼續進行。

43.（1）丁的觀點不正確。根據規定，未約定保證方式的，保證人按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中B公司與丁的保證未約定保證方式，所以丁應承擔連帶責任保證。

（2）甲欠戊的2萬元債務與戊欠A企業的2萬元債務不能抵銷。依據規定，合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。

（3）C公司可以依法請求人民法院強制執行乙在A企業中的財產份額用于清償。依據規定，合伙人個人財產不足清償其個人債務的，債權人可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

44.A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規定。根據規定就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的視為要約。該內容即使未訂人合同仍屬于合同的組成部分當事人違反這些內容的承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所并宣稱某市級重點小學將進駐小區。)A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規定。根據規定,就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定,并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的,視為要約。該內容即使未訂人合同,仍屬于合同的組成部分,當事人違反這些內容的,承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所,并宣稱某市級重點小學將進駐小區。)

45.①甲公司破產申請人合法。根據規定，債務人不能清償到期債務時，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清算申請。

②法院受理時間合法。根據規定，債權人提出破產申請的，法院自收到申請之日起5日內通知債務人，債務人有異議的，應于7日內提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出異議的理由不合法。根據規定，企業法人不能清償到期債務，并且資產不足